建安十七年（212年）春一月，曹操从关中征马超凯旋回来，回奔至邺城。汉献帝一看曹操立了这么大的功，那不能照一般人臣的规矩来对待啊，于是诏发邺城曹操，命曹操以后赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，一如从前萧何故事。
赞拜不名，就是从前天下只有一个人可以喊曹操的名字，那就是他上殿的时候，行礼官喊他的名字：“宣曹操上殿～～～，曹操入位，一叩首·····”
对我们东汉人来讲，被喊自己的名字是最大的污辱，指名道姓是非常不礼貌的，只有长辈可以这样喊名。下级和年少的人只能喊我的官号，比如孔北海、刘豫州，或者明公。
那曹操当着圣上，整天被人喊操啊操的，一听一激灵，好像当年我爸在喊我，你们凭什么这样，以后就喊丞相。
至于入朝不趋，就是不用小步快走。一般见到尊者，要小步快走，以示谦卑，但曹操可以大摇大摆，爱怎么走怎么走。
另外天子的朝堂上是铺着几层席子的，需要在门口脱了鞋进去，曹操也不用了，穿着鞋就可以往人家的地毯上踩。
尚书令荀彧并不是曹操的专职谋士，虽然他和荀攸、程昱、郭嘉、贾诩一样都有智谋。曹操的许多大计方略都是他建的，很多人才也都是他推荐的，但曹操让他平时留守许都，看着汉献帝。但是看着看着，就慢慢跟汉献帝站在一边儿了。这天，曹操下面的一个马屁专家董昭来找荀彧，说：
“如今丞相已经入朝不趋，赞拜不名了，但丞相对汉室的功劳，实在是超出萧何太多。若说萧何守关中，荀令君当与之比肩趋逞。我等看来，曹公应该进爵魏国公，备袭九锡，以表彰其特殊功勋。”
所谓公，按侯国、公国、王国的级别，比侯还高，仅次于天子的儿子所封的王，也可以面南背北，自成一诸侯国了。荀彧这时四十九岁，已经在中年的美男子了，他忙连连摇头：“曹公兴义兵以匡扶汉室，有忠贞之诚，行退让之实，自不会应允的。君子爱人以德，你们不要这样去难为曹公。”
董昭一听，荀彧说自己是缺德，只要闭着嘴走开了。
曹操听说以后，颇是吃惊，内心对荀彧颇不能平。
到了这年秋天十月，曹操看看现在敢喊自己小名的，第一就还是东吴的孙权，孤只有灭了孙权，才能在北方立信，于是再次南下据合肥击孙权。
孙权得了报告，慌忙派人往大西北的益州葭萌关去，给刘备送信，喊这个妻弟和同盟来发军助我。这也是孙权想找个理由把刘备拉回来，别在益州捣乱。不想弄巧成拙，那刘备在葭萌已经等了一年多了，终于有了使自己不北上打张鲁而把矛头调到南下的机会，于是遣使去成都，递上书信，刘璋一看，是刘备说自己要东去帮助孙权。
刘璋当即同意，你老人家在我这里一年多，除了吃我的拿我的，什么都没有干。也罢，你要回去更好，留着也是个沉屁股，如今自己搬着屁股回去吧。
使者又说：“刘荆州还有一事相求，因为荆州抗曹关系重大，这次回去，刘荆州请求给与一万兵卒和相应军实，以助军力。”
刘璋心想，这可真是请神容易送神难啊，心说一万兵可太多了，于是只答应给四千兵，军实粮草也相应减半。
于是使者带着四千兵和几百车军械粮草回来了。那别驾张松听说了这事情，大为惊慌，立刻给葭萌的法正和刘备写信，其中道：“如今大事将成，使君怎么忽然放弃而去啊？”
张松这封信颇不严谨，被家人亲戚看到了，连忙报到广汉郡的太守张肃那里，张肃是个威严的人，身材高大，一看这信，吓得脸色煞白。心说老二怎么背着我干这样的事情啊，如今益州兵多将广，刘备一个客旅羁人，带着几万要饭兵，就能颠覆刘益州父子数十年的经营吗？这事将来如果曝光了，我们全家上百口，就全得掉脑袋啊。于是赶紧亲自跑去找刘璋，拿着信举报。
刘璋一看，好哇，我最信任的别驾先生，却这样出卖我啊，我还这么重用他。当即叫来张松，一斧子下去，使他的脑袋和他一起下了岗。这张松也是，号称聪明，但是怎么分析不出，刘备并没有真的要走的意思。如果他能分析出，也就不会写这样的劝阻信了。
随后刘璋赶紧急诏各地要塞守军，不许放刘备向任何地方通行。刘备闻知消息，当即大怒，招来军将吏员，开会宣布：“我们替刘益州守戍葭萌，要为他北上以攻张鲁，军卒劳顿，不遑宁居。如今刘益州府库藏的财货堆成了山，却吝于赏赐功臣，给我们的军实粮草只给了一半。这样，还会有士大夫为之出死力吗？更可恨者，而今刘益州居然听信流言，心怀叵测，如今急诏各地守军，全面矛锋都对准了我们。当今之计，你们说，该当如何？”
部将吏员都义愤填膺，异口同声嚷嚷要去打刘璋。就这样，借助这封信的口实，刘备把士卒都激励起来了，准确地说激怒了他们。
庞统献策说道：“如今有三策可供将军选择。其中上策：我们暗中选拔精兵，昼夜兼行，趁着刘璋布置未周，急袭成都，刘璋仓猝无备，又不谙战阵，大军猝到，一举便可收定。”
刘备说：“那中策呢？”
“中策是：杨怀、高沛，是刘璋是名将，各领强兵，据旁边的守白水关，听说他们多次发使劝刘璋，送将军回荆州。将军可以准备装束，收拾行囊，伪作回奔荆州之形。然后遣使以招他二人。此二人素闻将军英信之名，又乐得听说将军回去，一定会乘轻骑来见将军，为将军饯行。将军于是收捕二人，夺去其兵，引之以向成都。”
刘备说：“下策又如何？”
庞统说：“下策是退到三峡上游白帝城，西连荆州，徐徐向西以图益州，此计最慢，但风险也最小。总之，如果在这里沉吟不动，则必大困，无复东归之日矣！”
这庞统分析入理，丝丝入扣，很值得敬佩。
刘备其实也不善于冒险，如果走上策，奇袭成都，确实最省事，相应死的人也最少。但是一旦袭破不了成都城，自己也没有基地，在益州成了瓮中之鳖，后路被断，则只能等死。刘备没有这胆量，于是选择中策，当即做出全军要走的样子，然后发使到白水关，诳来了杨怀、高沛。这俩都是骁将，下得马来，刘备派出的人把他俩数落了一通：“尔等密信谮害刘使君，罪不容诛！”然后推送到军旗下，斩之。刘备随后带着一小撮军人，北上到白水关，收了这二将的兵卒。
随后全军从葭萌关南下，以黄忠作为先锋，魏延为骁将。那黄忠岁数并不大，强鸷壮猛，一路杀去，常先登陷阵，勇冠三军。而沿途路线上巴中地区屯扎的刘璋宿将庞曦，早跟刘备又来往，按兵不动，也不阻拦。这就说明，鸠占鹊巢的计策容易想，难的是怎么执行。没有强的人际交往能力和感召力，怎么能笼络住庞曦这些人呢？所以想出计策不算什么功劳和难事，做事才是难的。倘使刘备善得人心，有这计策也做不成。
刘璋那边，已经闻讯了，州长助理从事郑度赶紧跑来提合理化建议：“刘备悬军南来，没有多少粮草辎重，全靠跟路过地区的老百姓家里抢。只要把葭萌关到成都之间的两个郡，老百姓都西迁走，然后把老百姓的房子粮食仓屯都烧了，刘备就没吃的。我们凭借沿途县城深沟高垒，静以待之，不出百日，刘备就得饿得溃散逃走。趁机追杀，必擒刘备。”
这话传到刘备那里，刘备心中非常忧闷。这正是庞统提的中策之所以是中策，而不是上策的原因啊。刘备连忙招来法正问计。
法正说：“不需要担忧。刘益州终不能用此人之计。主公无忧。”
果然，刘璋不肯用此坚壁清野之计，他把群臣都给召集来，对郑度进行了重点批判，最后说：“你们说，他这是正经人的建议吗？我听说过，拒敌以安民的，没听说过折腾两个郡的老百姓以避敌的。孔夫子教导的人都哪去啦？如此不仁之人，不足以立于我的朝堂。罢回老家，永不复用。”
那郑度又羞又愧，被司礼官抻着，下了朝堂。大家都上了一堂生动的仁义礼法教育课，觉得宋襄公在今天这样的乱世又复生了。
刘璋当即派出刘璝、冷苞、张任、邓贤四将，据涪县城（绵阳市，南距成都一百公里，就是刘璋曾经犒劳刘备宴饮一百天的地方）迎拒已然攻到此处的刘备，被刘备军战破，向南三十公里退保绵竹。刘备军进了涪城，大摆庆功酒宴，置酒作乐，与将卒欢会。刘备跟众将互相敬酒欢笑，喝喝地就喝醉了，刘备就扭头对侧面的庞统说：“士···士元，今日之会，大家可谓乐·····乐矣。”
庞统是个很正经的人，说：“伐人之国而把这个当作快乐，这可不是仁者之兵。”
刘备一听庞统这么迂腐，于时虽然醉了，但是还能想反例，于是说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道武王非仁者邪？卿所言不当，应该赶紧起出。”因为是跪坐着，要起来再出去。
周武王伐纣的时候，他的军士们都跟去集市抢购一样欢天喜地，走在前面的使劲唱歌，走在后面的手舞足蹈，要去商王朝那里发财了。但是儒家把这个“前歌后舞”就解读成替水深火热中的商朝民众高兴，因为我们马上要去解救他们了。
不管怎么样，现在刘备自己和下面军将校卒如此欢笑，岂是仁者。
庞统只好尴尬地站起来，出去了。
过了一会儿，刘备想了想，庞统说得是对的啊，我们在这里乐了，那些附近的百姓，被我们抢了庄稼，成都城里的刘璋，给我吓得朝夕不保，更有许多双方无辜战士，头断家残，子丧父，妻丧夫，我们有什么可该乐的呢？所谓仁者，不过就是照顾自己的利益同时，也想到别人也有别人的欲望，也愿意别人实现他的欲望吗？于是刘备又命人请庞统回来。
庞统正在自己的宿舍里生闷气，冷静了一会儿，对旁人说，不过，主公风霜血雨二十年，东逃西窜，无处安身，奋斗半辈子，现今终于有了一点起色，感到欢乐，倒也是人之常情，我也不能把这人连喝酒的时候，都用仁义礼法这么高的标准严要求着啊。正说着，主簿过来请他，于是也就跟去了。
进了宴会堂，坐在刘备身边，也不道歉，饮食自若。刘备说：“士元，刚才卿与我的论说，谁算是为失啊？”
庞统放下酒杯，说：“君臣都有失。”
刘备见庞统并不改变自己的立场，不禁哈哈大笑，于是现场宴饮欢乐如初。
大约庞统觉得，自己评论刘备，应该看平时的行为，不能单从喝酒相乐这样的事上就断言非仁者之兵。而刘备的所失，也应该每日三省吾身，处处高标准严要求。看来，能像颜回那样，三个月不违仁，真的是很难啊。
随后刘备离开涪城，南下进军绵竹，此处南距成都不过七十公里了，已是大平原。刘璋急以成都令李严为护军，到绵竹督军。
结果李严本是荆州南阳郡人，在曹操征荆州那一年才跑到成都来，恩渥未深，带着绵竹诸军一起投降刘备了。刘备遂分遣诸将去平定绵竹四外的广汉郡各县。与此同时，刘备命召荆州本部的诸葛亮、张飞、赵云，还有刘备的义子刘封，都乘坐大船，从荆州逆流而上，去略定益州东部各郡县，以成东北夹攻之势，约定最终在成都汇合。
诸葛亮等三人顺利攻破三峡顶端的白帝城，然后继续逆江西行三百多公里，来到严颜守卫的江州（重庆）。这严颜死心塌地给刘益州卖命，与攻城的三人展开群殴。严颜亲率士兵，从城上用弓箭向下面招呼，射的张飞唧哇乱叫。最后张飞顶着个棺材板儿，率先登上城去，斩砍守军，杀出一条血路，从马道的台阶下去，在内侧打开城门。赵云、诸葛亮之卒一拥而入。严颜率众把冲进城门的敌军，硬从城门又撵了出去。不料一回头，张飞一个鱼跃，伴随一声暴叫，一把把严颜扑下马来，狠狠摁住，命旁边军校拿绳子把严颜捆了个结实。荆州军校遂冲入占据江州城。
随后张飞把巴郡太守严颜押到衙门大堂，呵斥到：“我们大军已至，你何以敢不降而敢拒战？”
严颜把脑袋一摇，轻轻答道：“卿等（用语很尊重文雅）无状，侵夺我州，我州但有断头将军，没有降将军也。”
张飞大怒，一挥手，让左右把他推出去砍头。严颜颜色不变，轻轻转身，说：“砍头就砍头，何必这样生气呢？呵呵。”说完，摇着方步就往外走。
一下子把张飞给镇住了，张飞当即对此人佩服得要死，甚壮之，于是一把拉住他，说：“偶像，你先不要死。我那也不是生气，就是吓唬吓唬你。”于是不由分说，就亲自给严颜解绑。
严颜也是个明晰形势的人，那刘益州养虎自卫，落得今天，我也算是尽忠尽到底了，又见张飞这样性情中人，善待自己，于是当即跪下，表明愿意投降。
张飞大喜，把严颜引为宾客——以宾客之礼待之，不过也似乎就是自己的私人宾客门客罢了。从此，每天陪着偶像，画画下棋，研究古人做人的道理。
随后，诸葛亮命赵云分兵西南下取江阳诸县，张飞往西去夺取犍为郡，诸葛亮自己也走一路，说好，最终一起到成都会合。张飞、赵云领令而去。