陕西关中的眉县，从前董卓的郿坞就在这里，位于关中西部的南侧，秦岭脚下。实际上，整个关中长条平原的南侧，都是秦岭群山连绵。这时候，曹魏大将军曹真率本部军一两万，也驻扎在眉县，对当从秦岭褒斜道的北口斜谷出来的赵云、邓芝数万蜀军。从兵员上讲，蜀军人数更多。这只疑兵，居然有这么多人，人数超过曹真，所以也就没有起到疑兵的原初作用，只不过使得诸葛亮兵力被一分为二罢了。
褒斜道和其它过秦岭的山路一样，都是顺着山中的河走的。从秦岭山顶流出的河水，向南入汉中是褒水，向北入关中是斜水。因此它得名褒斜道。赵云、邓芝所屯的位置，是斜谷往外出一些的箕谷，距离眉县还有二十多里。
赵云轻视曹真，觉得那眉县的曹真不过是个纨绔子弟，没打过什么知名战役，于是赵云军就没有多加戒备。
然而他们低估了曹真。
曹真是个大胖子，曹丕的养弟弟，为人壮勇，这一天把部将们召集进衙门。但见这曹真的身子豪粗无比，一大扇人体，呈菱形，肚子横溢着，白晃晃一片，塞在视野里的，满是他的肚子。皮的腰带往身上一系，就看不见皮带扣。这曹真又胖又软，又高又大，像大企鹅成了精，将大白肚子顶在你脑门上。
曹真喘了喘气，说道：“蜀军在此已经二十多天，变得颇是懈怠。我准备悉发军众，掩袭过去，攻其无备，出其不意，一战必破之，诸位以为如何？”
凡是没有意料到而被敌人杀至，必然心骇，在心骇的时候，即便是有经验的宿将，也不能谋划应敌。
曹真治军的特点不是严法，而是宽爱，每次出征，喜欢与士卒同劳苦，身先士卒，还自掏腰包分钱给将卒，军众皆愿为其所用。所以，虽然人少，一路行军过来也很辛苦疲惫，但诸将皆愿意前往。诸将说：“大将军贵体要紧，您就留镇眉县，我等自去攻杀。”
曹真笑了笑，说：“我贵体怎么了？不能临阵冲杀吗？嫌我胖吗？当我吸着肚子的时候，是一点都看不出胖来。”
于是，曹真将领诸军向簸谷袭去，到了一看，箕谷山谷里有上下多个军营，诸将问：“先攻哪个？大将军。”曹真说：“先打分散和孤立的那几个。”
于是曹军朝着几个外围小营寨杀去，蜀军猝不及防，分散的小营寨又遭曹魏集中兵力猛击，迅速崩溃。赵云主力一下子变得恐慌，加上无备，被曹真军杀得也接着败退。赵云从十年前追随先帝刘备在汉中以空营战退曹操以来，十年没打什么大仗了，此时把虎目一睁，对主簿喊道：“速去通知邓扬武，整军后撤，我自身当拒敌！”
那主簿连忙跑去。赵云披挂上马，催马向前，带着军众反向曹军进击。曹军见蜀人连跳再跑，唯独这个白胡子的老将军如箭一样向我们射来，不由得错愕，随即就被赵云冲出个陷窝。曹真在后面击鼓猛喊，曹军重复又上。赵云挥枪穿刺，跃马拼杀，直杀得曹军倒栽扑倒，抱头鼠窜。
趁着赵云阻遏住了曹军大部，后面邓芝赶紧约束诸军后撤。赵云见蜀军已经走出一段距离，望不见了，于是也引军后撤。曹军追来，赵云又转身与曹军的前部激斗。那曹真从后面看见了，问道：“此人却是何人，居然在山谷之中，扼住了我们的千军万马？”
旁边有知道的，说道：“大将军，此人就是常山郡赵云赵子龙。”
曹真不由得嗟讶，说道：“当年我十几岁时曾经和文帝打猎，被老虎所追，我一箭转身射死猛虎，今日反倒惧怕这老匹夫吗？传我命令，活捉赵云，赐爵关内侯，黄金一百斤！”于是挥军猛追，军卒皆愿用命，喊振山谷杀来。
赵云且战且走，拼死拒挡，不断停下来进行进攻性防御，迟滞追赶的曹军，一直退入了褒斜道中十几里。怎奈曹真军苦逼不舍。赵云对部将说道：“曹军来势甚猛，山谷狭窄，我军难免溃崩。”部将说：“那怎么办？”
赵云说：“前面即是赤崖，待我军上了赤崖栈道，我自断后，你带着十数人放火，皆将其横板烧绝。”
于是赵云领军上了栈道，缘着山壁盘旋行走。赵云在后面，把挤上栈道来的曹军杀退，然后军卒就在后面，引火烧了起来。曹军大惊，那曹真在后面，看火红岩石的山壁上又着起了一连串的火，连连拍马脖子，命令军卒在山谷里下面追。可是这里既然是栈道，则山谷狭窄，谷底都是河水，无法前进。曹真在马上连连叹道：“今日本可大破贼军，却被这赵云挡着，叫他们从天上遁去了。”
邓芝在前，赵云在后，顺着一头桩木长长地支入水中的栈道，在峡谷山壁蜿蜒了几里，继而下栈道，又走谷底和山腰的山道。前后穿行两百多里，终于从褒中那一头，钻回了汉中，赶奔沔阳。
到了之后，诸葛亮也回来了，与赵云、邓芝相见，两伙败军谁也别埋怨谁，诸葛亮说道：“子龙，这次箕谷战败而归，都是你没有警戒所至，孤只能治罪于你，我想，把你贬为镇军将军吧，鼓吹、服秩一应减等。”
赵云从镇东将军这样的方面大帅，降为杂号的镇军将军了，自是无言，说道：“某行军无法，有负丞相使命，愿领处罚。”
诸葛亮又问：“不过，这次马谡在街亭大败，士卒离散，兵将不复相随，而你们箕谷败退，兵将互不相失，却是何故啊？”
赵云看看邓芝，不说话。
邓芝遂说：“这次子龙老将军见箕谷相战失利，就亲身迎敌断后，遂使我牵军引出，所以军资什物，没怎么丢失，兵将也没有相乱相失。”
诸葛亮点点头：“子龙将军，不愧是宿将，那马谡于街亭不利，就独身逃跑，至今不知下落，唉。”
赵云说：“丞相，这次我们出军，所拨给的绢帛（相当于钱）尚且没有用完，也都全带回来了，请丞相处置。”
诸葛亮想了想，说：“此次出军，你们麾下将卒也有苦劳，不如你就把这些余绢，分赐给他们。”
赵云说道：“丞相，这次出军不利，如何还要有赐？这些余绢，不如都悉数归还给府库，待到十月入冬，按例行赐时，再颁不迟。”
诸葛亮听了，望着赵云，满脸喜色，说道：“子龙公心赤诚，甚好，甚好！”
赵云为人谨慎，向来是严格遵守制度的那种。诸葛亮明于赏罚为先，这次为其破例，但赵云还是按制度一丝不苟。虽然是战将，但是对公务行政系统的作风却很接受，一贯是组织纪律意识很强的。
诸葛亮送出了赵云、邓芝，就把随军的丞相府长史向朗叫来（成都那边的丞相府留守长史是张裔），说道：“巨达兄和马谡素来相好，可知马谡如今的下落？”
这向朗向巨达也是襄阳人——丞相府的掾属长官诸葛亮素来多用老家襄阳人。向朗从前在襄阳时，就跟当时在隆中的诸葛亮认识。向朗和马良、马谡兄弟也都是襄阳人，在襄阳时就交游，他当时跟襄阳的徐庶、庞统也相友善。此外，前任丞相府长史王连也是南阳人，参军杨仪也是襄阳人。诸葛亮身边，颇有一批早年的襄阳贤达做其文官。向朗年纪却更长，如今六十多岁了，颇有文学，又以吏能见称，还亲善马良、马谡兄弟，赞此二人为圣人。如今马谡弃官逃亡，藏在了哪里，他是知道的，于是向朗出于义气，就是不肯说。
诸葛亮见他无语，心中甚是失望，觉得这老头子实在是老悖了，于是叫他先出去。
却说那马谡，战败之后逃走，藏在汉中。汉中就是这么大地方，能见到的人比野兽还少，马谡在山里藏了一段时间，穿着个露股装——就是裤子被磨损太厉害了，露出了大洞，忽闪着里边的屁股。这天，他穿着这样时尚的衣裳，跑到一个小邑里，打算做几天佣工。结果店主人听他口音不像本地人，喊来亭长把他抓了。送到了丞相这里。
诸葛亮命把马谡下狱，随即召集自己的群下商议如何治罪。
“马谡在街亭违背节度，前后颠蹶，又畏罪逃亡，所丧军卒甚重，不杀无以谢众人。你等以为如何？”诸葛亮说。
参军李邈神色颇是焦急，连忙反对。这蜀国广汉郡有所谓“李氏三龙”，弟兄三个，分别是李朝李伟南，曾任刘备的别驾从事，已经死了，李邵李永南，是诸葛亮驾下的治中从事，两年前也死了，此外还有一个弟弟。此三人各有才望。而李邈是这三人的大哥，也就是说，“李氏三龙”都是他弟弟。李邈现任诸葛亮的参军，为人狂直，曾经当面指摘刘备，于是说道：“丞相，臣听说，秦穆公饶赦了孟明，于是遂西霸诸戎，楚成王诛杀令尹子玉，于是两代君王不竞于晋（楚成王、楚穆王失去霸业，到楚庄王才复得，说得很准确）。马谡虽然有败军之罪，但是鉴古知今，还是饶赦了他，于国有益啊。”
这李邈说的典故，诸葛亮自然知道，那孟明是从前春秋时代秦穆公的元帅，奉命东伐郑国失败，回来路上被晋国人在崤山伏击，全军覆灭，但是秦穆公引咎自责，不杀孟明，还是让他总领军政。随后孟明又败于晋国，秦穆公照旧以他为政，孟明发奋努力，施惠于国民，终于东威晋国，西并诸戎二十余国，使秦国遂霸西戎。而晋文公重耳，与楚成王派来的令尹子玉战于城濮，大败子玉，但是重耳不喜，以为困兽犹斗，何况大国之相，子玉必励志以报复，于是忧心忡忡。结果，楚成王嫌子玉兵败，把子玉杀了，重耳方才高兴起来，说没人能再害到我了。秦穆公不杀败军之将孟明，于是遂霸西戎，楚成王杀了败将子玉，自毁干城，令敌人重耳高兴，两代不竞于晋。这两个例子，在曹丕那里对于禁时也部分引用过。是凡替败军之将求情，都用这两三个古例。
诸葛亮听李邈说完，心中不怿，终究不能接受。
于是诸葛亮命中监军邓芝发下判决，处马谡罪，论死。
马谡在监狱里，这一天见狱卒给他摆上了一盘丰盛的湖北菜，马谡就明白了，于是吃了起来。活着多么美好，今天却走进了愁城的尽头。
马谡吃罢，临睡觉之前，命狱吏取来纸笔，给诸葛亮写下最后一封书信，最后写道：“明公视马谡犹如子，马谡视明公亦如父，愿明公深虑殛鲧用禹之义，使你我平生之交不亏绝至此，则马谡虽死无恨于黄壤了。”
这马谡、马良大概在襄阳时就和诸葛亮有交往了，所以说平生之交。从前大舜杀了治水不力的鲧，却引用鲧的儿子大禹总负责治水，马谡这样一说，诸葛亮必更要好生看待马谡的儿子了。
次日，马谡穿着赭色的囚衣，后面跟着同样要被斩的张休、李盛，还有一队行刑的军吏，朝着军中旗鼓下走去。数万军卒无不出营房列队来看。夜里刚刚下过春雨，春天的雨水降下冰凉一片。那些曾经经历过的三十几个春天的雨，至今仿佛一场幻觉，埋入马谡的记忆，似乎不见了。而他一生中所有轰轰烈烈的壮志和豪情与往事，也都至此再无前进的可能。
马谡在中军鼓前跪倒，三通鼓响，听见人生的最后一点动静，来不及再总结与期冀，马谡遂作别了北讨曹贼的战场。春天还没有结束，春风里的头颅，就已像鲜花一样落去追逐泉水做伴了，茫茫青色的夜就是此生无穷无尽的真了。
旁边的数万军卒，看见了的与看不见的，闻听鼓声，无不为之垂泣。马谡的死，令他们心情复杂，哀多于恨。
诸葛亮在营房里边，也沉默等待。当这三通鼓响的时刻终于熬完，诸葛亮也慢慢地站起来，面向着屏风，想着马谡从前俊词飘逸、侃侃而谈的样子，想着自己如今华发相看，想把蜀国的未来交付给马谡的良苦用心，想着这一切，不觉得黯然流泪。众人皆悄悄退出，留诸葛亮在房中一声长叹。
次日，马谡的棺材也运出到城外了，诸葛亮坐车，前去临穴吊祭，为死者念了一篇祭文，抚棺哀痛，若丧子侄。旁边观者无不动容。随后，诸葛亮善待马谡的遗孤，一如从前。
马谡死了，一切干净了，但别人还要跟着他受罪。
那丞相府长史向朗，明明知道马谡藏匿的所在，却知情不报，诸葛亮甚是怨恨之，于是发下教令：“故参军马谡畏罪逃亡，向朗知情不举，令免去丞相长史之职，回成都为民。”
于是向朗交接了文件，卷着行李回成都当老百姓去了。过了几年，诸葛亮又把他任命为光禄勋，虽然职位不低，但却是个闲差，负责给刘禅掌管门户，那刘禅自己都没什么事，向朗更没事可干了。于是向朗随后优游无事二十年，只是潜心典籍，聚宾谈论，接纳后进，不与时事，直到死去。
向朗知情不举是有罪，但这惩罚也是不轻了。一下子就从长史这个重要的位子上下来了，竟再不能与议国事。
诸葛亮又发下教令，命参军李邈，也收拾东西，贬官回成都呆着去。李邈气得俩眼发红，一路骂着诸葛亮专权，回了成都。后来，他干脆向刘禅上书说诸葛亮身拥强兵长期在外，是陛下最大的危害啊。刘禅气坏了，把李邈砍头了事。
李邈这人确实狂昏，从前刘备刚刚当了益州牧，元旦庆祝过节，置酒宴群臣，李邈也有机会接近刘备说话了，于是敬酒的时候，说道：“原益州牧刘璋以为将军您是朝廷宗室肺腑（刘姓），所以委托你以北讨张鲁之任，这个忙你没帮，就入寇而灭了刘璋。我以为将军取得我州，甚为不宜也。”
刘备倒是大度，说道：“既然知道不宜，为什么不帮着他打我？”
李邈说：“我不是不敢，只是力不足而已。”
旁边有司听了，上来就要拖李邈下去，杀掉。诸葛亮忙过来，给李邈求情，于是遂免。过了一段时间，刘备还给了他个犍为太守的官，又转做丞相府参军。
从这个角度来讲，这李邈是个狂人，野狗一样，乱咬人，但是他论说的马谡该不该死，不过是发表意见，诸葛亮因此贬他回成都，也是用法失当了。诸葛亮在马谡这个事情上，颇有点意气用事了。“爱之欲其生，怨之欲其死，惑也”，这是孔子说的，如果爱与恨都那么极端，其中必有迷惑，意思是说，中间必有不理性成分。“善善恶恶”，认为对方是善，就把他想象得极善，认为对方是恶，就把他想象得极恶，可能都是不符合实际，不理性的，即“惑也”。其实马谡没有打仗经验，败得并不奇怪，诸葛亮不该用他为先锋，倒是关键。
诸葛亮当然也认识到这一点，于是上表给刘禅，检讨写道：“臣以弱才，窃居力所不堪的职位，亲持旗钺以治三军，不能彰明法令，临事而惧，以至于有街亭部将违令之败，箕谷不相戒备之失，咎责皆在于臣授用任人无方。臣明不知人（暗于知人），办事多暗，《春秋》大义，责备帅者，臣的职务正当于此。请自贬三等，以受其咎。”
所谓《春秋》大义，有很多，东汉人素来以此作为价值观来源，其中追究负责人责任是，《春秋》事例体现的原则之一。
不久，成都那边圣旨下来了，把诸葛亮降官三级。蜀国不设大将军，丞相与大将军同等，于是从大将军降一等为车骑将军，再降一等恐怕只能是镇北将军了，比从前的车骑将军张飞的官儿还小了。但是依旧行丞相事（代理丞相），所总统如前。
诸葛亮接着看了看，现在参军马谡没了，参军李邈也赶回成都了，身边的参军就不够了，于是又上表，请把宫里的侍中费祎给调来汉中，做参军。费祎比侍中郭攸之这个只能跟别人当跟班的人有才干（入廖立语），整天陪着刘禅是浪费了，于是来到汉中，从此帮助诸葛亮处理军务，又频频出使东吴。