却说雍州刺史郭淮回到州治上邽，连忙派人拿着书信，出城上渭水，登舟往东而去。坐船一百多里出了陇山，又东行二百公里到了长安，告诉夏侯楙诸葛亮从西边冒出来的消息，后者吓得慌慌张张，不过还好没有逃走，因为蜀军离得还远。
那使者又往西跑了三百公里，从渭水入豫西走廊，奔到洛阳，把奏表报给曹睿。
曹睿见表，召集群臣商议。自从刘备死后，数年之间蜀国毫无动静，所以曹魏对于西方战备不足，所以这次诸葛亮突然来到，朝野恐惧，陇右含天水在内的三郡都吓得要命，纷纷宣布背魏投蜀了，连关中都为此响震。大司马曹休和骠骑大将军我司马懿都不在朝廷，在朝的都是一般文武官员，听曹睿结巴着说道：“诸葛亮据说二十万兵，兵卒寇我陇西，卿等请献献安…献良计。”
诸臣都目瞪口呆，一时不知如何应对，纷纷扰扰，并无什么主张。曹睿望着下边，见众人乱说了一会儿，于是说道：“诸葛亮一直以秦岭相阻隔，拒挡官军前去灭之。如今他自己来了，正合兵法说的致人（这是不成立的，《孙子兵法》也被曹操做了注，其中有“致人”的观点，但那是调动敌人，与诸葛亮的主动进攻性质概念不合）。而且诸葛亮贪这三郡，知道进却不知退。现在趁此时出军，必破诸葛亮矣。”
那曹睿的意思是，诸葛亮如果短时骚扰，随及退去，那我们拿他没办法，但现在三郡皆应降，他一定久停在陇右，我们正可诱敌深入，横击破之。
于是曹睿不再啰唆，命令火速进攻，我（司马懿）屯在荆州完成，曹休在扬州寿春，于是就命大将军、辅政排名第一号的曹真，督步骑兵五万，抽调目前屯扎在荆州宛城归我督导的左将军张郃，受曹真节制，一起向西开去，并且授权曹真总督关中和陇右诸郡县军，协同行动。
曹真是个大胖子，曾经南下征江陵的朱然和诸葛瑾，现在又跑去西边跟那弟弟诸葛亮过招了。他对关中满熟悉，曾经跟着曹操在关中和汉中作战，担任护军（政委），赶紧约齐五万人马，朝着西方奔去。
陇西（也就是陇右）天水郡这边，诸葛亮正在攻打天水郡南部的祁山上的山城。祁山往北五十公里就是天水郡治冀县，但是这五十公里全是联盟山丛。天水郡以及其西边的南安郡、东北的安定郡，各县皆派出将吏，跑去向诸葛亮迎投。南安郡是个南北狭长的郡，其西边是陇西郡。陇西郡治在天水郡治冀县以西七十公里的襄武（今陇西县），也在渭河南岸，这里差不多是渭水源头了。也就是说，渭河横贯了陇西郡、南安郡、天水郡而穿越陇山入关中。
陇西郡的太守游楚是个矮个子，但是嗓门极大，这一天把襄武城里自己的将吏们都招来，说道：“我在这里居官数年，甚无恩德，诸郡县都已经应了诸葛亮，现在也是你们取富贵的时候啦。我本来为国家守郡，守义就是只有个死，绝不投降，现在卿等就可以取了我的人头，南下拿给诸葛亮去吧。”
这游楚素来待吏民宽厚，不好刑杀，吏民感怀其德，听了这话，全都哭了，说道：“太守这样讲，我们若是这样干，我们还是人吗？我等有死有生，都愿与明府君与共，绝无二心。”
游楚点点头，也很感慨，整理了一下情绪，说道：“卿等若是不愿意，我有一计。如今东边南安、天水郡守和诸县大吏，不是逃去，就是南投了诸葛亮，不久必然带着蜀军前来攻击我郡。我们可以共相据城坚守。如果朝廷发来援兵，蜀寇必然退去，你等守卫本郡，自然人人可获爵禄。如果朝廷援兵不到，蜀寇攻城日急，你们看城守不住，再取我的人头以降，也可得爵禄，未为晚也。”
诸将吏民众皆说：“我等有死而已，誓与太守共存亡。”
于是，将吏指挥民众，赶紧上城布防，都使劲拆民房，搬运人家的石料木头从马道运到城顶上，预备往下砸。不久，南安郡跑去迎投诸葛亮的将吏，果然带着一部分兵，还有诸葛亮给他们的一部蜀军，经过南安郡治豲道（今陇西县境内东南，渭水畔）往西杀来了。游楚站在襄武城上，派长史马颙出东门，列阵以待。蜀军也把阵势摆齐。
游楚从城头望着蜀将大喊：“卿先听我一言，如今你们在城下拒战，成败并不重要。若是你们蜀军，能断了陇山，使国家东方救兵不能上得陇来，进入陇右，则不出一个月时间，我们陇西官吏，自是不攻自服。若你等蜀军不能办此，则白是从汉中奔波五六百里来此疲惫一趟！”
这游楚说得倒很有战略眼光，陇山自北向南，数百里竖亘突兀，如同田地上堆起的一条尖锐长垄，只在宝鸡（陈仓）以西数十里处，山势较低缓，渭水从那里穿越陇山进入关中。陈仓以北的陇山上，有个别越山的盘桓山道，可以沟通关中与陇右，不过一两条而已。也就是陇道。蜀军若能扼住穿越陇山的山道一个月，则陇右四个郡皆将彻底服蜀。游楚已经看到了这一点，但诸葛亮有没有看到这一步，没有遣军据陇。
这游楚在上面如此一喊，那蜀军部将就心里也含糊了，随即，马颙鸣鼓朝着蜀军杀来。蜀军此部本来人也不多，竟不能取胜，想想游楚说的话似乎也有道理，于是干脆撤退。陇西郡大部遂完固。而安南、天水、安定三郡则大部响应了诸葛亮。
十几天之后，大将军曹真所督的五万军，自己统帅一部，进入关中，屯扎眉县，向南攻击赵云在褒斜道北口斜谷外的疑军；另一部以张郃为将，长驱五百多公里，抵达陇山了，开始登山顺盘山道翻越。赵云的疑兵没起什么作用，主将张郃还是用在西边了。不过，不论曹真所部，还是张郃所部，人数都少于蜀方敌军。
如今诸葛亮到达祁山也有二十多天了，现在其主力所处位置还在祁山以及祁山以北不甚远。闻说张郃快要来了，诸葛亮遂召集诸将文武，计议迎敌。诸葛亮说道：“诸位，现有消息，张郃向西攻来。我欲分军成前后两军，前军去据有街亭，以拒当张郃，我自统后军随去，屯扎其后。各位以为如何？”
诸将一听，心说不这样还怎么样呢？如今天水、安南、安定三郡皆已应我，但是我们却还没有前进据有这三郡的任何一个郡治，还在祁山这儿住着营囤呢，那陇山要害也还没有据有，现在不赶紧往街亭一带去，还怎么样呢？
因为没有及早去，现在全军一起去，势必迟缓，不能赶在张郃之前据有街亭，于是只得分前后军去，前军可以走得快，但也就一分为二，削弱了战斗力。
于是诸将说：“自当遣军迎敌。”
诸葛亮说：“那所遣的前部军，以谁来督导以为先锋呢？”
诸将都说：“要说论本事吗，臣等皆不如司马魏延。魏延将军指挥高明，出奇制胜，战果累累，为世瞩目，可堪为先锋官。还有都督吴壹，也是宿将，也可当一面。”
这吴壹，是刘备娶的流落在益州的寡妇吴夫人的哥哥。吴夫人做了皇后，现又被刘禅升为皇太后，吴壹作为皇太后的哥哥，属于外戚，曾经担任讨逆将军，关内都督。
诸葛亮想了想说：“据我所知，那张郃晓识变数，从前先帝尚且忌惮他，我们遣将拒之，又当街亭要冲，绝不可马虎了。我看参军马幼常，为人细致机敏，晓知军事，身兼文武，以之当张郃，比单派骁勇的将官，更能保无意外。”
魏延在下边听了，本来已经准备了一套受命之后的慷慨陈词，见丞相这样说，只得把话又咽回去，心想这马谡未曾将兵，每天就见他拿个棍子在沙盘两边来回讲来回量，或者捏着个毛笔写这样的通报发那样的教函，到底是个什么样的人啊，能行吗？一时脸上又是难堪，又是疑虑。诸人怕他尴尬，都不敢看他。这诸人见丞相不听我们的建议，要择马谡，不过丞相见识高，一贯正确，应该也有丞相的道理吧，于是也不再提反对意见。
参军马谡时年三十九岁，正是年富力强，很想当当先锋什么的了，再不立点战功，就该出现中年危机了，于是上前叉手说道：“丞相，我愿统大众在前，赴街亭以拒张郃，小者让他越陇而来不得前进，大者破灭此贼追亡逐北杀入关中。”
诸葛亮很欣慰，说道：“好，孤就以高详、张休、李盛、黄袭、王平各军相属于你，今日即拔营前行，赴街亭屯驻，以拒张郃。我随即统余众移营相随于后。”
马谡、高详等人都上前叉手受命，诸葛亮嘱咐一番，命众将退出，单把马谡留下，又是面受一番机宜。最后，马谡说道：“明公将如此要任交付于我，我必不负使命，以报明公知遇之恩。”诸葛亮拉着马谡的手说：“幼常，我与你名为君臣，实为父子亦不过也，如今蜀中俊才寥寥，未来大业不过托付与你以及蒋琬诸人，此次总督大众，奋戈前驱，必使称得我意啊。”
马谡许诺，自去领兵督诸将而行。
马谡督着前部军众数万，向北而行，一两日后就到了街亭。那诸葛亮也拔营略相紧跟。这街亭的位置，是在陇山的西麓。陇山从北向南，耸如田垄，街亭就在渭水以北的陇山西侧麓，但不是陇山上或者陇山东的要塞。马谡也只是到陇山西来阻击张郃。
马谡到了街亭，但见一山突起，连有两三个山峦，马谡问道：“此山唤作何山？”
有向导就说：“报告先锋官，此山就叫南山。”
马谡点点头，循山往北走，又见一水，从右侧东面的陇山山谷里滚淌流出，蜿蜒正过这南山的北侧。在河岸边，偏东处，有一个土城，突兀在苍茫暮霭之中，马谡问：“此城可是地图上所说的列柳城？”
向导仔细看了看，说：“是的，已经颇有年头了，从前也驻过兵。”
马谡坐在马上，想了想，对诸将说道：“此处背有南山，前有河水，却是个险阻好地方。高详将军，你且领两营兵马，向东入驻列柳城，待有张郃部军从东面山上下陇而来，不可轻易出击，以守为主。除非我们主力出战，再配合进击敌军腰尾。你都听明白了吧。”
高详说：“末将晓得了。”
马谡又对诸将说道：“我们这就以主力上据南山。”
牙门将王平，成都北三巴郡中的巴西郡人，本是曹操部下的校尉，在曹操与刘备相持争夺汉中时，投奔蜀军的。王平受的教育很差，大字一个也不会写，能念的也不超过十个，但是为人严肃，说话有板有眼，非常正经，还喜欢从早到晚整日地端坐，性格僻狭，再加上不识字，于是性格狭疑的同时还不自信。但是王平自小当兵，军事经验丰富，见马谡要上山，于是说道：“马参军，上山扎营不太好吧。”
马谡见是这个古板奇怪不会笑的人对自己发言，于是有点好笑，问道：“如何上山不好呢？”
王平说道：“我看这里的地形，应该后依山，前靠水地扎营啊。这样敌人不能从后面侧击我们，我们软弱的侧翼就都安全了，敌人也不能超出我后面，绝我粮道。我们还可以卷击敌人把敌人压向河流。如此凭水依阻，敌人一百个来，也只能一百个去。”
马谡呵呵一笑：“如此在地面阻敌，敌人据了南山，以高压低，我们不就处于他们囊中了吗？兵法云：‘视生处高，战隆无登’，就要扎在高处，如果敌人是高处，我们不要仰攻。可见，居高，令敌人仰攻，那是占了地利优势的。”
王平说道：“山上乘高，这固然是你分析的优点，但是山上地形复杂，不易列阵，多面防守，未知敌从哪方而出，这也是缺点啊。参军也要分析到啊。”
马谡说：“对啊，所以我要在山上修工事啊，所有方面，易于敌人登山来攻的，我们都以垒石障木遮蔽，堵得敌人只能从一两条必经之路上来。然后，我还要砍伐树木荆棘，开辟出有利于我军压敌的战场，这都要上山之后我相地势而布置。如此固若金城，凭高视下，岂不比在地面卑浅处拒敌要好！”
王平发现自己分析不过马谡了，张了张嘴，只好闭下，再加上素来自信不够，更说不清楚能辨败马谡的道理了。
于是高详看着马谡，马谡说：“你可以走啦。诸将，皆随我上山。”
众人于是望山上爬去。到山上简单扎营。马谡夜里从主帐里出来，但见山脊如烟，宇宙渺茫，眺望了一会儿，他为自己的计划大肆感慨了一下，就重复进到帐里，接着写计划去了。
其实，乘山扼守也没有什么问题。祁山城就是在山上。从前刘备在汉中山地作战，自己也是乘山扎营，对抗曹操。而更早的张鲁或者夏侯渊，则据守阳平关，也算是半山处的城堡。在山地，城堡修在半山处，是常见的态势。只不过马谡如今在山上没有城堡壁垒，需要扎营时修筑。至于水源，山丛连绵，就会有河水从高处山地蜿蜒流下，经过山的城堡壁垒侧面，从而就近取水。
次日，军将吏卒们接了马谡的一份份计划，就开始在山上施工，在不够高险的地方垒石头，把低洼的地方采了石头搬到高险的地方去，让高的更高，洼的更洼，砍树，把树干荆棘都在计划所描绘的地方堆积置障，又砍树挖土，平出可供军士回旋布置和救应行军的战场和道路，整个南山上成了一个轰轰烈烈的劳动现场。马谡随着勘察，随着不断修改自己的计划，施工内容和方式也改来改去，大木头被东搬西搬。
马谡就这样忙不迭地改造着大山，最终他把这大山改造完成了以后，估计也就跟山下的列柳城一样。王平看着马谡举措烦扰，士兵们累得半死不活，怨声载道，于是又跑来进谏：“参军将军，我看这些工事修得过于大而不当，不如重点把几个营垒立好就行了，否则设防点太多，反倒分散兵力。”
马谡说：“战前多流汗，战时少流血。这时候不能偷懒啊。”
王平无奈。
至于汲道，马谡也修筑了简单的甬道，从山坡到山谷的河边，筑起两侧石头的甬墙，以便保护士兵从中运水。
不两日，张郃的数万步骑兵大军，从陇山山岭上翻越过来了，下至街亭地带，但见山峦已缓，夹道正有列柳城，而城后左侧的南山上，布置有大量蜀军的旌旗垒障。张郃把军营扎下，等待后续步骑兵络绎到来。
这一日，雍州刺史郭淮，也引军赶到了这里。郭淮屯驻上邽城，上邽城在街亭以西近百公里，诸葛亮的所部后军，应该阻击他。但是郭淮却没有被拦住，这时参与张郃军而来。诸葛亮行动迟缓，没有早北上攻占上邽，也是使得郭淮跑到街亭来了的原因。当然，不拔取祁山，就深入到上邽，对诸葛亮的后路来讲不够安全，也可以理解。
张郃乃是河北河间人，郭淮是山西太原人，俩人从前在夏侯渊驾下就是同事。张郃说道：“伯济啊，如今贼人在列柳城兵员不多，大部屯扎在南山之上，山上虽险，但是春季泉水干涸，我看他们全是在山腰侧旁的河道汲水。我们不如这样，你以所部军，前去遮蔽瞰制列柳城，我出军断其汲道。待其山上干渴，军心慌乱，我全军猛攻上山，你附列柳城而攻，使之不能牵制我侧翼。你觉得如何？”
曹真总督关中和雍州军，所以张郃不是曹真的上级，但郭淮和张郃本来关系就好，于是相当配合，郭淮说道：“就依将军从事。”
于是郭淮前进，屯扎堵塞列柳城门。高详领了马谡将令，也不出战，等着郭淮进攻。
这时候，张郃以重军前去，将马谡汲道斩断。马谡在山上立刻血糖变高，嗓子发咸，挥军出来与张郃争夺水源。双方为了争夺水源，打得死者横枕草野，山根水畔全是，马谡费了一两天时间，就是取不到水。
这时候，马谡就该赶紧下山决战，但是他还想着狗仗山势，舍不得山上修的大好工事，而且因为事先没有在山下经营，山下的各路要冲，也被张郃屯兵截住。马谡在山下除了列柳城，并无可据之点。下山之后，军众只能攻张郃的壁垒，但如果一攻不能下，自己又无壁垒可依，辎重可用，就只能当即回到山上。而轻兵攻壁垒，又不可能。所以马谡走到了这一步，只能呆在山上，反盼着张郃赶紧来“以低视高”地仰攻我这“战隆无登”的高山。
马谡有山无水，悬在山上，像被吊在房梁上，这一天，张郃终于拽着他的脚往上爬了。张郃挥动全军，分出几道，一齐望山上杀来。
马谡命令各据点工事里的蜀兵箭发如蝗，阻滞对方士兵。魏军举着盾牌向上前进，并且以弩箭还击。继弓弩手们的远距离轰击火力铺垫之后，双方近距离的相砍相斫开始了。曹军属于仰攻，颇是吃亏，而蜀军连日无水，心中方寸大乱。马谡拎着腰刀，亲自督战，有敢退者，大刀问脖子上去教育，于是蜀军奋力向前冲杀。张郃也在山下督兵猛攻。于是双方士卒一番死战，遂使广阔的战场上，尸横遍野，血流成渠，惨烈血腥。
马谡在山上，自己的指挥经验本来有限，而山地指挥受道路障碍限制，又比平地列阵的指挥难。他派人去通报某据点某后备军去增援某据点，但士卒在山上往复移动奔走总是不利。于是遂有数个要道上的据点被魏军突破，不久魏军竟攻占了大半面山坡。蜀军一看，自己跟敌人已经平分优势了，虽说山上是死地，置之死地而后生，但西侧整个山坡还是可以逃跑的。于是丢了兵器，缘着山坡，就往西面乱跑。魏军一路追杀，蜀军如同星散，跑得漫山遍野都是。兵也找不着将了，将也找不着自己的兵了。这在山上，不如平地布阵，山上地形复杂将官如何约束自己的兵，于是崩乱溃散。
张郃略定一个又一个山头，一路追杀蜀兵，就杀到了西边王平戍守的山地。王平只有一千多人，于是在林木里鸣鼓自持，张郃见了，怀疑这是伏兵，不知人数多寡，于是不敢向前逼杀。于是王平整齐队伍，徐徐从侧面下山，朝西南诸葛亮的方向缓缓开进。一路上，各营败逃散兵，都找不到自己的将了，见了王平这里旗帜显明整齐，连忙都纷纷跑来，队伍越跑越大，踏着步，奔到了后面诸葛亮的营囤里，报喜去了。
诸葛亮闻说街亭大败，连连跺脚。
不多久，张休、李盛、黄袭各将也陆续逃回来了，各自没剩什么兵了。只有王平，是能编队整齐地跑回来。过了不久，高详也带着残军，从列柳城里跑出来了。
诸葛亮命把张休、李盛这俩光杆回来的败将押在军中，等待治罪，又把黄袭的兵夺了，给了王平，升王平为参军。诸葛亮召集诸将会议。下面将官说奔上去再和张郃会战。诸葛亮说：“街亭已失，向前亦无处可据，不如整军向南，徐徐退回吧。”
如果和张郃继续对峙战斗，诸葛亮需要在这一带还有一两个据点城池。但是诸葛亮一直在天水郡南部的祁山一带打拼，虽然天水等郡早响应诸葛亮，诸葛亮竟然没有疾进，据得如上邽几个城池，乃至“进无所据”，无法抵御张郃，只得传命退军。实际上，整个天水郡有十几个城，而诸葛亮在这一带却无所据，可见前面之迟缓。虽然先到，三郡也应降，却没有速进获据。
诸葛亮又等了一会儿，终不见马谡跑回来，于是传命叫来姜维、上官子修等冀县官吏。原来，姜维等人从冀县投到诸葛亮这里后，一直没有回去。诸葛亮说道：“本来说是分给你们一部军，去到冀县，收合冀县军民，以据其城。但是没想到官军前面在街亭败了。诸君就不要再回冀县了，随了官军南去吧？”
姜维等人都说：“我等皆愿随丞相南行。”
诸葛亮说：“只是你等家室妻子都在冀县，未来怕是被官府收没，即令不收，也是两相隔离了。”
姜维说道：“大丈夫志在功业，不以家室为念，我虽有老母在堂，但城中还有生死朋友，可以代为照料。”
上官子修也说：“我还有兄弟和子弟，自可代为维护家中。”
诸葛亮点点头，说：“那好，我们即刻就走。”
于是诸葛亮传令起军向南，往祁山而去。这时候的春色已经老熟，蜀军将卒心中却一片荒芜。
马谡这时候也仗着两条人腿向南奔跑呢，他不敢回丞相的营中，这次败死丧亡以万计的士兵，马谡寻思回去没有活路了，于是暗自潜行，想能逃回汉中，藏起来当个亡命之人吧。
马谡向南一路躲躲藏藏地奔走，不知道他路上有没有分析自己失败的原因。
马谡先到街亭，张郃后来，后来者相对批驳而且不整齐，前后掉队的也多。马谡应该主动进攻张郃，而不是被动守山。他对守的理解过于狭隘。守山而不攻敌，是消极防御，是守死尔。至于在山上修了工事但最终没能抵住魏军进攻，是修工事和临战指挥经验不足所至。
陇右三郡都已经响应诸葛亮，但诸葛亮没有及早分军入驻，这固然是失策。但也可以理解，如果分军据驻，导致兵力分散。所以，没有及早响应入驻也有其道理。但诸葛亮没有及早派军队来断陇山，则是最大失策。如果能断了陇山，使曹魏救兵不得上陇来，则不出一个月，陇西吏民都得不攻自服。遣军及早断陇是很重要的，游楚都说了这一点。实际上，在山地作战，于某地区发生攻城战，必须预测敌人援军的路线，在山道凭险进行阻遏，这是山地战的常规。在这一点上，诸葛亮一是做得晚，二是方法不得当。如果于陇山道上设阻，借助山路，扰袭张郃军的后部辎重与粮道，完全可以断掉它，使之不能过陇山。从前韩信过太行山井陉道，对方李左车就是这么建议的——断其辎重，而主将则是消极地在山口外面会战而已。侥幸看会战的成败，不如于山间道上必能破退之。
这也是诸葛亮用兵经验少，战法拘泥，所以街亭之守，不论时机还是地理位置，都选择不当。时机上，叫马谡去得晚，准备时间固然有限。
诸葛亮一路向南，到了祁山北面十公里处的西县，就把西县的一千多户人家，随军迁走，用以安置到汉中。想来西县人也是安土重迁，但是没办法，哭哭啼啼牵着老婆和羊，被大军约束着向南赶路了。
从迁西县来看，而西县不过是在祁山北十公里处，则诸葛亮主力控制区，不过是陇右的天水郡的南部部分而已，并且也没有拔取祁山。
这时候，张郃也没有追击诸葛亮。这在张郃来讲，比较保守，从而失去了歼灭敌军的机会。但张郃毕竟远来疲惫，可能是自知战斗力有限，不能连续用兵，所以没有追赶。张郃转而去迅速平定天水郡各叛魏应蜀的县城。各城吏民不得不开城投降，再归于魏。天水郡的冀县那里，冀县人等了半天，不见诸葛亮来，只好垂头丧气降了曹军。带头叛魏的官吏，全被处置。姜维、上官子修的老母和家人，则免于被杀，但被拘在官府，以迫使姜维等人回来。
姜维的老母迫于官府压力，就给姜维写了一封信，说：“儿子，最近我身体不好，你给我买些当归寄来吧。”
姜维已经到了汉中，回信说：“良田百顷，不在一亩（母）。儿但有远志（也是药材），没有当归也。”这是连妈也不要了。
姜维好立功名，一如此。
随即张郃又向西略定南安郡，南安郡守和天水郡守马遵，因为弃郡东跑，都被治了重罪。随即张郃又东北上，略定安定郡——它实际上是在陇东的甘肃、宁夏高地山区，关中以西北。严格来讲，陇西只有天水、南安、陇西三郡。前面说的陇右四郡，其中安定郡实是陇东。只不过，安定郡人口也是羌人颇多，与陇西三郡一样，从前都是羌人叛乱的基地，文化地理的性质相同，泛泛称为陇右，也可以。