8月30日，解放军隆重举行部队入城仪式。这天，10多万市民拥上街头，载歌载舞欢迎自己的队伍。
彭德怀同第一野战军其他首长以及邀请来的各界代表、各民众团体代表检阅了游行队伍。入城仪式后，彭德怀破例举办了一次大会餐。
他高兴地对大家说：“兰州战役是一场恶战，从战略上看，这可能是西北最后一战了。”
中央决定进攻兰州
1949年8月中旬，人民解放军第二、三、四野战军在长江以南已分别前出赣南，逼近福州，挺进湘中，直接威胁广东、广西和四川。
在华北，绥远省和平解放已成定局。
国民党政府撤逃台湾、广州、重庆等地，幻想保住西南四省，重整军备，伺机卷土重来，急需胡宗南、马步芳各部在西北地区作战略配合，遂在广州召开“西北联防会议”，拟制了“兰州决战计划”。
敌军企图以马步芳部依托兰州的坚固城防和黄河天险，吸引和消耗人民解放军兵力，会同宁夏地区的马鸿逵部和陕南陇南地区的胡宗南部，挫败第一野战军于兰州外围。
兰州地区作战由秦陇兵团司令官马继援统一指挥。马步芳鉴于兰州决战的胜负是其存亡的关键，以第八十二军第一零零师加青海保安一团守东冈十里山，窦家山，古城岭，马架山，其中青海保安一团守窦家山。
第八十二军第二四八师守营盘岭，第一九零师守沈家岭，狗娃山。第一二九军第三五七师守小西胡。小西胡在狗娃山西侧后，只起掩护作用。新编一师率一个团作为预备队。第三五七师也有预备队意义。
兰州是西北第二大城市，为国民党西北军政长官公署所在地。该城北临黄河，南靠群山，地势险要，易守难攻；南山环抱城垣，并有多年修筑的永备工事，通向城内的环山公路与各主要阵地相连接，构成了完备的防御体系。国民党守军称该城为“不可攻破的铁城”。
兰州位于四周环山的狭长的盆地上，黄河自西向东贯穿，兰州地处南岸，城西有一座上一世纪造的铁桥联系南北两岸，北岸通向青海和河西走廊。此桥是数千里黄河两座桥梁之一，故军事价值很大。
若控制兰州，兰州的南山是必守的阵地。南山自东向西依次为十里山，窦家山，马架山，营盘岭，沈家岭，狗娃山。其中沈家岭离铁桥最近，又与狗娃山一起扼守着两条南去的公路，被认为是“兰州锁钥”。
8月4日，第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据党中央、中央军委关于向全国进军的战略部署和对兰州作战的指示，发出攻取兰州、西宁的作战命令，决心以一部兵力牵制胡宗南、马鸿逵两部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州地区。
其部署是：第十九兵团第六十三军攻十里山、窦家山；第六十五军攻马架山，古城岭；第二兵团第六军攻营盘岭，第四军攻沈家岭，狗娃山。
由于沈家岭地势高于狗娃山，攻克后更有利于控制局面，因此第四军以沈家岭为首选目标。第三军牵制小西胡敌人并做总预备队。
基本上，解放军是以原西北野战军一个军攻青马一个师，而第十九兵团两个军攻青马最强的第一零零师。
这时，在定西，国民党西北长官马步芳在西北长官公署召集了一次会议，最后决定按照马步芳的意见实行兰州决战方案。
其实，无论在平凉还是在定西决战，都是毛泽东、彭德怀求之不得的，这样战线短，供应充分，青马无坚可守，而在兰州决战，虽不如平凉定西，但只要青马敢决战就行。
最让毛泽东、彭德怀担心的是青马撤到黄河西岸北岸，特别是若退到青海草原上同解放军打游击周旋，虽然最终也能解决青马，但势必拖延甘青两省解放时日，且要大费周折。
另外，青马若经过河西走廊退往新疆，也是让人头疼的事。届时，青马与新疆的主战派第七十八军和原青马的骑五军结合起来，解决问题肯定不比当年左宗棠收复新疆容易多少。
不过，青马自己还幻想着在决战中击败我军，同时也视退往新疆为畏途，根本没想过这么干，只连连催促陶恃岳放骑五军回甘青。
这时，退守川陕边界的胡宗南最近给兰州守敌发来一个电报，为马家父子打气，要他们坚守兰州。
胡宗南准备趁我主力攻击兰州后方兵力单薄的机会，与宁夏的马鸿逵、马步青相配合，袭击宝鸡和天水，威胁我军后背，得手后，再由东向西，与坚守兰州的马家军里应外合消灭我军于兰州城下。
胡宗南已经带领残兵败将从秦岭方向向我宝鸡、天水、西和以及礼县等地进犯，遭到我十八兵团第六十一军和第七军的坚决打击。
我军一包围兰州，彭德怀即打电报给第一兵团司令员王震：“青马”匪军现决心固守兰州，我左兵团进占临夏后，可能动摇其固守决心，但也可能促其不顾一切决心死守，甚至放弃西宁，撤守大通河西岸及享堂、新城、湟水北岸，保障向河西的退路。
彭德怀还说：“在我军攻兰州六七天不得手时，国民党军主力就可能乘机增援兰州。青海、宁夏二马有汽车2000辆以上，要充分估计到国民党军主力车运兰州的可能性。如果出现这种情况，一兵团即可迂回兰州北部，我军将集中3个兵团于兰州会战。”
鉴于我军对兰州敌军只是三面包围，北面退路黄河铁桥仍然在敌人控制之下，不能排除敌人在我大军压境下突然逃跑的可能性。
第一野战军参战部队全部到达兰州外围后，为了防止“青马”西逃，我军提前发起兰州战役，彭德怀下令部队于21日拂晓投入攻击战斗。
这次首攻敌人守军的第一野战军部队有第六十三军、六十五军、六军、四军的兵力，攻击方向分别为被称为“兰州锁钥”的马家山、营盘岭和沈家岭三大主要阵地。
但是，经过两天激烈的战斗，没有攻下一个阵地，我军却遭受了重大的伤亡，其中仅第六十五军就伤亡近800人。
彭德怀当机立断，命令部队停止攻击，要求所有指战员认真总结经验教训，分析防御特点，侦察敌情与地形情况，重新调整我军战斗部署与火力配备，有针对性地改变战术。
同时，彭德怀以第一野战军司令部的名义发出《关于进攻兰州的战术指示》，强调指出：“青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌，我们对他须有足够的估计，并做充分的精神准备，力戒轻敌骄傲性急。”
在第六军召开作战会议总结进攻受挫的原因时，彭德怀给第六军军长罗元发打来电话，进行安慰，并作了自我检查。
彭德怀说：“第四军攻狗娃山，第六十五军攻马家山也未得手。看来野战军司令部发起总攻的时间是仓促了些，使你们的准备工作受到一些限制。”
接着，彭德怀在电话中简略地讲了当前西北的战局，他要求第六军一定要好好休息，准备3天，争取一举拿下营盘岭。
8月23日，中央军委、毛泽东来电指示：“马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该军。为歼灭该敌起见，似须集中3个兵团全力于攻兰战役”。
毛泽东还说道：“王震兵团从上游渡河后，似宜迂回于兰州后方，即切断兰州通青海及通新疆的道路，务不使马步芳退至新疆为害无穷”。
最后，毛泽东反复叮咛：攻击前似需有一周或更多时间使部队恢复体力，详细侦察敌情、地形和鼓舞士气，作充分战斗准备。并需准备一次打不开而用二三次攻击，去歼灭马敌和攻占兰州。
随后，彭德怀来到了第十九兵团第六十三军前沿阵地视察，召开了师以上干部会议，传达中央军委和毛泽东的指示，同他们一起研究了下一步作战任务。
彭德怀说：兰州战役关系到解放大西北的全局，一定要把它打开。第十九兵团第六十三军的担子很重，一定要拿下窦家山。并点名让该军第一八九师第五六六团担任主攻。
兰州战役正式打响
古城兰州，披着蒙蒙的秋雨，又进入了一个令人感到恐怖的黑夜。不过，在夜幕降临之后，人们所盼望的旭日东升、霞光满天的黎明，就会越来越近了。
兰州及其周围，24日下了一整天的秋雨。
这样的天气，虽然便于人民解放军进行总攻前的各项准备工作，但人们还是希望这种阴雨天气不要再持续下去，以免影响总攻的发起。
到了夜晚，果然是雨停云散，天空异常的清澈透明。真是天公作美，给了人民解放军攻城部队一个好天气。大家开玩笑地说：“马步芳作恶多端，激起了天怒人怨，老天爷也来帮助我们消灭这帮‘马家军’了。”
1949年8月25日，拂晓，清风扑面，兰州城外一片寂静。忽然，3枚红色信号弹划破黎明前的黑暗腾空而起，兰州有史以来最为激烈的一场战役、最为激烈的战斗打响了！
先是一阵万炮齐鸣。
人民解放军向国民党政府军队发起冲击在兰州东、南、西三面几十千米长的地段上，同一时间，数百门大炮吐出凶猛的火舌，顿时大地震颤，火光冲天，硝烟弥漫……炮战，持续了将近半个小时。半个小时过后，在长达几十千米的地段上，人民解放军数万名步兵，随着雄浑激越的冲锋号声，对兰州古城，对为患西北几十年的“马家军”发起了极为猛烈和英勇的攻击……根据计划，解放军第六十三军攻窦家山，第六十五军攻古城岭和马家山，第六军攻营盘岭，第四军攻沈家岭，其中沈家岭战斗最为关键。
窦家山在榆中县和平镇西南部，海拔2073米，西与古城岭、马家山相接，东北与十里山相连，是兰州东南的门户。
窦家山山高坡陡，但山顶平坦，长约1500米。山上有抗日战争时期修筑的永久性“国防工事”。后来又不断将山体削成丈余高的峭壁，山顶上筑起了地堡群。
各点、堡构成三角形和四方形阵地，各阵地核心筑有钢筋水泥地堡。在主阵地外围挖有三四道外壕，深宽各约6米。
各工事群的交通壕纵横交错，绵延相连。在解放军易于接近和通行处，设有地雷群和铁丝网，组成了严密的防御体系。
马步芳的“王牌师”第八十二军第一零零师第二九九团和其警卫部队青海省保安一团在这里防守。
攻打窦家山的是第十九兵团第六十三军第一八九师、第六十三军的炮兵团和工兵团。军长郑维山带领部分指战员察看地形，选择攻山突破口时，发现一号主阵地是守敌两个团的结合部，其间有隙可乘。
第一八九师根据实际情况，决定以两个梯队实施连续攻击。以著名的红三团第五六六团和五六七团第三营实施主攻，五六五团配合主攻，五六七团第一、二营为二梯队。
任务明确后，各部队立即进行了紧张准备。趁雨夜天黑，主攻团和助攻团挖了4条长500米的交通壕，直逼敌前沿阵地外壕。
炮兵为了更有效地摧毁敌人的前沿工事和各种火力点，把炮或推或扛弄上山，尽量靠近敌人，从而进行直接瞄准和抵近射击。
8月25日10时20分，3枚红色信号弹腾空而起，人民解放军开始用大炮向窦家山敌人猛烈轰击。近百门大炮齐声怒吼，千百发炮弹犹如疾雷闪电，划破长空，呼啸而去，急风暴雨般倾泻在敌人的前沿阵地上。
顿时，敌人阵地前硝烟滚滚，天崩地裂，一片火海。敌人拼命还击，妄图压制我军强大的炮火，以挽救自己即将灭亡的命运。
虽然敌人的反击使解放军人员遭到伤亡，少数大炮被损坏，但丝毫未动摇战士们的战斗意志，反而越战越勇，有的索性脱掉上衣，光着膀子上阵。
不多时，敌人的炮火就成了哑巴。仅30分钟的火力轰击，就把敌人主阵地前的两条通路打开。
窦家山主阵地被突破，打乱了敌人的防御部署，使敌人失去了东南防御的主要屏障，直接威胁兰州东大门。
马步芳部总指挥马继援慌了神，急忙调兵遣将，下令不惜一切代价夺回失去的阵地，死保窦家山。
解放军战士严阵以待。当敌人冲到只有50米时，几十挺轻、重机枪和所有冲锋枪一齐开火，把敌人打得一层层倒下去。但敌人在督战队的威逼下，不断如潮涌般往上冲。
师长杜瑜华和政委蔡长元，当即迅速调整战斗部署，除以第五六七团第一营担任侧翼警戒外，决定用8个营连续梯次投入战斗的打法，与反扑的敌人进行拼搏。
敌人连续6次大的反扑都被解放军打垮。下午15时许，敌人孤注一掷，倾巢出动，组织了大约一个团的兵力，向解放军发起最后一次冲锋。
一场恶战又开始了。第五六六团和第五六五团伤亡都比较大。第一八九师立即令第二梯队五六七团投入战斗，榴弹炮、野炮、山炮、迫击炮一齐开火。
5时许，我军完全占领窦家山阵地，敌人在窦家山的防线终于彻底崩溃了。这场战斗，消灭敌人3000余人，保证了第六十三军主力沿西兰公路直插兰州东门。
与此同时，解放军全力向马家山发动最后攻击。马家山在今和平镇西部，与兰州市区相接，是马步芳守军兰州防御体系中主要阵地之一。
阵地上有密如蛛网的铁丝网和鹿砦，多处埋有连环雷，即以每枚航空炸弹连接着数枚地雷，只要踏响任何一枚地雷，便会引爆其他地雷及炸弹，30米以内的人即遭到杀伤。
钢筋水泥地堡及野战工事星罗棋布，火力点相互交叉，不易发现；利用地形挖削一两丈高的人工峭壁，从前沿至纵深挖有深宽各约6米的外壕三道，壕内埋有半米高的木尖桩；高地东西两侧多系悬崖绝壁，难以攀登，地势险要，易守难攻。
守军是马步芳的主力第八十二军第一零零师第二九九团一个营，第二九八团一个山炮营。
解放军以第十九兵团第六十五军第一九三师担任主攻任务，第一九四师担任助攻。
总攻之前的8月21日和22日，第一九三师在马家山就与国民党军队进行了激战。
第一九三师发扬了打硬仗、打恶仗的光荣传统，几个团轮番攻击，反复拼杀，曾一度占领敌人第三道堑壕。敌人趁解放军触响连环地雷和航空炸弹伤亡很大之机，号叫着向解放军反扑而来。
双方进行了多次拉锯战，终因敌人居高临下，工事隐蔽而未能突破敌人防线。
解放军及时总结战斗情况，具体研究对付敌人的战术手段。同时，冒雨挖掘工事，补充弹药、粮食，组织小分队夜间侦察敌情，积极做总攻准备。
8月25日总攻开始后，攻击部队立即进入冲击出发地。炮火打击刚一结束，第一九三师和第一九四师即向马家山发起攻击。
在第二道外壕前，正面进攻的第五七七团突然遭到敌人交叉火力的封锁和压制，前进受阻。这时，三连三排排长赵山带领全排冲上去，连续爆破了敌人的外壕，打开了突破口。
接着，三连攻占了敌人的第二道外壕，七连攻占了第二道外壕的三个地堡。与此同时，第五七八团从右翼攻占了第三道外壕，第一九四师第五八二团也从左侧冲上了一个制高点。
一支支突击队，犹如一把把利剑，刺向敌人的心脏，一面面火红的战旗，在山梁上猎猎飘扬。战斗的发展态势，使敌人十分惊恐。
穷凶极恶的敌人在督战队的砍刀和枪口威逼下，挥舞着大刀，从侧翼向解放军冲杀而来。双方往返拉锯20余次，激烈争夺几小时，解放军才得以打退敌人，巩固阵地。
为了继续向纵深发展，加速战斗进程，12时许，第一九三师预备队加入战斗。部队越过第二道外壕，迅速向第三道外壕发展。
敌人虽然死伤惨重，但仍不断进行反扑，妄图夺回失去的阵地。第五七八团三连，为了守住既得阵地，连续打垮敌人14次反冲击。他们忍受饥渴，全连仅一壶水，每个人一天仅两个土豆，仍一直坚持到战斗结束。
第五七九团三连一班攻占敌军主阵地，未及站稳脚跟，就遭到30多名敌人反扑，该班与敌军展开殊死搏斗，最后全班只剩班长刘维民和一名战士坚守阵地，直至增援部队冲上来。
在马家山的另一个无名高地上，特等功英雄杨顺文带领一个班，接连炸毁敌人的两个地堡，占领了山头，打退敌人多次反扑，最后全班仅剩他一人仍然坚持战斗。
下午17时，第五八二团加入战斗，经过激战，红旗最终插上了马架山主峰古城岭。
解放军发起最后的冲击，在夜幕降临时分，完全占领马家山阵地，鲜艳的红旗在马家山主峰迎风招展。
与马家山、窦家山战斗进行的同时，连接马家山，与窦家山相对的古城岭战斗也进行得非常激烈。
古城岭敌防御设施和马家山一样，易守难攻。守军为马步芳主力第一零零师。
解放军六十五军于8月19日夜间进入阵地，20日进行试探性攻击。
日拂晓，东方刚刚出现橘红色的霞光，突然数百发炮弹冰雹般倾泻在古城岭上。这是解放军在向古城岭发起进攻。
第一九三师第五七九团由卜家路口向古城岭发起攻击，第五七七团由祁家堡向古城岭攻击。双方展开激战。下午13时许，解放军突破阵地，占领第二道外壕。
敌人从山上冲下来，与解放军战士厮杀成一团。双方都伤亡惨重。当晚，敌人加强了防御，向古城岭增加约一个营的兵力，敌我对峙。
22日停止进攻，重新部署兵力。第一九三师师长郑三生、政委史进前分头到前线进行了广泛的宣传动员。部队还广泛开展了诉苦运动。
与此同时，马家山、古城岭一带的人民也积极投入到支前工作中来，背送弹药的人们排成了长队，昼夜不停地运送。担架队的同志把伤病员及烈士抬下阵地，有的老乡给伤员腾房子，有的给烈士寻找棺木和白布等。军民亲如一家人。
25日凌晨，解放军六十五军第一九三师并第一九四师两个团在炮火掩护下，向古城岭守军发起猛攻。工兵冒着枪林弹雨连续排除敌人布下的航空炸弹、地雷。
第五七七团第一连踏着工兵开辟的道路，迅速占领了敌人第二道外壕，摧毁敌人的碉堡。第七连继而摧毁了第三道外壕的3座碉堡。
第五七八团从右翼突破敌阵地。这时，敌人发起集团反冲击，两军阵前展开一场白刃战。由于后续部队没有及时赶上，已经得到的阵地又被敌人夺去。
第一九三师立即组织机关人员和直属分队补入部队，并令第五八二团在第一九三师左翼投入战斗。解放军战士个个奋勇直前，左冲右突，杀得敌人难以招架。古城岭上，敌守军一次次反扑，前面的倒下去，后面的又拥上来。狡猾的敌人发现解放军没有了子弹，便组织官兵与解放军展开肉搏战。
第五七七团三连，一直冲在全团最前面，当他们占领了敌人的第二道外壕后，敌人的3座暗堡还不停地放冷枪，严重威胁着战士们的生命。
我军连续组织4次爆破，摧毁敌两个暗堡后，最后一个地堡仍不停地喷射火舌。三排长赵山夹起两个炸药包冲上去，炸毁了地堡，为全团铺平了前进道路。
至傍晚19时，古城岭前沿阵地全部被解放军占领。之后，向核心阵地进攻。
在通向古城岭敌核心工事的道路上，一地堡密集的火力封锁了解放军前进的道路。一连3个爆破组都没能拿下这个地堡。
突击排长脱去衣服，跳进泥潭，来回一滚，立刻变成了泥人。他的身体和敌工事周围的黄土混在一起，分不出哪是地，哪是人。在机关枪的掩护下，突击排长不一会儿就到了地堡前，终于将其摧毁。
与此同时，第五七九团组织部队向敌人第三道外壕发起猛烈攻击。炮口在闪光，炮弹在爆炸，无数枪口喷射出一道道火焰。
此时，古城岭的各个阵地都在进行着一场殊死搏斗。五七九团第三营某班一连打退敌人5次反冲锋。在小房子阵地上，第五七八团三连连续打垮敌人14次反冲击。
至8月26日清晨，经过整整一天一夜的血战，古城岭战斗结束，2600名守军被歼。
兰州战役大获全胜
1949年8月25日，总攻开始后，营盘岭的战斗同样激烈。这天，人民解放军第二兵团第六军军长罗元发，很早就进入了他的前线指挥所。
罗元发在指挥所里，举目四望，周围一片漆黑，繁星点点，在夜空里闪烁。习习晨风吹来，使人周身都感到凉爽。
此时的皋兰山下，平静得有些出奇，连稀疏的枪声也听不见了。罗元发的两眼紧紧盯着时针，一分钟，两分钟，三分钟……“怎么搞的，今天的时间怎么过得这么慢？是不是我的表停了？”罗元发心里不住的这样嘀咕着。
突然，3枚红色信号弹腾空而起，总攻兰州的战斗开始了。
罗元发一看自己的手表，正好6时30分。他高兴得大声命令说：“开炮！”
刹那间，一条条火舌，带着解放军指战员们对“马家军”的深仇大恨。飞向敌阵，整个营盘岭硝烟弥漫，火光冲天，发出了惊天动地的巨响……经过30多分钟猛烈的炮火轰击，敌人的炮兵失去了昔日的威风，一时变成了哑巴。
罗军长从望远镜里清楚地看到，敌人阵地上一片混乱。
发起冲击后，在强大炮火的支援下，在第四十六团的紧密配合下，第五十团的英雄健儿们如猛虎下山，直扑下庄，迅速与在那里坚持阵地的第三营会合，向敌前沿阵地冲击。
这时候，敌人才急忙爬起来抵抗。我们的轻重机枪也一齐向敌猛烈开火，枪声、炮声、手榴弹、炸药包的爆炸声响成一片，营盘岭上的一场血战开始了。
激战中，战士们的子弹打光了用手榴弹，手榴弹打光了拼刺刀，刺刀折了就赤手空拳和敌人肉搏。英雄的解放军战士，前仆后继，视死如归。
有的连队打得只剩下10多个同志，上级几次命令后撤休息，但他们仍一直在坚持战斗。战士们说：“不把红旗插上营盘岭决不下战场！”
战斗英雄陈金奎，把两枚手榴弹捆在一起，连续投掷了30多对，打退了敌人的反扑，自己负了重伤，仍坚持不下火线。
当部队冲到营盘岭主阵地的时候，由于峭壁又高又陡，土质坚硬，突破口一时未被炸开，敌人凭借钢筋水泥暗堡拼命抵抗，我军的几次攻击均未成功。
这时，已经运动到前沿的4个连队一时上不去，又下不来，被暴露在敌人的火力之下……看到这种情况，罗元发十分着急，在电话中大声命令第十七师第五十团团长刘光汉：“你要想尽一切办法，迅速组织爆破！”
罗元发打完电话，正要动身到第十七师去察看情况时，忽听得“轰”一声巨响把指挥所也震得土屑直落。他急忙走出指挥所举起望远镜一看，只见敌人正面的第一道防线被炸开了一道斜坡，战士们正从这道缺口攀援而上，向山头上冲去，一面鲜艳的红旗在山道崖坎上迎风飘扬。
营盘岭战斗胜利结束！
在兰州战役的总攻开始前，最关键的沈家岭战斗就提前打响了。第四军以4个团攻击沈家岭，另以两个团对狗娃山做牵制性攻击。
沈家岭是一个由南北两块高地组成的葫芦形山梁，面积约0.4平方千米，两高地中间是马鞍形凹陷。东侧坡度小，延伸至兰阿公路，西侧则多岩石峭壁，与狗娃山相对。
沈家岭不但扼守公路，也是诸南山主阵地中离黄河铁桥最近的主阵地，称为“锁钥”甚为贴切。
沈家岭战斗在凌晨6时前就已经打响。第四军第十一师第三十一团正面主攻，第三十二团从左翼助攻，第三十三团从右翼助攻。
第三十二团进攻的伤亡十分巨大，总攻时考虑其已有伤亡，改为左翼助攻，沈家岭西侧为陡峭的岩石地貌，第三十二团运动了一夜从沈家岭西侧后艰难攀上，很早就让青马发觉了。
5时20分双方交火时，第三十二团处境极为不利，又赶上青马增援部队到达沈家岭，第三十二团受到不同方向青马重兵夹击，伤亡重大。
经奋战，也由于第三十一团正面发起了攻击、吸引了青马主力，才勉强在沈家岭西侧边缘占据了个支撑点苦苦坚守。战后第三十二团全团只剩下几十人。
5时50分，第三十一团两个营正面展开攻击，用炸药破坏了青马的人造峭壁，打开了缺口。尽管青马已准确预测了解放军进攻时间并有了准备，但第三十一团攻击极为锐利，在几十分钟内一举突破两道防线。
虽然青马遏止了解放军的连续进攻，并立即组织了强有力的反击，但当7时30分第三十三团从右翼、三十一团另一个营正面投入战斗后，解放军已经在沈家岭宽300米的正面战线上落脚。
随后解放军艰难地推进，双方在沈家岭南部高地的青马主阵地上展开争夺。在清晨6时至上午11时的四五个多小时内，沈家岭上呈现了最惨烈的战斗情景。
战斗异常残酷，双方都伤亡巨大，差不多共有4000人倒在沈家岭南部和西侧一段总共不过三四百米的狭小战线上。
双方持续投入兵员，最后，我军在中午把原来准备攻击狗娃山用做预备队的第十师第三十团也投入了沈家岭正面战线，于是战场天平开始向解放军倾斜。
随后解放军完全占领了沈家岭南部高地，处于有利态势。这里比北部高地势高。青马困兽犹斗，仍连续不断反冲击。
我军每打退一次青马冲锋，就顺势反击冲锋将战线向前推进一步，下午16时，在打退了青马最后一次大规模冲锋后，解放军战线已经推至北部高地的核心区域，青马开始溃散。
下午17时后，青马再也没派来支援部队，开始动摇，但仍组织了多次反冲锋。我军抓住机会，步步进逼，把青马打到了沈家岭北部最后一道防线。18时，我军发起全线冲锋，约19时，第四军占领沈家岭。
在兰州诸山战斗中，沈家岭战斗起了最关键的作用。沈家岭失守，青马在西线再无屏障，不得不逃跑。
第二天早上，第十九兵团攻上十里山马架山全部阵地，从东面进入兰州，第六军将红旗插上皋兰山主峰，从南面进入兰州。第四军第十二师从华林坪压下，投入了配合第三军从城西向城东攻击的战斗。
第二兵团第三军第七师攻下七里河后，沿黄河南岸东进准备夺取黄河铁桥，从26日凌晨1时开始，经过10多个小时的激战消灭了守桥敌人，阻止了城中溃败逃跑的残兵败将，为战役的胜利起了关键的作用。
同日24时，彭德怀在向毛泽东发电称：“本月25日恶战一天，第四、六两军夺敌两个阵地，俘敌百余，毙伤敌近3000人；第六十五军、六十三军，夺敌一个阵地，俘敌1000人，毙伤敌约6000人，我伤亡相等。”毛泽东电复彭德怀：第六十二军暂留临夏，必要时亦宜令其移兰州参战。务请注意筹足至少一个月的粮食、弹药，并提醒彭德怀做持久作战的准备。
毛泽东的电报发出时，兰州战役已经基本结束。当晚，彭德怀与副司令员张宗逊等进驻兰州。
18时，彭德怀就解放兰州后的行动指示各兵团：本野战军全体指战员英勇作战，顺利解放了兰州，应不给击败之敌以任何喘息机会，继续追击，全部干净歼灭之。
8月30日，解放军隆重举行部队入城仪式。这天，10多万市民拥上街头，载歌载舞欢迎自己的队伍。
彭德怀同第一野战军其他首长以及邀请来的各界代表、各民众团体代表检阅了游行队伍。入城仪式后，彭德怀破例举办了一次大会餐。
他高兴地对大家说：“兰州战役是一场恶战，从战略上看，这可能是西北最后一战了。”
接着，他召开军队干部会议，总结战役经验，部署进军河西、新疆、宁夏的战役行动；同兰州的各族各界人士座谈，商议甘肃的建设事宜。
兰州战役的胜利，是党的胜利，人民的胜利。兰州战役是解放大西北的最后一次战役决战。
兰州战役的胜利，对彻底消灭西北国民党反动军队，肃清全国反动残余势力，对全部解放西北五省辽阔的祖国疆土，都具有非常伟大的历史意义。
青海各地相继解放
兰州战役，彻底粉碎了国民党政府利用“二马”盘踞西北作最后挣扎的企图，击溃了马步芳的主力部队，打通了进军青海、解放西宁的道路。
兰州解放，马步芳主力被歼近30000余人，尚有残余20000多残余部队，但已溃不成军，混乱一团。因兰青公路已被封锁，不少人慌不择路，从北山小路进入沙沟，转至永登一带。
马继援和敌第八十二军副军长赵遂等也逃到这里，共收集残兵败将约7000人。随即向岔口驿撤退，只有少数人受命跟随，大多数人各自散去。
8月27日，马步芳携带大批搜刮来的民脂民膏和家眷、少数亲信乘坐飞机逃往重庆。马继援得知其父已走，也无心再战，放弃继续顽抗的计划。
8月29日，从永登经大通河，取道互助，于31日逃至西宁。
9月1日与敌第一二九军军长马步銮、新编步兵军军长马全义、第一二九军第一师师长马璋等军政要员带着31箱黄金和121箱白银及贵重物资，乘两架飞机逃走。
野战军指挥部为乘胜追歼，决定以第二兵团第三军沿甘青公路追击西进，第一兵团第一军从甘肃永靖渡黄河，第二军从循化渡黄河，第十八兵团第六十二军也从永靖、循化两处北渡黄河，向西宁攻击前进。
1949年8月27日，集结在甘肃临夏地区的左路军第一兵团接到了进军青海、攻夺西宁的命令。第第一兵团随即经甘肃临洮、临夏，向西宁挺进。司令员兼政委王震命令第一军军长贺炳炎、政委廖汉生率部从永靖渡黄河，取道民和、乐都，沿湟水以南的山区小道直取西宁。
第二军在王震的直接指挥下，由临夏西进循化，夺取古什群峡桥，过黄河，取道甘都、化隆，准备协同第一军攻占西宁。
解放军进军青海遇到的第一道难关是跨越黄河天险。马步芳残部也妄图凭借黄河天险阻击解放军进入青海。
第一兵团第一军8月23日到达永靖县以后，积极准备在莲花渡口北渡黄河。这个渡口原来有一座铁索桥，还有20多艘木船，敌人逃跑时，把铁索砍断，桥梁破坏，木船也全部被掠走或烧毁。
军长贺炳炎、政委廖汉生决定动员各方力量，一面由司令部参谋人员组织炮工团的工兵营和师工兵连想方设法架设浮桥；同时由政治部人员动员群众，征集羊皮筏、牛皮筏等渡河工具。
架桥任务十分艰巨，工兵在水急浪大的黄河上架桥没有经验，架桥器材也十分缺乏，当桥已架设到200米处，突然，一股急流把铁索冲断，架桥的几名工兵落入水中。
第一军首长亲自到河边调查研究，决定用牛、羊皮筏子和木排强渡黄河，以争取时间，一天就造成大小筏子40多艘，小筏每次可渡4人，大筏可乘8至10人。我军渡河行动自然得到了当地各族群众的大力支持，各族群众协助部队收集和制作了他们祖祖辈辈赖以渡河的工具羊皮筏子，许多经验丰富的水手还跳入水中帮助解放军渡河。
8月28日拂晓，一军开始渡河，河水很急，没有坐过的战士们各个抱着枪紧紧抓着羊皮筏子，根本顾不上激起来的河水打湿衣裤。
先头部队第二师第五团第三营在河对岸守敌并没有发觉的情况下，首先秘密渡河成功，并很快攻占了王家大山和黄家大山，控制了北岸渡口，掩护大部队过河。
至9月2日，第一军30000多人，骡马2000多匹，还有火炮等各种武器装备，靠着这种原始渡河工具，群策群力，顺利渡过天险黄河。无一人一马损失，这在解放战争中是罕有的。
第二军先头部队于8月26日出发进军循化。
9月3日，第二军第五师主力进驻甘都。
5日，第五师解放了化隆。
7日，第二军全军渡过黄河。
此时各地的马家军已经不战自溃，仓皇逃窜，那些被抓来的壮丁乘机开溜，纷纷弃枪而逃。
部队原定要休整几天，以准备攻打西宁。可是第二天得到消息说，马步芳从乐家湾坐飞机逃走了。部队马上取消了休整计划，快速向西宁挺进。
9月的高原，入夜后气温很低。虽然都是第一次踏上青藏高原的土地，但急行军后的战士们都很疲惫，没顾上看一眼高原景色，就在寒冷的秋风中睡着了。
为了加快前进速度，不给敌人喘息之机，第一军军部决定，抽调军直属及第一、二、三师的骑兵侦察连和9个团侦察排的骑兵班以及各师侦察科长、各团侦察参谋等，共600多人骑，组成军先遣侦察部队，由军侦察科长孙巩带领，先期出发。
在大举挺进西宁的同时，我军骑兵侦察先遣小分队接到了一道密令：活捉马步芳，解放西宁城！
这支由38人组成的侦察分队接到密令后，轻骑快马，一路上风驰电掣、星夜奔驰直插西宁，准备活捉马步芳。这支队伍马不停蹄，一路飞奔，途中累死了好几匹战马，还有些吃不消的战士掉了队。
9月3日，当这支侦察小分队赶到西宁乐家湾飞机场时才得知，马步芳已经乘飞机仓皇逃跑了，西宁基本成了一座空城。
这时候，马步芳的部队已经被打散了，没有遇到什么抵抗。万分遗憾的小分队只好在大部队还没有到达之前分成每3人一组，接管了4座城楼。
小分队与西宁城内的部分士绅和各族群众一道维持社会秩序，看守马家军遗弃的财产等待大部队的到来。
此时我军大部队浩浩****，向西宁开进，西宁胜利解放的曙光在东方亮起。
马步芳、马继援父子相继逃跑之后，在我党政策感召和我军重兵威力之下，马部残余官兵纷纷向我军投降。9月5日大部队开进西宁，宣告西宁正式解放，统治青海37年之久的马氏家族政权宣告结束。
不久，王震率第二军相继抵达西宁。流窜于湟中上五庄、海晏三角城的青马残部1000多人，于9月8日至11日先后缴械投降。
王震审时度势，立即调整作战部署，命进至民和、乐都一线的几个师返防甘肃，亲率第二军北出祁连，为进一步解放甘肃河西及新疆进军。
奉命驻防青海的第一军兵分多路，解放尚未解放的青海各地。
至9月底，民和、循化、化隆、乐都、湟中、湟源、互助、大通、共和、贵德、门源、海晏和西宁等13县、市相继解放。
玉树专员马峻和同德、兴海、曲麻莱等地青马政权官员相继表示归附。
果洛、河南、刚察、同仁、祁连、都兰等地的各少数民族上层人士，或派代表或亲自到西宁，表示对中国共产党的竭诚拥戴。