22日上午，阳光灿烂，春风和煦。
我军入城仪式开始了。第四十六团、四十七团、四十九团、??零??团和军直属队指战员，穿着崭新的军装，扛着油光铮亮的武器，在南门外集合，组成三路纵队，迈着整齐的步伐，高唱着“三大纪律八项注意”歌曲，雄赳赳、气昂昂地从南门循序进入，然后转向东门。
几十万西安人民纷纷涌上街头，敲锣打鼓，高呼口号，热烈欢迎人民解放军进城。
顺利解放古城西安
1949年5月17日晚，西北野战军张宗逊副司令员召集师以上干部开紧急会议，经研究决定，罗元发的第六军向西安挺进。
会后，第六军军长罗元发等研究决定，派侦察部队连夜出发，首先查明咸阳敌人在渭河两岸的兵力和防御部署，选择好渡河地点，利用夜间渡河后，向大王镇、户县方向侦察前进，保障我军渡河后右翼的安全。
同时命令第十六师、第十七师在18日12时以前做好一切战斗准备，18日下午14时出发向咸阳地区挺进，第十六师攻咸阳以东林场，第十七师攻咸阳以西五陵。各部队务必于19日拂晓前到达指定地点。
战略部署：第一野战军第一、二、四军向西截击敌人，第六军解放西安，第三军为预备队。
战术方针：我军占领西安后，不必穷追敌人等华北兵团到来再和敌人决战，若华北兵团到来前敌人反扑西安，采取各个击破，分割歼灭的办法。
第一野战军第六军接到解放西安的命令后，全军上下一片欢腾。炊事员在炒菜时总是多加两勺油，使大家吃得更多些；饲养员把平时省下来的饲料捧给骡马。
地方的同志派来了担架队和大车，帮助运送粮草、弹药；村干部选了最熟悉情况的乡亲来给部队当向导。各部队同时开展英勇杀敌立功竞赛活动。
经过连夜的紧张动员准备，第十七师第四十九团和第五零五团于18日下午14时，从三原县大程镇出发，昼夜兼程，挺进咸阳。
此时的胡宗南惶惶不可终日，于同日凌晨乘飞机飞往汉中。西安警备司令杨得亮于19日凌晨1时，率部逃往终南山。
西安市警察局局长肖炤文将1000多名警察与清洁大队合编为“火焰别动队”，在西安疯狂破坏，肆意掠夺。他们炸毁桥梁，破坏锅炉，打砸公共设施，实行全城戒严，突击捕人、杀人。
这时先头侦察部队已配合第二军等兄弟部队，在咸阳东面的新庄、阎家堡全歼敌第九十军第五十三师第一五九团及骑二旅第四团一部，俘虏敌人1200多人，扫除了进攻咸阳的障碍。
咸阳敌人惊恐万状，急忙撤到渭河以南，并拖走了北岸所有船只，炸毁了通向西安的重要通道咸阳大桥，把兵力集中到渭河东南面构筑了大批防御工事，配备了炮兵，妄图凭借渭河天堑，阻止我军渡河。
当时正是洪水季节，河水一般都在一米以上，为了摸清河水情况，部队一到北岸，各师团就派出小股侦察人员进行试渡，并选好了适于徒涉的地段，各连队也都把水性好的战士组织起来，担任突击任务，叫“先捷登岸组”。
20日午夜时分，徒涉偷渡开始，突然，敌人阵地上飞起几颗照明弹，把河水照得通明，紧接着敌人的炮兵猛烈地向我渡河部队射击，炮弹在河水中炸开，飞起一股股水柱。
军长罗元发当机立断，命令改偷渡为强渡，一定要保证强渡成功。霎时，我炮兵开火了，一排排炮弹飞向对岸，敌人阵地上冒起了滚滚浓烟，炮火成了哑巴。
进到河心的突击队员高呼着口号，边还击边加快了步伐向对岸冲去。最终渡过渭河，攻占了敌人的阵地。与此同时，第十六师第四十七团也在大桥北侧强渡成功。
黎明时分，各部队向守敌发起总攻，全歼河防守敌暂二旅第六团，胜利完成了抢渡渭河的光荣任务，全歼河防守敌，直逼西安。
渡过渭河，各部队争先恐后，追击残敌。第四十九团经禹王堡、好汉庙，首先逼进了西关，第四十六团穿过铁路直插南门。
第四十八团在第四十六团配合下占领了敌飞机场，机场上的几架旧飞机、地勤人员和警戒人员全部被俘。
第十七师第五零五团渡过渭河后，迅速攻下三桥镇，坐火车直达西安站，车站上有几百名敌军士兵，正在抢运物资，战士们向敌人发起猛攻，很快占领了车站。
接着又夺下北门，部队沿着大街直冲到市中心，正好和从西门攻入的第四十九团会合。
接着，第四十六团也从南门攻入市区。该团第二营奉命保护电厂，在工人的配合下，全歼了正欲搞破坏的敌人工兵排，缴获了大量黄色炸药，挫败了敌人炸毁电厂的阴谋。
驻守在西安的国民党军队，在我军从四面八方攻入城后，有的被歼灭了，有的缴枪投降，有的仓皇逃命。这时城内的西安地方党组织早已发动群众，积极迎接攻城部队，地下党员王超北等还赶到机场迎接部队。我军进入城内，受到群众的热烈欢迎，人民群众高举小红旗，有的手捧茶水，拥立在街道两旁。
下午14时，第六军完全控制了西安，军长罗元发等随同部队进驻西安，军部设在原杨虎城将军的公馆止园，国民党在西安的统治从此宣告结束。
部队刚刚进入西安，诸事纷扰，百废待兴。根据野战军司令部党委的指示：党中央已决定组成以贺龙为首的军管会，在军管会成立以前，要部队认真搞好城市的恢复工作。
在部队进入西安的当天下午，第十七师第四十八团接管了长安县王曲国民党中央军校第七分校，在小峪口收编了长安县保安团，解放了长安县城。敌人不甘心失败，盘踞长安小五台，妄想策应马鸿逵反扑，未料7月1日被全歼。
长安县全境获得解放。
5月21日，渭北总队第二支队渡渭河挺进临潼县县城，雨金镇长梁忠义率自卫团百余人投诚。
同日，党的临潼县委、县公安局长张越到达县城和李虎臣、高靖川等人会谈，并宣布接管的有关规定，临潼县解放。
5月20日，担任解放西安侧翼侦察任务的第六军侦察科长王正巨率两个侦察连到户县大王镇，当即接管了该镇武装。次日，党的户县工委和地方游击队进驻户县县城，户县解放。
同时，野战军司令部党委派第十六师联络科长胡天舜去蓝田，配合驻在蓝田县的自卫队长魏玉山起义。胡天舜化装成国民党军官，连夜赶到蓝田。
5月25日，第六军第十六师第四十八团进驻蓝田县城，守城的自卫团团长李震率部200余人起义，蓝田县和平解放。
5月上旬，秦岭守备区第三团、第二团第三营和自卫团宣布起义，加入中国人民解放军行列，迫使敌秦岭守备区残部，从周至的仙游寺仓皇逃窜到陕南，5月30日，周至县和平解放。
至此，西安全境解放。
在解放西安的同时，第一野战军各军按原计划对全线西撤的敌军实施了全力追击。
5月17日，第一军前卫第二师进占鲁桥，发现云阳镇地区敌军向西撤退，即令部队勇猛追击；其余部队由流曲、美原地区出发，随后跟进。
15时，先头第五团进占云阳镇，得悉小户杨家有敌第九十军第六十一师第一八一团一个连掩护撤退，即令第二营围歼该敌，俘敌70余人；主力继续向周家道、临泾渡口勇猛追击。
第二师主力各部按顺序随后跟进，当晚进占临泾渡口。因桥梁已被敌人破坏，第五团迟至18日拂晓攻占南岸敌警戒阵地，歼保警队一个中队。
当日中午，第一军全部渡过泾河，当晚进至骆村、北杜镇、阡东镇地区。
19日起，第一军经咸阳、武功、扶风以北连续追击3天，沿途很少遇到敌军抵抗，21日9时胜利进占岐山、横水镇地区。第二师第四团在岐山城东鲁班桥，击溃敌骑兵第二旅第四团一个骑兵连。
20日，第三军已进至武功以北临平及其以西地区。第四军攻克礼泉、武功、乾县后，20日占领关头镇、监军镇，歼敌第二一五师第六四三团一部，俘敌地方保安武装300余人。
21日，第四军进占麟游后，发现敌第五十七军附第三十师经麟游正向凤翔方向逃窜，即令各部沿麟凤公路展开追击。
为了配合第四军歼灭该敌，刚刚赶到岐山的第一军第二师不顾行军疲劳，两个半小时急行军20千米，17时先头第四团附师山炮连抢占凤翔东北姚家沟至老君岭及其以东高地，与敌第五十七军先头部队遭遇。
该团先敌开火，击溃敌行军队形，俘敌颇多。
18时，第二师全部到达，立即以第五团一个营进占钱家庄，担任凤翔方向警戒，主力迅速抢占后庄山以东一线山梁，沿右翼向敌包围攻击；第六团位于大原上为师第二梯队。
部队展开以后，战斗发展极为顺利。黄昏前，第四团沿山沟及西山梁向敌纵深发展；第五团连续攻占后庄山6座山头，且沿东山向纵**入，两团共俘敌1000余人。
20时，第二师指挥所移至老君岭，以第六团第二营接替第四团扼守该高地，继续控制沟口，作为师预备队。22时，第二师以第六团第三营向马家原、五曲湾方向进行迂回，继续追歼逃敌。
当晚20时，一军指挥所进至横水镇，得知情况后速调第一师迅速开进，协助第二师和第四军全歼该敌。
22日2时，第一师赶至大原上，即令第二团顺沟向纵深进攻；第三团在后庄山以东山地，与第五团并肩由南向北攻击；第一团以一个营配合第二军向凤翔进攻，主力集结在钱家庄地区，作为军预备队。
天明后，我各路进攻部队穷追猛打，肃清沿途溃散之敌。
战至10时，追击部队进抵铁王沟以东十八岭及其以北旱山庙、五曲湾地区，与四军部队胜利会合。敌第五十七军附第三十师除少数逃窜外，其余均被我歼灭。
我军指战员进入西安以后，自觉遵守城市政策和部队纪律，对人民群众秋毫无犯。
有位名叫匡厚的大学教授感慨地说：“我对共产党的各项政策和行动，是佩服得无言可喻了！”
5月24日，贺龙和贾拓夫来到西安，宣布西安市军管会成立，贺龙任主任，贾拓夫、赵寿山、甘泗淇任副主任。25日西安市人民政府成立，贾拓夫任市长。
5月20日晚上，彭德怀获悉我军解放西安非常高兴，来电对全军指战员予以祝贺。
野战军司令部同时指示，胡宗南正积极拉马家军反攻西安。
马家军是一支最封建最反动的军队，又骄横又残暴。假若胡马匪军联合反攻西安，野战军主力即从外围给他来个反包围，指示六军要加强西安防御能力，加强部队训练，准备配合野战军主力内外夹攻，横扫马家军于关中平原。
按照指示，六军决定举行一次隆重的入城仪式，以鼓舞全体军民的士气。
22日上午，阳光灿烂，春风和煦。我军入城仪式开始了。第四十六团、四十七团、四十九团、五零五团和军直属队指战员，穿着崭新的军装，扛着油光铮亮的武器，在南门外集合，组成三路纵队，迈着整齐的步伐，高唱着“三大纪律八项注意”歌曲，雄赳赳、气昂昂地从南门循序进入，然后转向东门。
几十万西安人民纷纷涌上街头，敲锣打鼓，高呼口号，热烈欢迎人民解放军进城。
我军指战员进入西安以后，自觉遵守城市政策和部队纪律，对人民群众秋毫无犯。部队进城之后，一时找不到房子。但是，大多数连队宁可露宿街头，也不擅自进入民房。
第五零五团第二营强渡渭河后，不少战士赤脚追击敌人，脚掌磨出了血。当他们攻进火车站时，正好车站上堆着几堆鞋子，可是战士们宁可赤脚战斗，也没有一个去拿鞋穿。
入城后，第十六师、十七师加强日夜巡逻，各部队都成立了纪律检查小组，负责监督部队执行纪律，解除了工商各界人士的顾虑，促使城市秩序得以很快恢复。在人民群众的大力支持下，在西安党组织的密切配合下，军队在“军管会”尚未成立之前，恢复了城市新秩序，发电厂送了电，面粉厂磨了面，商店照常开业，学校照常开课，剧院照常演出，全市所有澡堂全部开业，一些国民党时期无法解决的难题也得以解决。
解放西安是我西北野战军发动战略反攻的又一个重大胜利，标志着西北战场敌我力量对比发生了根本变化。
粉碎敌军疯狂反扑
太原战役结束后，第六十军及第六十一军第一八一师随第十八兵团，第一军第三师、第三军第八师随第七军集结在太原以南太谷地区进行整训。
各部队认真总结了太原战役经验，开展了评功评模、兵员补充、政治动员、形势教育、组织调整等工作，并进行了10天行军训练和物资准备。
5月3日，彭德怀命令第十八兵团由陕州附近渡河，进至潼关、西安之间，首歼潼关以西地区敌人，尔后向西南发展。
4日，第十八兵团确定由会兴镇、陕州、灵宝三处渡河西进，并派出先遣工作队到达陕西，了解进军沿途敌情、地形、道路、粮食、群众以及地方武装等情况。关中、西安解放以后，陇东地区直接暴露在我军进攻面前。
这时马步芳刚被任命为西北军政长官；马鸿逵也眼看要当甘肃省主席，二马踌躇满志，正得意忘形，感到胡宗南这一撤退，陇东和西兰公路受到我军威胁，因此想取得胡宗南集团配合，保住甘、青、宁的老窝。
已迁至广州的国民党政府，得悉二马愿为效命，自然喜出望外，于是连电崔促胡宗南与二马协商出击，从而打乱了胡宗南继续撤退计划。
此时，胡宗南也后悔跑得太快了，丢了西安吃了大亏，想利用青宁二马再占西安。遵照国民党政府命令，胡宗南当即拟制了作战计划草案，并派专员赴兰州与二马协商，企图集中兵力联合反扑。
5月底，宁马宁夏兵团以第十一、八十一、一二八军另两个骑兵团、两个炮兵营约40000人集结平凉、固原地域；青马陇东兵团第八十二、一二九军约40000人集结彬县、长武、泾川、镇原、灵武地域；陇南兵团王治岐部第一一九军、九十一军第一九一师集结干阳、陇县地区。
各兵团统归第八十二军军长马继援指挥。胡宗南集团以第十八兵团第三十八、六十五、九十军残部和第一兵团第三十六军残部及骑兵第四团残部共6个师另一个团集结凤翔、宝鸡、益门镇地区。
另外，第十七军位于东江口地区；第三、六十九军位于柞水地区，第一军北进至留坝、庙台子地区。
据此，彭德怀于22日指示第十八兵团火速用火车运一两个师渡河西进，接替第六军西安地区卫戍任务，以便第六军向宝鸡地区集结。
5月23日，中央军委发布《对各野战军的进军部署》命令：第一野战军4个兵团年底前可能占领兰州、宁夏、青海，年底或明年初准备分兵两路，一路由彭德怀率领位于西北，并于明年开始经营新疆；一路由贺龙率领经营川北，以便与第二野战军协作解决贵州、四川、云南、西康四省。
依据这一战略部署，第十八兵团首长再次发出指示，要求各部提前于26日出发。
5月25日，彭德怀乘汽车由太原经禹门口回到乾县秦家庄第一野战军司令部。
根据青宁二马集结灵台、长武、泾川，陇南兵团集结陇县，胡宗南集团第十八兵团集结宝鸡，第三、十七、六十九军据守秦岭等情况，彭德怀决定：以第三军集结乾县，第四军集结乾县以西仪井，第一军集结扶风、岐山，第二军集结武功、绛帐、眉县，六军集结长安、蓝田、户县。
在第十八、十九兵团未到关中之前，除情况特别有利外，暂不向敌进攻。如敌发起反扑，拟于咸阳、兴平、礼泉、长安地区各个歼灭之。
26日，彭德怀、张宗逊向中央报告了上述作战计划。毛泽东当天复电彭德怀、张宗逊、赵寿山：“你们攻占凤翔等地，歼敌一部后，暂时停止前进的处置是对的。”
毛泽东分析说：“目前胡马两军配合，在长武、宝鸡之线企图阻我进攻，而我第十八、十九两兵团，尚须三四个星期以后才能到达西府地区。依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候十八、十九两兵团开到或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此，你们应耐心等候三四个星期，不要性急，待第十八、十九兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。”
毛泽东认为：“只要胡马不走，仗总是有打的。仅在一种情况下，即胡军向汉中退却，胡马两军又确实不能联合，你们才可不待第十八、十九两兵团开到即向汉中方向追击胡军。”
根据上述指示，第一野战军决定待第十八、十九兵团到来后，再与胡马两军决战，如其近期反扑西安，则寻机歼灭之。
5月26日，第十八、十九兵团开始从太原附近相继出动，统由凤陵渡西渡黄河，向陕西关中地区进发。当先头第六十一军进抵临汾、后续第六十军进至洪洞地区时，胡宗南、马步芳正集中17万兵力向关中地区反扑，企图重占西安。
此时，我增援华北大部队尚未到西安，反扑敌人已经逼近，然而彭德怀镇定自若，大唱空城计以迷惑敌人。
彭德怀用带有几分幽默的口吻向身边的《群众日报》记者说：“马步芳的儿子马继援是个花花公子。我们欢迎他进西安，西安有的是羊羔美酒，漂亮姑娘多得很，大道如晴天，欢迎他们进来！”
接着，彭德怀谈话就在电台连续播出，在《群众日报》头版头条发表。
同时，野战军司令部通知在西安的第六军采取各种办法大造华北兵团入陕作战的舆论，战士们打着华北兵团的番号到处贴标语，组织欢迎仪式，大造声势。
这一系列的活动都通过国民党特务和敌机侦察传给胡宗南，使胡宗南犹豫不决，不敢贸然反攻西安。
5月29日，在第一野战军向陕西进军的同时，前委根据部队发展和作战指挥需要，向中央军委提出组建第一、二兵团的意见。
6月4日，中央军委批准：以第一、二、七军组成第一兵团，第三、四、六军组成第二兵团。不久，中央军委正式任命了第一、二兵团领导人：王震任第一兵团司令员兼政委，许光达任第二兵团司令员，王世泰任第二兵团政委。
6月3日，彭德怀电令先头第六十一军务于6日赶到黄河北岸凤陵渡渡口，渡河后车运至西安；令第六十、六十二军兼程前进。各军遂令部队不顾疲劳，不避风雨，加速前进。
第六十一军经11天连续强行军，每日行程40千米以上，最后两天行程均在50千米以上。广大指战员忍受各种艰难困苦，顺利完成了急行军任务。7日晨，前卫第一八二师抵达西安，19时接替第六军警备任务。
在我军积极行动的同时，敌军也在试探性地前进。6月8日，援陕宁夏兵团经长武向永寿地区集中，青马陇东兵团向麟游、乾县之间庙湾集结，陇南兵团则由干阳、凤翔向岐山方向开进。
9日，二马主力在马步芳之子马继援统一指挥下，联合胡宗南5个军20余万人，分由永寿、彬县、灵台和长武、干阳、宝鸡地区，向我展开大举反扑。
针对胡宗南、马步芳敌军集中大批兵力企图反扑的严峻形势，第一野战军根据现有兵力仍是敌强我弱的情况，决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳、攻击受阻、粮草发生困难时，再全力举行反攻，包围歼灭之。
6月10日，各路敌军开始向我作试探性反扑。由于胡宗南迭遭我军歼灭性打击，此次又从撤退转为“反扑”，行动谨慎，而青宁二马过去受打击较少，行动较为积极。
当日，陇东兵团沿西兰公路进至永寿、崔木一线，11日第八十二军先头进至大小竹杆地区。
宁夏兵力第十一、一二八军先头到达监军镇以后，向五峰山、杨峪镇、铁佛寺、关头镇地区我第三、四军阵地进攻，遭到迎头痛击，被歼1000余人，被迫退至永寿、常宁镇、邵寨、崔木镇地区。
胡宗南集团除以第三十六军占眉县高店镇、五丈原外，主力向岐山、蔡家坡地区进攻，在乎阳以北岐山以南地区遭我第二军顽强抵抗。同时陇南兵团向凤翔、第三十六军向眉县逐步推进。
鉴于胡宗南、马步芳两军配合紧密，我十八、十九兵团尚未全部到达指定地区，敌我兵力悬殊的实际，彭德怀决定改变原定“阻胡歼马”作战计划，于11日晚放弃泾渭间三角地区，向后撤至云阳镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间，集结主力，与敌再战。
我第一八一师已经于10日晚，提前一天赶到西安城郊。
11日9时，为稳定西安地区形势，打击敌人疯狂气焰，第一八一师代表华北部队隆重举行了入城仪式。
6月11日，敌人继续向我关头、杨峪镇、铁佛寺、注甘等阵地猛扑，遭我各军顽强抗击。当臼晨，青马第八十二军主力向我第九师第二十五团注甘防御阵地发起猛烈进攻。
该团利用既设阵地英勇抗击，副团长李家斌在一线指挥时不幸中弹牺牲。
10时，敌人从右侧突破该团防线，再次发起冲击。12时，第九师第二十五团阵地全失。下午，青马第八十二军和宁马第十一、第一二八军先头分别到达大小竹杆、监军镇、关头镇。为了避敌锋芒，我各军当晚24时按照预定计划转移。
第二军撤至周至、眉县，第三军撤至三原云阳镇，第四军撤至泾阳及其以西地区，第六军撤至石桥镇、北屯镇。
第一军自崇正镇、益店镇、青化镇地区南移，经长宁镇南渡渭河，12日年进至户县地区。
13日，第一军第三师、第三军第八师经20天连续行军，自太原分别到达户县、泾阳地区归建，与军主力会合。
我军主动向东转移，胡宗南、马步芳敌军误认为是败退，便分头向监军镇、咸阳、兴平、杏林、武功等方向跟进。
12日，敌第三十六军沿秦岭北麓孤军前进至眉县东南宁堡、金渠地区。
当晚至13日拂晓，我第二军采取包围战术，歼敌第一六五师大部，俘敌少将师长孙铁英以下2200余人，其军部、第一六五师余部也于13日2时被歼。
在此期间，敌马继援亲率第八十二军第一九零、二四八师和第一二九军骑兵第八旅以集团式冲锋从北猛攻咸阳，企图重新夺取西安。我第三、第四、六军对进攻之敌进行了顽强抗击。
此时，彭德怀命令刚刚到达西安的第十八兵团第六十一军增援咸阳，该军将任务交给第一八一师。
彭德怀亲自向该师师长王诚汉交代作战任务。
12日4时，第一八一师赶到咸阳，立即抢修工事，构成以咸阳为中心半圆形防线。16时30分，敌骑兵第八旅3个团以密集队形向第一八一师防御阵地分路数次猛扑，均被我指战员顽强击退。
13日17时，敌第八十二军和骑兵第八旅全部到达，再次向我阵地连续猛攻。面对三面疯狂冲击之敌，指战员们冒着被围之险，拼死与敌争夺。
经过13小时激战，打垮了敌人进攻，共毙伤敌第八十二军第二四八师师长韩有禄以下2000余人，敌被迫北撤至醴泉、乾县地区。同时，奔袭泾阳之敌第二四八师骑兵团也被我第四军顽强击退。
6月14日，东西涝峪口之敌第十七军第十二师第三十六团向我第一军防御阵地进犯，被驻户县新里村第三师第七团以反冲击击退，残敌向东涝峪口及土门方向逃窜。
军首长即令第三师第九团乘胜展开追击，一举击溃了白云山之敌，攻占栗峪口、东涝峪口及土门村地区，共毙伤俘敌300余人，残敌向南仓皇溃窜。
同日，敌第三十六、三十八、六十五军残部沿渭河南岸一线，第九十军残部沿渭河以北陇海铁路，陇南兵团沿咸宝公路平行向东转进。
我第二军在渭河南岸地区节节抗击。
敌第三、十七、六十九军等部也先后进至西安外围王曲镇、灞桥等地，被我第十八兵团全部击退。
至16日，渭河以南之敌进至焦家镇、终南镇地区，停止不前。
当日，我第一军奉命在上村镇以北至两河口一线，沿渭河南岸至前后寨之线构筑纵深防御阵地，左接第二军，右接第六十一军，坚决阻敌东进与南犯。
17日黄昏，第三军第九师向新店、甘沟敌阵地之敌发起攻击。
18日3时，第二十七团一举攻入新店村沿，守敌向我连续反扑，双方展开白刃格斗，敌我伤亡均大，第二十七团政治处主任裴厚光牺牲。
4时，第二十六团进抵甘沟村，歼敌一个警卫班，尔后以一个营攻击新店村受挫。14时，残敌经通润向土桥方向逃窜，战斗至此结束。
二马遭我严重打击后，联合反扑决心仍未放弃，兵分两路犯我临泾渡、修石渡，企图突过泾河。
此时，第六十军随着第十八兵团昼夜兼程，赶赴西安。11日，部队渡过凤陵渡，改乘火车向西安迸发。
14夜，第六十军已集结在西安火车站附近。
为了示形于敌，显示我军主力已到达，第六十军奉第一野战军命令，16日晨浩浩****开进西安城。入陕过程中，为保障我主力侧翼安全，第十八兵团令第一八师渡过黄河后，绕道豫西灵宝、阌乡地区作战。
经过5天4次战斗，将该地反动地方武装新编一师大部歼灭，毙、伤散匪100余人，俘匪795人，缴获美制道奇卡车一辆，并恢复了豫、陕交通线。
与此同时，第一军第三师、第三军第八师随第七军由太谷地区出发，经禹门口、凤陵渡西渡入陕，13日分别到达户县、泾阳等地归建。
19日，十八兵团3个军及第七军、第一军第三师、第三军第八师已全部到达西安、三原地区；第十九兵团3个军前卫师也已渡过黄河，进至韩城、芝川镇地区，正向富平、三原地区快速开进。
第十八、十九两兵团等部队由晋入陕，使第一野战军兵力由原来的15万人增加至35万人，连同西北军区地方部队，西北地区我军兵力总数已达到40万人，改变了西北战场长期以来敌多我少的状况。
胡宗南、马步芳敌军见我大军已到达，反突击不成，便逐次后撤。至26日，二马退至永寿、崔木镇一线，胡宗南部退至武功以西地区。
鉴于第十八、十九兵团刚经长途行军，需要集结休整，遵照中央军委指示，第一野战军各军原地休整，准备与胡宗南、马步芳两军决战。
至此，陕中战役结束。陕中战役，第一野战军先后歼敌第五十七军、第九十军第五十三师、第三十六军一六五师共30000多人，解放了整个关中地区。
尤其是西安的解放，在政治上影响很大。不仅对西北敌军士气是一个沉重打击，而且极大鼓舞了我军参加下一步大兵团作战，加速解放全西北的胜利信心。
榆林地区和平解放
1947年，彭德怀率领的西北野战军对陕北重镇榆林的国民党守军发动了两次攻城战役，虽然没有攻克榆林城，但重创了榆林守军，使榆林守军龟缩在城内，再也没有力量向周边地区扩展。
1948年春，毛泽东率领的党中央东渡黄河，离开陕北，向华北转迁；此时的西北野战军也开始南下作战，向落荒南逃的蒋介石嫡系部队胡宗南部进行追击。
同时，全国各解放区的人民军队也纷纷深入国民党统治区，发起了战略性的进攻。
为了保住自己的老巢，胡宗南竟然把守备榆林的整编八十三旅抽调回西安；宁夏的马鸿逵也未经协商就把留守榆林的宁夏保安第二纵队两个团撤回宁夏。华北危急时，国民党华北剿总总司令傅作义电告榆林邓宝珊派一部分部队镇守包头。
国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊自从两次榆林战役后，也不愿意待在榆林再和解放军发生第三次战役，乘此率领新编十一旅两个团及第八十六师第二五八团一个营北上包头，把防守榆林的重任交给了第二十二军军长左世允。
这时的榆林守军仅有第八十六师3个团及部分保安部队，共计4000余人困守榆林城。以左世允为首的榆林军政首脑都明白再来一次榆林战役，后果不堪设想，都为自己的前途、命运担忧。
1948年4月21日，被胡宗南占领一年零一月又三天的革命圣地——延安胜利收复，进驻延安的西北局书记习仲勋等人，给邓宝珊、左世允送来两封信，要求榆林守军就地起义。这在榆林守军中引起了很大的震动。第二十二军参谋长张之因力主起义，总部副司令兼参谋长俞方皋主张部队北上包头和邓宝珊会合，然后再看下一步行动。
第二十二军副军长兼第八十六师师长徐之佳坚决反对起义。
徐之佳，浙江人，毕业于日本士官学校。1936年，汤恩伯的d2十三军驻守绥德时，趁第八十六师整编之机，把时任参谋处长的徐之佳安插在第八十六师，先任师参谋长，后任副师长、师长，成为榆林军界一位举足轻重的人物。
徐之佳和国民党保密局局长毛人凤有亲戚关系，也是军统组织榆林站负责人，特殊背景使他成为榆林部队起义的一大障碍。左世允以徐之佳不同意起义为借口，拖延、观望，不轻易表态。
期间，党中央西北局派来罗明、田之亨、胡景铎等人先后来榆，他们利用自己的关系，晓以利害，劝导榆林部队走起义之路。
榆林一度出现了和谈的气氛。
榆林的地下党也开始积极行动起来，军部秘书共产党员周致信、总部秘书共产党员汤召武等人，也广泛地深入到群众和官兵中间进行活动，培养骨干，发展势力。
以李文正、张文炳、郭季宁、尤德等人发起组织的“榆林和平促进会”为和平解放榆林协力奔走。榆林城的老百姓和驻军都盼望榆林城早日和平解放，这已成为大势所趋、人心所向。
可榆林的起义并不是一帆风顺的。国民党南京国防部、兰州西北长官公署、宁夏的马鸿逵都要求榆林部队撤出榆林或到宁夏或到兰州或到关中，似乎让陷于困境中的榆林守军看到了一点生机。
徐之佳力劝左世允走关中，到了关中榆林部队就可以变成中央系的部队。左世允以需要大量运输器械为由，进行搪塞。
左世允在榆林30余年，从一个排长晋升到中将军长，性命、荣誉已和榆林紧紧联系在一起，不到万不得已决不会离开榆林城。
徐之佳看到左世允态度难以琢磨，为了自身的安全，以联络车辆为由，逃离了榆林。
1949年1月，邓宝珊在北平参加了起义，加快了榆林部队的起义步伐。榆林的军界普遍认为，上级起义了，下级哪有不起义之理。
不久，邓宝珊打来了电报，要求榆林做好起义的准备，并传达了毛泽东所说的话：有了北平的和平解放，绥远、榆林就不要打了。
以什么样的方式起义，榆林部队又经历了一番复杂的过程。
2月份，在1947年高家堡战斗中被俘的第二五六团团长李含芳来到了榆林城，这时的他已是解放军的一名干部，他和左世允、第八十六师参谋长张博学秘密协商，把榆林部队编为两个师，由李含芳、张博学分任师长，到时对外发出通电，对内下一道命令，就宣布起义。
这在榆林部队引起了不小的**。榆林守军实力派第二五七团团长高凌云等人认为这是3个人的政治投机，再加上俞方皋、张之因的反对，“二月起义”流产。
4月21日，随着国民党政府代总统李宗仁在北平和谈协议上拒绝签字，百万解放军发起了渡江战役，挺进江南，国民党统治摇摇欲坠。
解放军榆林军分区第三十九团、四十团和地方游击队趁机包围了榆林城。
榆林第二十二军完全处于孤立无援的境地，在这种背景下，左世允只好派出第二十二军参谋长张之因为首的4人和谈代表，5月2日赴延安与党中央西北局谈判。在延安和谈期间，又出现了挫折。
随邓宝珊去北平的第八十六师副师长张云衢回到了榆林，带来了邓宝珊解决榆林和平解放的两种方案。
一是渐变，让榆林部队北上包头，和第二十二军第二二八师会合，在包头与绥远的国民党军董其武部一同起义；二是突变，榆林部队就地起义。
本来派张之因到延安和谈，完全符合邓宝珊的“突变”指令，但是张云衢出于个人目的，极力煽动左世允率部北上包头参加起义，左世允也蠢蠢欲动，并电令张之因停止谈判，返回榆林。
高凌云、黄镇威等直接掌握部队的军官，坚决主张就地起义，并在所管辖的区域增加岗哨，加强巡逻，声明如若发生流血事件不负责任，给左世允、张之因施加压力。
可左世允一意孤行。一天早晨，命令部队集合在西门大操场，准备北上包头，恰在此时，距城北10余千米的牛家梁发生了枪声，左世允这才明白，包围榆林城的解放军是不允许第二十二军北上包头，连家属也不让通过，只好取消了该计划；又电令张之因继续谈判。
张之因深知左世允优柔寡断，建议延安和谈代表团到榆林直接和左世允谈判。
5月22日，习仲勋派首席谈判代表党中央西北局秘书长曹力如等同张之因一起来到榆林，左世允这才和延安代表团举行正式会谈。
国民党榆林和谈代表是左世允、张之因、高凌云等5人，共产党延安方面代表是曹力如、朱侠夫、罗明等7人，双方代表按照《国内和平协定最后修正案》条款精神，顺利地达成了协议。
曹力如还在会议上宣布了党中央西北局的命令，任命左世允为新二十二军军长，张之因为副军长，高凌云为第八十六师师长。会议决定6月1日，即农历五月初五端阳节正式起义。
5月28日，榆林城外的三岔湾车水马龙，熙熙攘攘热闹非常，我分区党政军领导以及随行人员，从四面八方赶到此地集合。
当日下午在该村的一孔枕头型的大石窑洞中，召开了党的榆林临时工作委员会扩大会议。会议检查了各项进城准备工作；传达了已达成的改编榆林军与和平解放榆林的协议；讨论了举行入城仪式方案。
针对会上汇报和讨论中反映出的干部、战士的思想顾虑，曹力如在报告中强调要深刻领会党的七届二中全会的决议精神，认识以和平谈判方式解决榆林问题的这种不流血的政治斗争的复杂性质。
根据三岔湾会议确定进城的指导思想，庄严的入城式以半临战姿态进行，整个部队队列的前锋、中锋、后卫、一、二梯队，那个连在前，那个连在后，步骑兵配合，轻重武器配置，都做了精心的部署。
同时，通过榆林军中的进步力量控制了北城墙、南城门、南城墙、东山、新明楼、钟楼等制高点。要求榆林军军官陪同我先头部队一起进入南门。
1949年6月1日，这是塞上少见的一个风和日丽、晴空万里的日子，城头上和街道中红旗招展，交相辉映。张贴者“毛主席万岁”，“共产党万岁”，“解放军是人民的大救星”等巨幅标语随处可见。
设在钟楼上的入城仪式指挥部播送着和平解放榆林的消息和节奏轻快的进行曲。全市在沸腾，人心在激**，热烈欢呼古城的新生。
拂晓时刻，榆林前线人民解放军和榆林分区党政干部队伍从南面、北面、东面几个方向逶迤开来，汇集于南门外的五里墩飞机场至榆阳桥中间。
9时半，12门礼炮齐鸣，宣告了入城开始，以第二十二军军长兼榆林专员公署专员的左世允和张之因率领几名军官和榆林各界代表数十人伫立飞机场迎接进城队伍，我党军政领导人与其一一握手言欢之后，即按分区部队、干部队伍和独一师的排列次序，分四路纵队涌进高耸的南城门，人流马龙，鱼贯而行。
通过自南至北笔直宽阔的砖铺路面的五里长街，穿过新楼、钟楼、凯歌楼、鼓楼走出北门，然后各返原出发地点，这便是游行的全程路线。
入南城门便是一个瓮城，一些军官站立道旁欢迎。市区满街满巷拥拥挤挤，人山人海，全城简直要沸腾了！群众的欢呼声和游行队伍的军号声、口号声和广播乐曲声交织在一起，响彻云霄，衣着草绿色的上千的榆军官兵也挤在人群中，夹道迎接前进的队伍。
当队伍走过新楼、钟楼时，楼上楼下的各界人民代表或将红花插挂在机枪口上、大炮筒上、军马的笼头上，五彩缤纷的色纸屑从鼓楼、新楼等高处沸沸扬扬地飘洒。
一霎时间，指战员们被披红挂彩了，落在人身上、马背上、枪炮上的彩色纸屑，点缀了游行队伍，在阳光的照射下，五光十色，晶莹耀眼，煞是壮丽，盛况空前。
根据西北军区的决定，在榆林解放初期，要实行军事管制。入城当天，即成立了西北军区榆林军事管制委员会，为榆林军管期间的最高权力机关，统一管理榆林的军事、政治、经济等事宜。
6月14日，起义部队第二十二军军长左世允、参谋长张之因、第八十六师参谋长张博学及各团团长，联名进行全国通电。
起义部队表示与国民党反动派完全断绝关系，坚决拥护中国共产党各项主张，服从中共中央、毛泽东、朱总司令及人民解放军西北军区之领导，依照民主原则，在指定地点改编为中国人民解放军，脱离黑暗，走向光明。
7月11日，毛泽东、朱德致电左世允及第二十二军全体官兵，对他们接受和平改编表示欢迎。
警二旅改编为西北军区独立第一师，原国民党第二十二军改编为西北军区独立第二师，组成北线西进兵团，向三边进军。
8月2日、4日，西进兵团先后收复安边、定边两县。至此，榆林、绥德、三边地区全境解放，这一片毛乌素沙漠南端浩瀚区域，终于回归到人民的怀抱。
扶眉战役全面胜利
1949年6月，国民党西安“绥靖”公署主任胡宗南和西北军政长官公署代长官马步芳、副长官马鸿逵等部联合向进军陕西省中部的人民解放军第一野战军反扑，在咸阳、西安地区受挫后，被迫西撤转入防御。
马步芳部第一一九军位于武功至扶风一线，第八十二、一二九军位于长武、邠县、永寿地区。马鸿逵部第十一、第一二八军位于崔木镇、麟游地区。
胡宗南集团第十八兵团部和第六十五、三十八军残部在扶风以南、渭河以北陇海铁路两侧集结，第三十六军、九十军残部分别撤至眉县、哑柏镇地区；陇南兵团第一一九军撤至武功和扶风一线。
另以第三十六军第一二三师、第十七军第十二师、第六十九军第八十四师控制周至以南秦岭，以第五十七军第二一四师扼守宝鸡，第一军撤至凤县以南。
胡宗南、“二马”两集团企图凭借有利地形，形成掎角之势，待机向我反扑，以收联合作战之利，阻止第一野战军西进和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放军总部直辖的第十八、十九兵团改归第一野战军建制，先后入陕，使第一野战军总兵力增至40万人。
第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据党中央、军委关于解放大西北的战略部署和先钳“马”打“胡”，后钳“胡”打“马”的方针，决心发起扶眉战役。
考虑到青宁二马已远撤永寿、彬县、崔木镇地区，并准备继续撤退平凉，而且部署分散不易聚歼，而胡宗南集团5个军集结扶眉地区，夹渭河而阵，被天然分割不易配合，二马撤离后其态势更加孤立，加上其距离第一野战军主力较近，极便我就近将其抓住加以歼灭。
据此，第一野战军首长决心以一个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、眉县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。
彭德怀将详细的作战计划报给毛泽东，毛泽东对负责执行钳制二马任务的杨得志第十九兵团如何使用极为关注，特意给彭德怀打来电报。
电文中说：“杨得志兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制二马任务，并严防二马回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视二马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
6月26日，毛泽东又致电彭德怀，要求他们以部分兵力钳制二马，集中主力采取迅速行动以包围并歼灭胡宗南部四五个军。
毛泽东还不放心，次日又致电提醒彭德怀：“如二马只做小撤退则先打两马、后打胡宗南是正确的，但打二马比较打胡为费力；如二马做大的撤退，距胡部较远，就实行钳马打胡。”
从来往文电的字里行间，从对麾下爱将的反复叮咛中，可以感受到毛泽东流露出对“二马”的高度警觉。
6月27日，第一野战军下达了预先号令：第一兵团第一、第二军28日在原地集结，尔后准备沿渭河南岸消灭第三十六军，占领眉县，得手后或出宝鸡南，或走出凤县，或北渡渭河协同主力作战；第七军28日集结咸阳以西地区。
28日，第二兵团集结礼泉及其以东地区，准备经王乐镇、临平、法门寺向扶风、益店镇攻击前进，以一个师在乾县构筑工事，派出侦察警戒，待第十九兵团到达接替后归还建制。
第十八兵团第六十、六十二军和第六十一军第一八三师，28日集结咸阳、兴平附近地区，准备沿兴平、武功、扶风公路攻击前进，六十一军两个师除卫戍西安外，由军率4个团向子年镇、大峪口之线歼敌第十二师师部，得手后向东家口挺进。
第十九兵团先头第六十五军28日进至王桥、北屯之线，准备29日进至乾县、铁佛寺、义井镇地区，后续各军向乾县、礼泉集结，准备随时与马继援部作战。
骑兵第二旅位于通润、土桥地区，向常宁、彬县、张洪镇方向警戒侦察。各部队接令后，立即组织战斗动员，积极进行战前准备。
7月6日，在咸阳第十八兵团司令部，第一野战军前委召开了有各军军长、政委参加的第七次扩大会议，讨论制定了“钳马打胡、先胡后马”的作战方针，决心集中绝对优势兵力各个歼敌。
会议布置了扶眉战役的作战部署，根据部署，第十九兵团并指挥骑兵二师于7月10日由三原进至唐王陵、两马山、铁佛寺、仪井、杨家山之线高地，重点置于乾县、礼县之间，构筑据点工事，钳制二马于乾县、永寿地区，确保我沿咸凤公路作战兵团右侧后安全。
同时，集中主力第一、二、十八兵团聚歼胡宗南集团5个军。
第二兵团11日隐蔽集结在临平镇以东乾县西南地区，于12日向崇正镇、益店镇及其南北取平行道路迅猛攻击前进，迂回到罗局镇以西，截断胡宗南第三十八、六十五、一一九军退路。
第十八兵团，并指挥第七军，于12日沿咸凤公路及其以北大王村、牛市沟、王家堡、杏林镇、浪店一线，向武功及刘家堡以西之敌攻击前进，然后两个兵团协同，将敌包围压迫于渭河北岸午井镇、罗局镇地区而全歼之。
第六十一军仍守卫西安并歼灭城南子午镇一带敌军。第一兵团于12日由户县西进，各个歼击渭河南岸周至和眉县地区敌第九十、第三十六军，策应渭河北岸我军主力作战。
7月10日，扶眉战役正式开始。为迷惑敌人，我军担任钳制任务的部队首先行动。
第十九兵团附骑兵二师于当日进至乾县、礼泉以北构筑工事，形成对二马进攻之势，使其不敢轻举妄动，以保证主攻部队右侧安全。
防守西安的六十一军率第一八一师、第一八二师第五四五团和第五四四团一个营，同日向子午镇方向挺进，对退至于午口、小五台等地之敌发起攻击。
战至11日17时，敌人被压缩包围在山顶正经殿、五佛殿、白云庵等庙内。敌先是凭险顽抗，后4次夺路突围，均被我击退。
最后，在友邻配合下，我军歼敌2100余人。此战意义重大，使胡宗南摸不清我野战军真实作战意图，并保证了主攻部队左侧安全。
10日晚，第一野战军主力发动进攻。
11日3时前，第二兵团全部隐蔽集结在礼泉城西和城南待命。拂晓，部队沿渭河北岸急行军西进渡过漆水河，从胡宗南、马步芳两军防线之间临平镇向西楔入。
4时，第二兵团主力已进至益店镇、青化镇，由北向南快速迂回到敌人侧后。随后，第三、第六军由青化镇东西两线向南攻击。
20时，第三军前卫第七师向崇正镇攻击前进，迅速肃清该地之敌并进占新店，尔后由西南向东北攻击杨家庄、南五家，得手后继续向扶风及年井镇攻击前进。
12日9时许，第七师攻占莫庄、洛村，第九师攻占南五家、杨家庄。由于未能及时截断敌退路，敌大部南逃。随即，第九师奉命攻占扶风县城。
担任穿插任务的第四军奔袭并占领罗局镇、益店镇，切断敌西逃退路。第四军第十师以隐蔽动作，一夜前进70余千米，越过漆水河，迂回至敌侧后。
11日7时进至罗局镇、眉县车站，歼灭西退之敌先头部队一部，将敌退路拦腰截断。
12日中午，第三军第九师攻克扶风县城，歼敌第一一九军军部及其第二四四师一部；军主力南渡泾河，进至年井镇附近。
第十八兵团附第七军由兴平沿咸风公路和陇海铁路，兵分三路向西攻击前进。
11日6时，第六十军插入武功、扶风之间杏林镇附近，8时在绛帐镇击溃敌第二四七师，而且歼敌第一七七师主力。
12日凌晨，第六二十军一举攻克武功，歼敌第二四四师一部，一路跟踪追歼逃敌。
第一兵团命令，第一军由户县渭河南岸向周至、眉县攻击前进，配合第十军围歼敌第七十六军第二十四师、第九十军第六十一师于哑柏镇，策应渭河北岸部队作战。
第一军决定，以第二师沿眉县公路以北前进，占领油房堡、梁家堡、沙河东岸，控制横曲镇公路两侧，切断青化镇与横曲镇敌之联系，保证我主力围歼青化镇守敌，与公路以南第二军第五师取得联系，紧紧完成对敌合围。
同时，第一师取道周眉公路，首歼哑柏镇守敌，得手后继续向青化镇之敌攻击，与左邻第二军密切协同；第三师为军第二梯队进至周至凉水泉、中旺区集结，随时准备战斗并向槐芽镇、眉县扩大战果。
11日，第二军第六师在渭河南岸辛口子、黑山寺地区，歼敌第三十六军第一二三师一部。
当日18时，第一军第二师取道周至，占领油房堡、梁家堡，从敌据点间狭窄水网地带楔入防御纵深横曲镇，切断了敌第七十六军第二十四师与第九十军第五十三师联系。
12日拂晓，第一兵团主力在哑柏镇、横曲镇之间，歼敌第二十四师及第六十一、第五十三师各一部，俘敌6000余人。
至此，第一野战军仅用一天多时间，就从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第三十八、六十五、一一九军压缩包围在岐山、扶风、眉县之间罗局镇以东午井镇以南渭河滩上。该地区守军仅第三十六军和第九十军残部自眉县撤入秦岭山区。
西府地区敌军虽然判定第一野战军要向其进攻，但并未料到会来得如此之快和深入纵深如此之远，当发现我军行动时，还误认为是少数地方部队袭扰。
直至11日夜，敌第十八兵团部才组织人马沿陇海路向宝鸡急退。
12日拂晓，敌在罗局镇遭我军阻击。在此情况下，能否守住罗局镇便成了保证我军夺取战役胜利的关键。
第二兵团第四军奉命担任阻击，向部队提出了“寸土不失”、“堵住敌人就是胜利”的战斗口号，广大指战员以誓与阵地共存亡的决心，在罗局镇展开了十分顽强的阻击战。
我军奋力拼杀，打退了敌人的10余次冲锋，阵地前敌人横尸遍野。一些师职干部也带领警卫、通信人员投入战斗。此役，第四军虽伤亡甚大，但战斗作风顽强，打出了威风，为战役胜利立了大功。
与此同时，第二兵团其余部队和第十八兵团各军前后夹击，将胡宗南集团第三十八、六十五、一一九军紧紧包围在扶风西南、渭河北岸之午井镇、罗局镇、高王寺地区。
12日15时，我军乘敌处于动摇混乱之际发起总攻。首先以几百门火炮轰击压制敌人；尔后四面向心突击，进行穿插分割轮番冲击。各部队不顾疲劳，不惧炎热，越战越勇。
第三军主力首先攻占马家、吕家庄阵地，尔后向齐家村敌侧翼猛攻，激战两个多小时，将敌人聚歼在齐家村及其以南渭河畔，共俘敌3000余人。
16时，第八师第二十三团进至午井镇后，发现贤家村有敌，因情况不明，延至19时发起攻击，一举攻入村内，俘敌300余人。
第四军第十师两昼夜急进120千米，战斗中伤亡千余人、热死百余人，仍顽强坚持战斗，表现了勇敢顽强、不怕牺牲的战斗精神。
战至20时，除部分敌人泅渡渭河南逃外，其余均被歼灭；泅水南逃之敌8000余人均被占领眉县的一军俘获。
黄昏后，第一军奉命在高镇以东至槐芽镇一线，沿渭河南岸布防。
13日拂晓，第一军与渭河北岸第十八兵团等部队胜利会师，随即向宝鸡攻击前进。
国民党第五兵团司令裴昌会、秦岭守备司令张德容、宝鸡警备司令徐经济，当晚率部仓皇越秦岭逃至黄牛铺。
驻宝国民党军队只有胡宗南的第二一四师及地方团队。解放军连夜发起猛攻，歼敌589人。胡宗南第二一四师残部溃退南逃时，炸毁了建成不到半年的渭河水泥大桥。
7月14日凌晨2时，宝鸡全城解放。
同时，第三军攻克凤翔、第二军进占宝鸡以南益门镇。胡宗南损失惨重，兵退汉中。
我第十八兵团在罗局镇一带，时刻准备迎击二马集团反扑。退守永寿、彬县、崔木镇等地的二马集团未敢出援，后撤平凉地区。
至此，扶眉战役胜利结束。
扶眉战役，是西北战场一场空前规模的围歼战。战役从7月10日开始至14日结束。我军收复和解放武功、眉县、扶风、岐山、凤翔、永寿、麟游、宝鸡、千阳等座县城，解放了陕中广大地区，完全割裂了胡宗南、二马两集团之间的联系，为尔后各个歼灭两集团主力创造了有利条件。
继扶眉战役胜利之后，第一野战军乘胜西进和南下。西进大军7月16日第二次解放了千阳，25日占领了陇县县城。
南下大军8月29日突破胡宗南的秦岭防线解放凤县7个乡，11月27日解放了凤县县城及县南地区。至此，宝鸡地区全境获得解放。
7月14日，毛泽东致电彭德怀、张宗逊、赵寿山，祝贺扶眉战役歼敌4个军的伟大胜利。