陈赓没等刘忠答话，接着说：“还要注意，第一次与胡宗南交锋，口不能张得太大，要一口一口地吃。要按照已经研究过的集中优势兵力的战法，集中3个团、4个团，甚至两个旅攻击它一个团。如果一次吃不掉一个团，吃它一个营也好。总之，打歼灭战，抓住一个，吃掉一个，务求全歼。这一仗必须打好。初战胜负，关系重大，常常会影响到今后整个战局发展。”
最后，陈赓说：“你们现在就开始部署，白天不要打，放在夜里，充分发挥我们夜战优势。现在就行动吧！”最后一句话是陈赓部署完任务的口头语。
刘忠向陈赓保证：“是，坚决完成任务！”
接到任务后刘忠和第十旅旅长周希汉立即开始制订作战方案：决定第十旅全部，第十一旅、第十三旅各一部共6个团攻歼敌右翼突出的第三十一旅；以第十三旅一个团监视曲沃城内的国民党守军。
作战方案报陈赓、谢富治批准后，当天晚上第十旅、第十三旅由曲沃地区出发，冒着夜雨，踏着泥泞，奋勇前进，于12日进抵闻喜城外，集结在抢掌、孙家庄一线待命攻击。
这时，敌军主力尚在夏县以南地区，可是先头部队却孤军深入我根据地70多千米，除曾遭到我游击队袭扰外，尚未与我主力接触，因而，队形比较分散，造成了我军歼敌的有利条件。
7月13夜，陈赓让刘忠下达了攻击令。首先对第三十一旅发起攻击。第四纵队的指战员个个都似猛虎下山，当夜即消灭了第三十一旅旅直属队及第九十一团全部。
14日夜，又在如意、下晁地区歼敌第九十二团和旅直属队全部，旅长刘铭钊跑得快，没有当成我军的俘虏。14日，由闻喜南援的敌第一六七旅第四九九团，也被我军歼灭了两个营。
首仗打了个漂亮的歼灭战。在战斗进行过程中，陈赓不断接到刘忠的报告，每次陈赓都回电给予指导、鼓励。13日夜间，陈赓听到刘忠的报告后，简短有力地发了回电：“好！就这么打！”
陈赓司令员虽然没有亲自指挥这场战斗，但比亲自指挥还要费力用心。他既要从指挥者的角度去判断敌情、定下决心、处置问题，当然这些活动只能停留在心里，以鉴别刘忠和周希汉指挥有无失误之处；又要以旁观者的身份去观察作战双方的经验与教训。
所以，自部队开进起，他的脑子一会儿也没脱离战场。他不断地接到刘忠的告捷电报，也不断地发出鼓励的回电。
15日晨，陈赓只带司令部的少数参谋人员，快马加鞭，星夜赶到闻喜前方指挥所。他一见到刘忠风趣地朝他连连作揖：“哎呀，好啊，好啊，刘总指挥打得好啊！”
等走到刘忠面前后，陈赓又悄悄地说了声：“开头我实在有点担心！”又做了一下鬼脸。
这时，已经5天5夜没有合眼的刘忠，本来已有点支持不住了。但经陈赓这么一逗，笑得他眼泪都快流出来了。
这个时候，刘忠已经五天五夜没有睡觉了，陈赓马上命令他休息。刘忠在作战室里往小**一躺，立即进入梦乡，一觉睡了24个小时。陈赓心疼地望着过分劳累的刘忠，心想：抓紧时间喘口气吧，马上就要投入新的战斗了。
16日，水头镇之胡部第七十八旅开始北上增援，陈赓下令部队在峨眉岭阻击，结果予敌重大杀伤，挫败了敌人北援的企图。
19日，第七十八旅第二三二团一个营又在东西韩村被全歼。此后，胡宗南开始后撤，阎锡山始终没有动。陈赓见已无战机可寻，于22日结束战役。
闻喜战役打击了胡宗南的嚣张气焰,敌军打通同蒲铁路南段的计划破产。闻喜战役是陈康在全面内战开打后的第一仗，歼国民党军整编第二十七师第三十一旅全部和第四十七旅大部共5000余人。
当时陈赓手上只有20000多人。这真是一个大胜仗，而且胜在粟裕苏中七战七捷的第一捷前。
闻喜战役还是解放军对美械装备的国民党军的第一次作战，不仅陈赓非常重视，党中央也极为重视。在战斗中，陈赓赶赴前线，了解情况，直接指挥。
这天夜里，陈赓在打麦场上徘徊，反复考虑，几乎一宿未睡。
7月22日，战斗刚一结束，陈赓就向中央军委和毛泽东写出了这次战役的作战经验。
陈赓还很兴奋地对身边的几个参谋说：“经过这次战役，我们初步摸清了用美械装备起来的国民党嫡系军队的脾气。并且开始懂得了，对付装备优良的敌人，夜战、近战是最好的作战方法。这一点十分重要，在今后相当长的时间内，胡宗南部队将是我军的死对头，今后要充分发扬我军善于夜战、近战的长处对付敌人，争取更大的胜利。”
７月25日，绛县横水镇第四纵队司令部里，正在召开干部会议，总结闻夏战役作战经验。陈赓对于胡宗南军队作战的特点和弱点，以及坚持夜战。近战作战方法战胜敌人的重要意义，作了精辟的阐述。
从这次战役起，夜战、近战就成了陈赓将军指挥作战的基本战术思想。
毛泽东则在战役仍进行之中时，就向全军发出学习陈赓部集中兵力各个歼敌的作战方法的通知。
通知指出，此次阎军万余，胡宗南第一、第二十七两军50000余人向我晋南方向进攻。我陈赓纵队现已开始作战，采取集中主力打敌一部、各个击破之方针，取得两次胜利。我各地作战也应采取此种方法，每次集中大力打敌一部，其比例应为三对一，最好是四对一，以求必胜，各个击破敌人。望将此种战法普及教育团级以上将领，是为至要。
吕梁战役
1946年7月，蒋介石在美帝支持下发动全面内战，在向我解放区大举进攻3个月中连吃败仗后，蒋介石异想天开，秘密集结重兵，企图偷袭我党中央所在地延安，给即将召开的没有共产党和各民主党派参加的所谓“国民代表大会”装点门面。
侦得敌企图后，中央军委毛泽东于1946年11月6日致电贺龙、李井泉、聂荣臻、刘澜涛、陈赓、薄一波、王宏坤、刘伯承、邓小平，做出全面的战役部署，准备发起吕梁战役，即晋西南战役。
接令时，我军陈赓纵队正于晋南之闻夏、同蒲和临浮三战三捷后，集结于太岳根据地中心的沁水、安泽地区休整，学习毛泽东的“三个月总结”，中心是深刻领会“集中优势兵力，各个歼灭敌人”等论述。
11月8日，晋冀鲁豫军区刘伯承、邓小平和滕代远、薄一波诸领导致电陈赓和太岳军区王新亭司令员：“第四纵队应速补齐棉衣即西开，执行军委11月6日任务；第二十四旅是否暂时担任太岳同蒲任务归新亭指挥，请你们共同商定。”
为此，陈赓和王新亭商定由第二十四旅先行西渡汾河，侦察情况、道路，扫清阎锡山的地方国民党军队固势力，掩护陈赓的第四纵队开进。
由于军情紧急，毛泽东为使保卫延安的部署更加周密，又于11月10日电示陈赓：你们动身西进之前，对于被服、弹药、新兵需作做补充之准备，尽量携带并要太岳区尔后源源接济。你们基本后方仍是太岳。
陈赓纵队部队在政治思想动员中，采取逐级传达的办法。广大党员干部在得知胡军要偷袭延安威胁党中央毛主席的安全时，情绪激动，纷纷表示保卫延安，义无反顾。
有同志说：“只要能保证党中央毛主席的安全，即使太岳区全丢了，我们可以再夺回来！”
各个连队纷纷表决心，订歼敌立功计划。全军上下同仇敌忾，斗志昂扬，意气风发，充满着胜利信心，背负着保卫延安的重要使命而向吕梁开进。
为保证西进这一行动的突然性，陈赓纵队于11月上旬隐蔽集结于安泽、沁源交界地区，封锁消息。
先遣第二十四旅在刘金轩旅长、李耀政委率领下于11日从霍山西麓的南堡出发，当夜经霍县城北的南庄地区渡过汾河，攻占汾西县城，进至就香镇地区，侦察情况，开辟道路，掩护主力向黄河边开进。
吕梁地区以隰县为中心，属原山西第六专署。第二十四旅的前身“青年抗敌决死二纵队”就是在这里战斗成长的。
部队西进吕梁途中，陈赓于11月13日电报军委：“我纵已于12日出动。因部分单位冬衣尚未补齐，必须沿途边补边走，继续跟进。汾河至霍县以南均无桥梁，现因雨后水涨无法徒涉。霍县至灵石段各渡桥均有敌驻守，须经战斗方能渡河，故渡河恐将稍受阻滞。”
为掩护主力开进，太岳一分区部队于19日夜攻克灵石城南的南关镇。已渡河的先遣第二十四旅，18日以急行军经隰县南之义泉、午城镇，扫**敌占区村公所后，控制午城要冲。进而攻克大宁县城。
企图偷袭延安的胡军主力从晋南禹门口渡过黄河，在陕西韩城集结，准备向延安方向出动。中央军委16日致电陈赓：“敌整编第一师、第九十师14日由韩城向宜川前进，你们现到何处盼告。”
可见，当时军情步步紧迫，军委已在催促。
陈赓迅速率部冒着凛冽的寒风，翻越海拔2550多米的老霍山，于20日夜以第十旅、第十一旅为左路，第十三旅和纵直为右路，从霍县南北分别越过同蒲钱，渡过汾河进至吕梁区汾西县南部地区集结。
为策应我陈赓纵队行动，吕梁军区王震司令员、罗贵波副政委率部越过汾离公路南下，于21日攻克永和县城，克碉堡20余座，全歼守敌。
吕梁部队的行动，对陈赓纵队西渡黄河是有力的保障。加上第二十四旅攻占大宁，我已控制了永和关及清水关黄河渡口。
24日，陈赓纵队在蒲县、隰县、大宁交界处集结，待命西渡黄河。
第四纵队西进吕梁后，正准备西渡黄河，晋绥军区第一纵队在张宗逊司令员率领下，这时已进至延安附近，军委保卫延安的部署已大致就绪，只待胡军发起进攻。
蒋介石此时发觉陈赓率部西进吕梁并开辟了通往延安的通道后，深感对其偷袭延安之主力的侧背形成严重威胁。因而急将已渡黄河进至宜川的第一整编师、第四十七整编师又调返河东，以进犯吕梁，驱走对其威胁之我纵队。
鉴于情况突变，毛泽东当机立断，即于24日电令第四纵队：“暂缓西进，就地协助吕梁部队开辟吕梁战场，视机迎击胡军。”
接着，军委对“发展吕梁区以保卫延安巩固太岳”及时做出更加明确的部署，于26日致电陈赓并告王震、罗贵波：派遣几个支队迫近吉县、禹门、河津、临汾国民党军队据点，开展游击，越快越好。
11月27日，王震一行从永和避开敌盘踞的隰县城，来到城南之曹城村与陈赓会合。
按照军委部署，陈赓和王震会合后，统一协调吕梁作战。这两位老战友，抗战中在延安中央党校整风学习时就熟悉，这次在吕梁前线战地重逢，格外亲切，开诚布公地研究决定问题。
陈赓事前就给干部打招呼说：“要虚心接受王司令员领导，他办事是直来直去，不要受到批评就不高兴。他所率第三五九旅是我党一支英雄部队，他们的战士比我们的干部资格还老。我们要学习他们的国民党军队强作风。我们在吕梁尽量不增大他们的负担，今后作战缴获的武器弹药尽可能地留给吕梁部队。”
接着，第四纵队在曹城召开的旅长、政委参加的会议上，陈赓请王震给大家作指示，大家以崇敬的心情热烈鼓掌欢迎王震司令员讲话。
王震热情地说：“你们在晋南打得好，受到中央的表扬。彭老总见到我也赞扬你们，我们要向你们学习。”
陈赓司令员赶紧插话说：“中原突围是英雄的壮举，你们冲破荆紫关，穿过关中到达陕北，比我们艰苦得多呀！”
王震又说：“你们打得好，表现了高度的阶级自觉，对蒋介石搞假和平，你们警惕性高，陈赓司令员指挥有方，所以这次保卫延安，中央才决定他去陕北挂帅。”
说到此，因为到会的人未曾听说过中央要陈司令员“挂帅”的事，就有些议论，陈司令员只好插话解释说：“这事我们这里还没公开。”
王震接着说：“我们吕梁物质条件差，有些地方才开辟。但是我们要尽量动员一切力量，保证部队作战。”
两支部队组成了联合指挥部，陈赓任战役总指挥，王震任副总指挥，统一指挥两支部队。
为迅速开辟吕梁，以备胡军来战，陈、王首长决定以第四纵队向南攻占临汾至大宁公路上的蒲县城及相机攻占西南方向的吉县城。
27日，我第十旅从蒲县东北的克城地区出发，在第十一旅第三十一团配合下，于当日夜晚一举攻占敌人防守的蒲县城。在我发起攻击时，守城敌人大部望风溃逃至吉县。
28日，第十一旅主力奔袭吉县，前卫第三十三团于30日扫除和尚岭土国民党军队后，于12月1日下午16时向吉县城北之小府山阵地之敌发起攻击。
此时，国民党军第四十旅的第一四零团已由河津进抵吉县城，并以两个连增援小府山。守敌利用当地绝崖构成的阵地国民党军队抗，火力甚强，战斗一开始就非常激烈。
战至翌日4时，我攻占小府山阵地，歼敌百余人，俘敌64人。我第三十三团第三营伤亡60余人，营长杨玉中英勇牺牲。
鉴于敌人依托坚固工事和凭仗优势火力防守，估计攻下吉县城会伤亡过大，第十一旅奉命停止攻城战斗，北移至和尚岭，与第十旅在蒲县一线布好阵势，监视正欲北犯的胡军，看胡军如何动作，再寻机歼敌。
隰县城为国民党第六专署所在地，辖石楼、永和、大宁、蒲县、汾西等县，是抗战胜利后阎锡山从晋西南回太原时留在此的重要据点。
经过连年经营，隰县城变成了碉堡式的人间地狱。大批高低碉堡林立，坑道密如蛛网，并在城垣附近利用城川河之大量鹅孵石堆集于地雷上，以增强杀伤效果，阻我接近城垣，将此称为“铜壁铁墙不破之城”。
陈王首长以二十四旅、吕梁独立第四旅和四纵十三旅之三十八团，共7个团的兵力攻城，二十四旅担任主攻任务，首先夺取东山要塞。
敌东山要塞在堆金山筑有3层阵地，号称拱卫隰县城的“铁锁”。我军决心先砸开这把铁锁，从东南面攻城。第三十八团和吕梁独立第四旅配合攻占西山阵地后，从西南和西北方向攻城。第三五九旅在城北为预备队。
11月25日，各部开始包围隰县城。第二十四旅进至城南至石家庄、圪针塬一线。第三十八团进至城西南之刘城村一线，独立第四旅进至城北之前庞村、千家庄之线。26日开始扫除外围据点，接近城垣。
第二十四旅首先向东山要塞和城东南地区进攻，占领桃树坡、后寺里一线后，以原第二纵队老底子的第七十团担任主突击。
当日16时在第七十一团、第七十二团配合下，攻占南坪山、车家坡、王庄、卫家垣等外围据点，接近了堆金山要塞主阵地。主力第七十团集结于卫家垣、圪针沟，准备突击堆金山主阵地。
这时，陈赓、王震司令员从曹城来到前沿阵地视察指导，并鼓励部队说：“打得好，打得好，这个部队像个样子。”
27日拂晓，第七十团第一营为突击营，三连与第一突击队、二连助攻。刘金轩旅长、李耀政委亲临突击队检查准备情况后，炮火开始轰击敌主阵地，突击队抬着跳板越过开阔地冲向外壕架跳板时，因城墙外壕太宽，跳板不够长而跌入外壕。
这时，敌低层火力压制突击队，加上突击队冲锋经过开阔地的荒草丛时连连踏响地雷，伤亡过半，该连指导员牺牲，副指导员负重伤，攻击受挫。
于是，连长下令退回预备阵地，准备第二次突击。团长谭云保和突击营的干部战士开展军事民主，总结经验教训，并从团直属队和营部抽调人员充实突击队。
营部通讯员李梦华哭着要求参加突击队，要为第一次突击时牺牲的哥哥、三连班长李梦林报仇，营长以他年纪小不让他参加，他硬坚持要参加，两次突击中他也光荣牺牲了。
这时陈赓司令员又从第四纵队调来两门山炮，加强火力支援，并组织研究排除地雷和压制敌低层火力的火力队。经过群策群力，大家充满着胜利的信心。
刘金轩旅长鼓动说：“陈赓司令员、王震司令员都在看着我们，我相信大家一定能完成突击任务！”
中午12时，第二次攻击开始，猛烈的山炮将敌3层大碉摧毁，数门迫击炮将带炸药包的炮弹射向敌人阵地，第三连冒着炮火向外壕冲去，副营长姜玉安指挥二连从左翼佯攻，以吸引敌注意力，掩护三连过外壕。
这时发生了意想不到的情况，原来第一次突击时战士郑元宝等几位同志掉进外壕因是黑夜看不见，他们未撤回，部队以为他们牺牲了。而他们掉进外壕，敌人也看不见，他们处于敌火射线的死角，反倒安全。
他们坚信部队还要突击，于是他们把掉进外壕的跳板竖立在外壕内壁，准备再突击时用以攀登。
当部队发起第二次攻击时，他们几人主动攀上外壕向底层敌碉的射口塞手榴弹，支援了突击队。于是，在营长王友常指挥突击队跳进外壕，连长李成楼、代政指柳三朵率部跳下外壕时，惊奇地看到跳板已竖起，于是立即攀上跳板突进攻主阵地。
随即又架起第二个跳板，勇士们竞先突进主阵地，清扫残敌。
13时即攻占主阵之3层主碉。这时，部分残敌向西溃逃。第七十团第二营跟踪追击，迫近城垣。
当日下午，敌从城里出动一个营增援东山，也被我击退。
当日黄昏，第七十团完全控制东山阵地，敌炮阵地之山炮、迫击炮全为我缴获。这时，整个隰县城处于我俯视之下，我并抵近东城。
同时，第七十一团也将泉全村东北高地控制，以防城内之敌向东北方向突围。第七十二团一个营与友邻第三十八团并肩攻占南并，并控制了火柴厂，取得了从南面攻城的依托。
与此同时，第十三旅第三十八团和独立第四旅配合，南北夹击攻占敌西山阵地，两支兄弟部队在城西北的大碉下会师。
当日下午，第三十八团第三营利用在南关外捕捉到的敌巡逻队一个排长带路，占领敌在南关的3层主碉“好汉碉”，与兄弟部队并肩控制南关，取得攻城依托。
当日下午，陈赓、王震、彭绍辉、罗贵波等首长来到西山阵地，一边问候鼓励部队，一边拿着望远镜观察城内布防情况，陈赓还到架通电话的碉堡内打电话，部署攻城。
在城北的独立第四旅第十二团，攻克数座敌碉，控制了城西北高地，逼近北城时，向北门外河滩中一座水泥碉攻击。此碉非常坚固，孤立于空阔的河滩，不好接近爆破，炮打只留下黑窝，穿不透它。
我军对敌进行喊话采取政治争取，守敌动摇，停止射击。但要他们缴械时，却不见人露面，只从射孔往外丢枪支。
经我们一再喊话，保证他们生命安全，他们才喊叫着诉说：“当官的把碉堡门朝外锁了，让死守。”于是我战士上前用石头砸开铁锁，才把里面的人解放出来。从而拔除了部队接近北门的障碍。
在北门东侧的第十三团、第十四团，扫除北城外一些卫星碉堡后，也抵近城东北角。
至17日黄昏，我军从东、南、北三面形成包围，取得攻城依托，准备发动总攻。西面是河滩，靠近西山绝地，敌跑不了，我也不好攻城。
陈赓、王震根据各部扫除隰县城外围情况，下令各部准备好一切，于28日18时总攻城垣。
开始炮火准备，在南关西侧的第三十八团往城根运送云梯时，在南关东侧的第七十二团由于战斗**高，作战心切，误认为友邻部队已经开始登城，即提前动作架设支梯，结果遭敌三面火力压制，登城受挫。
第三十八团突击队也被打回。但此举吸引敌用预备队加强南城防御，却有利于我从东面、北面攻城。于是，第七十团在东城首先以山炮摧毁威胁最大的城东南角的十字碉后，山炮抵近射击，直接瞄准，掀翻城头六七个碉堡。突击队第三营架云梯一举登城，首先攻入城内。
从北面攻城的独立第四旅第十二团第三营在炮火掩护下架起云梯，却不够长，不能攀登，即用125千克炸药爆破北门后，突进城内。
接着，第十三团、第十四团也从东侧突进城内，配合第十二团向纵深发展。南关攻城部队第一波受挫后，组织第二次攻击时，陈赓司令员和陈康、刘金轩旅长来到南关前线，组织指挥两支部队协同动作和步炮协同，并从第十旅调来4门山炮、两门步兵平射炮支援攻城。
在炮火准备时，将城墙上敌碉一个个点名式地摧毁，两个团的3架云梯竖向城墙，突击队奋勇登城，突进城内，利用阴暗向十字街古楼穿插，敌城防体系很快土崩瓦解。
从东城突进的第七十团第三营两个连沿东城墙向北猛打猛冲，九连连长解全胜率队由东北角翻墙越屋，迅速从东侧打进敌核心阵地百兴城。
八连也接上来，班长焦子玉首先冲进敌总指挥部守将杨澄源的住所，大喊“缴枪不杀”。杨的副官跑出窑洞大叫：“别打了，我们投降！”
接着，杨澄源垂头丧气地走出窑洞，俯首就擒，交出阎锡山发给他的“援军无望，固守城垣”的绝望电报。国民党军队固堡垒百兴城内官兵600余人也纷纷放下武器投诚。
当夜21时许，全城战斗结束，守敌全部被歼。
战斗结束的次日，即29日上午，陈赓、王震经南关来到隰县城，检查部队执行政策纪律情况，并在百兴城召见杨澄源，对他晓以大义。
陈赓开玩笑说：“你是阎锡山的四员上将之一哩！”杨澄源不平地说：“我是个挂名上将。赵承绶、孙楚、王靖国都是指挥正规军各一个集团军，把我放在隰县守孤城，给了个空头总指挥的名义。”
陈赓陈说：“好啊，放下武器就是朋友。希望你今后能在反对美帝支持蒋介石、阎锡山打内战的爱国自卫战争中作出自己的贡献，你还能得到人民的谅解！”
杨连忙点头称是。
经过两天两夜激烈战斗，终于攻克坚固设防的隰县城，人民重见天日。对隰县这一“河东重镇”的攻克，为保卫延安准备好战场。
隰县战斗胜利结束后，为了迎击南面的胡宗南军进犯，取得后方支援，拔除通往晋西北老解放区当中的“钉子”中阳县城，对整个战略部署极为重要。
中阳县城位于公路以南。阎锡山长期经营这个与公路以北解放区对立的据点。他从日军手里接管后又加强工事，周围碉堡林立，特派其暂编第四十师少将师长张居乾任中阳警备司令兼县长，率一个正规团和地方团队共2000余人据守。
陈赓为保证顺利拿下中阳，拟派第四纵队第十三旅配合吕梁部队去攻打。王震司令勇挑重担，力主攻打中阳任务由吕梁部队担任，让第四纵队集中力量准备对付南线胡宗南军。于是按王震司令员的意见，由他率独立第四旅和第三五九旅北上攻打中阳，第四纵队则集结于隰县地区待命。
11月30日，王震司令员率部从隰县地区出发北上，部队冒着严寒，踏着冰雪于12月1日进抵中阳城南之关上地区，当即以独立第四旅攻占城南山外围阵地，准备从南面攻城。
城东的虎山阵地是俯视全城的制高点，独立第四旅以第十三团首先攻占虎山，做侦察和攻城准备。
12月3日拂晓对城垣发起攻击。第十二团一举攻占南山阵地后，第十三团抵近南门时，在城南门外两河交叉口处为敌所筑十字大碉阻拦。敌在十字碉周围峭壁上泼水结冰，使我难以接近爆破，数次攻击未能奏效。
第三五九旅在城西北之邢家塔高地，遇敌以花岗石砌成的双碉，号称“双子星”，非常坚固，又能相互支援，攻击也未奏效。
战至5日拂晓，我攻克敌外围碉堡20余个，只剩城南北各主碉，城内守敌恐慌，连电太原向阎锡山求援。阎锡山即派飞机空投弹药和奖金1000万元，复电要中阳固守待援，并称：“中央已令临汾的中央军由临汾西进，我已令萃崖(孙楚)部队增援。”
鉴于中阳守敌依托坚固工事国民党军队抗，战斗已打了两天，尚未攻克，再持久对我不利。王震连发3封电报，请求支援。
鉴于晋中阎锡山的援军出动，王震于8日拂晓下令停止中阳攻城战斗，移师东去打援。部队当日进至孝义西之颛顼岭地区。
此时援敌进至兑九峪，发现我军撤围中阳，惧怕我如上党战役中的“围城打援”战法，不敢再进并已开始东撤。为此，我军留少数部队监视援敌，主力又返回继续围攻中阳。
陈赓根据军委电令精神，从中阳战场实际情况考察，主要是需要炮火支援而坚信王震司令员的指挥，他自己并未去中阳，即令第二十四旅先行于10日从隰县出发，驰援中阳。第十三旅、第十旅的炮兵随后跟进。
陈赓特别指示驰援部队统归王震司令员指挥，坚决服从命令，与吕梁部队密切协同打开中阳。第二十四旅冒着风雪严寒于11日凌晨赶到中阳城下。
按王震司令员的部署，第二十四旅从城东绕抵城西北，接替第三五九旅攻打二郎山野外阵地，掩护第三五九旅从北门、策应独立第四旅从南门登城。
经过充分准备，第二十四旅第七十一团在两门山炮的火力支援下，首先将二郎山顶敌人的双石碉打开一个洞，我突击队从洞口突进碉堡抓住一敌军官，令其带路利用相通的地道，又攻占另一石碉。我夺取了敌拱卫城垣的西北制高点后，城垣守敌失去依托。
12日凌晨5时，在王震司令员统一号令下向中阳城发起总攻。独立第四旅第十二团对敌南山阵地施行坑道爆破，摧毁敌大碉堡，居高临下瞰制南城。
第十三团乘夜暗绕过南门外的敌十字大碉，抵近南门。敌以大量沙袋堵死南门洞，我实施爆破而未炸开。在北面攻城的第三五九旅较顺利地架起云梯从北门突进城内。
在发起总攻前，曾以王震和彭绍辉的名义给城内敌守将张居乾写去劝降书。张居乾在危急中回函表示愿意“停战谈判”。
后他接阎锡山的电报准其突围，他又幻想自己带500人突出重围，让其团长郁佩恭与我军周旋，但郁佩恭在突围无望和我政治争取下，置张居乾指令于不顾，与我接洽投降，停止抵抗。
敌基层士兵早不愿再打了，在我第十三团架云梯登上南城时，敌士兵未做抵抗，我军突入城内。
第十三团参谋长李侃率队冲上城内制高点凤凰山敌指挥部时，突围幻想已破灭的张居乾跑步前来，立正向李参谋长敬礼报告说：“我就是师长张居乾。”然后恭恭敬敬地将自己手枪交出。
城内战斗随即结束。我独立第四旅顿星云旅长进到城里见到放下武器的张居乾，让警卫班长王金水带着张居乾到南门外，向尚在困守十字碉的敌排长喊话，让他们停止抵抗，我军最后拔除了这个国民党军队固堡垒。我第十三旅12日拂晓赶到中阳时，中阳县城即告攻克，全歼守敌。
中阳战斗胜利结束，标志着吕梁战役第二阶段结束，我军共歼灭敌人5200余人，解放汾西、大宁、蒲县、石楼、永和、隰县、中阳等7座县城。使汾阳至离石公路以南的晋西南和晋西北解放区连通，使汾河以西的吕梁区和汾河东的太岳区连成一片，并隔黄河与陕甘宁边区相连。
纵横三四千米的受苦受难的人民，从阎锡山“兵农合一”暴政下得到解放，为下一步粉碎胡宗南急于进攻延安的行动，创造了有利条件。
在调集部队支援北线王震司令员指挥攻占中阳县城的同时，陈赓司令员密切注视着南线胡军的动向，策划准备打击胡军进犯的作战方案。为诱敌深入，将进犯之敌扯散，使其暴露弱点，便于我各个歼灭，遂确定放弃蒲县城。
于是我第十旅北移隰县，将隰县以南午城至蒲县城之间作为预设战场。根据我纵队在晋南与胡军作战的经验，判定敌人大部队行动运筹调集需要一定时间，他们绝不敢轻举妄动。
为此，陈赓司令员抓住机会抽时间策马到晋绥军区驻地兴县蔡家崖，向贺龙司令员汇报请示工作。
12月13日，第十旅撤离蒲县城之前，大力开展政治攻势，写标语，搞宣传。
13日，第十旅留第二十九团在蒲县一线监视迷惑敌人，旅主力从容不迫地于黄昏撤离蒲县城。在出城北河滩中集合时，正碰上炮兵连驮着两门“九二式”炮返回。他们说北去途中得知中阳城已攻克，用不着他们去打碉堡了，现在返回，一起向隰县城转移。
第十旅北移隰县城后，攻打中阳的部队也陆续向隰县集结。这时晋绥边区派出大批干部来隰县地区开展地方工作，边区政府并派副秘书长牛荫冠率慰问团代表边区人民和贺龙司令员来前方慰问部队。
延安新华总社也派记者组来隰县前线采访报道。这时隰县城热闹非凡，两支兄弟部队战斗会师后，互相走访学习，交流经验，洋溢着兄弟般的深厚情谊。
陈赓司令员到晋西北向贺龙司令员汇报后返回隰县，亲自给第十旅宣传队长徐蓟昌交代要向吕梁部队演出京剧《打渔杀家》表示慰问。
12月18日，敌第一师于19日进占蒲县空城。我第十三旅返回隰县很疲劳，第二十四旅留第七十团监视孝义方向援敌，主力在返隰县途中。
晋绥边区慰问团要给我纵队部队演出时，纵队参谋人员说：“要打仗了，山西戏又听不懂，不要接受演出吧！”
陈赓说：“人家远道而来，满腔热忱来慰问，拒之门外不好，一定要演出，不懂也要看。”
于是决定第十三旅先行南去接敌。
21日夜，第十三旅已在隰县东南山与胡军接火，当夜七月剧社到隰县城南之曹城村纵队司令部演出，我第十旅部队路过曹城村外到南山参战时，几个机关干部还停住脚步到亮着汽灯的台下看了两眼戏。台上的锣鼓和南山的炮声交相响应，灯光与南山外的火光相映，形成一道独特的风景线。
军委12月19日20时致电陈赓等：“此次向吕梁进攻之敌，现已查明敌人由董钊率领沿大宁、临汾公路前进，其目的似在占领大宁后再攻延安。此次作战，不但保卫吕梁，而且有保卫延安意义。你们应迅速集中兵力，于蒲县地区准备连续战斗，以歼敌两个旅为目标。”
根据军委电示和当面敌情、地情情况判断，集结临汾地区的胡军为进犯吕梁主力，吉县敌为钳制配合。从12月17日起，胡军从临汾、吉县地区出动，向我吕梁解放区进犯，其第一军军长董钊率第五旅从临汾出发，经土门西犯蒲县。
先头第一师的第一六七旅18日占领要隘黑龙关、化乐镇，同时以第五十八旅和第六十七旅一个团由临汾经洪洞赵城西犯蒲县东南的石门山、蒲伊，配合第一师攻占蒲县后，沿公路进犯隰县、永和、大宁，企图驱逐我军，解除其侧翼威胁再袭占延安。
为此，南路敌第四十七旅同时从吉县出动配合其主力北犯大宁。我以第十一旅的第三十三团在吉县以北的和尚岭阻击敌第四十七旅，连续3天打退敌在两架飞机掩护下的多次进攻。
东线敌于19日占领蒲县空城后。沿公路分三路西犯隰县以南的午城地区。我第十旅第二十九团节节抗退，诱敌向午城地区深入，逼敌展开以出现战机。
董钊是陈赓手下的败将，特别是在临汾与浮山之间其所谓“天下第一旅”被我歼灭，中将旅长黄正诚被俘，董钊为此受到胡宗南的训斥。
鉴于在晋南吃败仗的教训，董钊这次率部进犯吕梁特别小心谨慎，步步为营。在飞机掩护下逐步推进。部队多路并进，畏首畏尾，蒲县城到午城不过30千米，竞走了两天。
敌每日上半天搜索前进，下半天赶早宿营，先构筑环形防御工事后才吃饭、只怕遭我军突然攻击。
胡军从蒲县西犯时，以第六十七旅为左翼，以第五十三旅、第六十一旅为右翼，第一六七旅、第一旅为中路，其前锋21日下午进抵午城镇地区，萎缩一团，不好割歼。
我军在午城南、北两个方向集中6个旅迎敌，具体部署是：以第十旅、第十三旅和第十一旅主力置于午城南北两面，准备突击；以第二十四旅、独立第四旅在午城西面监视牵制进占午城之敌；以第三五九旅为预备队。
22日夜，我第十旅、第十三旅分头多路向进占午城东南村庄之敌发动攻击，第十一旅主力在蒲大公路南的阁老候牵制左翼第六十七旅。第十旅第二十八团攻击高家庄守敌第六十旅第一八三团，因地形限制未能得手。24日，我第三十团在上龙华的阻击战斗中，虽重挫了敌人的气焰，但也未获大胜。第十三旅主力攻打南盘底敌第一八一团主力，也未得手，只第三十九团乘夜隐蔽接敌，抄小路突进北盘底将敌第一八一团第一营全歼。
我各部第一波攻击大部未能得手的主要原因是，敌人利用当地黄土沟壑纵横的特殊地形，在村庄仅有的小路口筑起工事防守，我无法接近村庄所致。
我军从实际出发，当即下令改变战法：只以小部队袭扰敌人，迟滞敌进攻，让开大路，纵敌西进，我主力在午城东南山地隐蔽待机，待敌弱点暴露，寻机歼敌。24日，敌第六十一旅、第一六七旅，仗恃其优势炮火掩护，向我第十旅第二十八团之贾家、习里阵地猛攻，我坚守阵地给敌以重大杀伤，打退敌多次进攻。
敌同时向午城镇北我第二十九团阵地攻击，遭痛击后退守午城，我第二十九团当夜组织小部队袭入午城，给敌造成极大恐慌。
当夜，我第二十八团和第三十团向退守卢家湾、上下龙化之敌第六十一旅第一八三团出击，给敌以重大打击。翌日天明，敌以一个营攻击我第三十团，被我反击，并将该敌逼至悬崖边，俘敌20余人，该敌余部跳崖毙命。
此后两天，我军与进犯胡军对峙于午城以东地区。我只以小部队袭扰敌人，打小仗。这时，董钊一面应付我，一面率其第一旅、第六十一旅、第六十七旅，与南路敌第四十七旅会合占领大宁空城，表面上大体完成占领计划，但因战线拉得太长，兵力分散，处于进退两难的境地。
25日，胡宗南曾电令董钊，派有力部队进占马头关，控制黄河渡口。马头关就在大宁县境内，离县城数十千米之遥，董钊则不敢派兵西进，只是钻在大宁县城的工事里，不敢轻易出战，处于被动挨打的状态。
正如陈赓、王震所料，敌人从蒲县、午城、大宁摆成一线长蛇阵，给我造成分割歼敌的极好机会。
根据陈、王的周密布置，我第三五九旅伸至蒲县以东的黑龙关附近，给驻土门掩护交通之敌第六十七旅以打击，毙俘敌第一军军部人员80余人，又在黑龙关附近的黑龙腰截获敌汽车一辆及骡马大车一部。
26日下午，第十一旅第三十二团从蒲县牛角头出发东下吕梁山，黑夜伸到临汾城北袭击了芦道据点，俘敌中队长以下500余人，震动了临汾。
同日我第十三旅主力在午城至蒲县城间的古驿、薛关公路上伏击敌运输队，一举将敌第一师辎重营全歼。接着又追打敌掩护部队于薛关，经彻夜战斗将敌第一旅第一团第三营全歼。
董钊本来把重新组建的第一旅，在西犯时放在中路，担负掩护运输任务，实是有意加以保护，结果再一次被我歼灭一个营。
27日，陈赓、王震电报中央军委，我在薛关歼敌运输队及第一旅一个营的战况后，军委毛主席立即复电：“你们在蒲县又歼敌一个营并缴获大批骡马，甚好甚慰。前后几次作战有功将士望传令嘉奖。”
党中央对吕梁作战始终极其关注，前线指战员因此大受鼓舞。
这时勉强进占大宁的胡军董钊部，其主力于大宁、午城一线感到处境不妙，后路被切断，弹药给养接济不上，又不知我军主力所在位置和动向。
特别是其第一师运输队被歼后，深感处境险恶，恐慌万状，频频向胡宗南告急请示而均未见答复，焦急中，在报话机上与其临汾留守处用明语通话，其留守临汾的第一军参谋长朱祥义告诉董钊说：“总座(胡宗南)让你机断专行！机断专行！”
董钊无奈地说：“好吧！你们要负责临汾、蒲县间的交通啊！”
陈赓、王震听到敌人对话后，判断敌可能要回撤临汾。果然不出所料，28日董钊率第一旅、第六十一旅、第六十七旅由大宁向临汾回窜，第一六七旅、第五十三旅向吉县撤退，留第四十七旅困守大宁。
董钊率东路敌主力回撤很快，29日已撤过蒲县以东，但其第六十七旅尚在午城以南的井沟、薛关间。
陈赓、王震首长抓住战机，下令由第十一旅、独立第四旅在公路南北钳制大宁、午城间之敌第四十七旅，集中第十旅，第十三旅、第二十四旅聚歼敌第六十七旅。
当夜第十三旅就近从古县镇出动，直扑井沟、古驿间先抓住敌人，十旅从义泉地区急进，从左翼迂回，第二十四旅留第七十团在正面监视午城之敌，主力越过昕水河占领南刘村高地，从右翼迂回，对敌形成合围。
30日上午，敌第六十七旅在炮火掩护下猛攻劝学村高地，反扑第十三旅，企图突围南逃。我第十三旅英勇反击，战斗异常激烈，打到下午15时，将敌压缩于古驿、薛关间公路河谷地带。
这时我第十旅赶到战场，副旅长楚大明指挥第二十九团围攻上古驿以南的翠屏山，堵住敌南逃之路，第二十四旅也占领昕水河西高地，我军从左右两侧将敌包围在河谷地带。
下午16时，陈赓司令员下令发动总攻，我3个旅在统一号令下由炮火掩护数十路冲锋部队以猛虎下山之势冲向敌群，炮声震野、军号激**，敌人乱了阵脚，兵马搅和在一起，东奔西突。
我纵队刘忠参谋长骑马带着骑兵班也来到战场，纵横奔驰，协调指挥。
第十旅周希汉旅长看到一大股敌人越过昕水河向西南山地突进，企图占领高地掩护其主力突围，当即令第二十八团副团长赵华青开炮拦截敌人，同时令突击队迅速冲过结冰的昕水河至下言宿追住这股敌人。
这时迂回至西南山地的第二十四旅第七十一团已占领上言宿高地，我两个旅的部队在刁家坪会合，扎紧口袋，堵死敌之逃路，在古驿河谷地带对敌展开聚歼。
经两小时的激战，太阳刚落山时，被围之敌被全部歼灭。计歼敌第六十七旅部，第二零零团团部带两个营，第一九九团一个营共3000余人。只有敌旅长李正学乘乱带少数人逃入山间而漏网。
为扩大战果，我第十旅和第十一旅的第三十一团于当夜乘胜向蒲县城追歼敌第一九九团残部。
31日下午14时半，我第十旅第二十八团攻占城西北野外阵地，敌一个连不支而溃逃城内。
我第二十八团当即抵近西门，准备天黑攻城，第一营营长马骏民侦察西门守敌情况时，被敌机枪击中大腿之动脉而牺牲。我第三十团攻占北关歼敌两个连，第一营教导员冀以恭壮烈牺牲。
第二十九团在南门连克3座碉堡后，为敌另一个营坚守的南山高地坚固工事和险要地形所阻，未能得手。当夜第三十一团攻占城北腰里阵地后，进占东关。至此，除南山敌阵地主碉未克外，我已攻占收复了蒲县县城。
正当我第二十九团组织炮火，准备攻占南山敌最后巢穴时，得悉南撤之敌第一师和第九十师从土门回援蒲县，我第二十九团又一时不能解决战斗，随即奉命停止战斗，撤出蒲县城，我第十旅北移至隰县黄土、谙正地区休整待机。
此前陈赓、王震王指挥部也移至古驿东北之古县镇，运筹下一步行动。
此时已经是1947年元旦，吕梁战役经过反复斗争，打到此时，企图经吕梁进犯延安的胡军损兵折将，其主力不得不撤出吕梁，缩回临汾。只留第四十旅孤悬大宁狭窄地区困守，无所作为。至此战役的第三阶段以我军的胜利而结束。
我第四纵队和第二十四旅按中央军委命令开进吕梁，到协同吕梁部队开辟吕梁，又到反击胡宗南军进犯。
历经70个日日夜夜，克服粮食供应、后勤运输、伤员救护等巨大困难，加之天寒地冻，顶风冒雨，英勇奋战两个多月，达到了保卫延安的目的。
整个战役歼灭阎锡山、胡宗南军队16000余人，解放汾西、蒲县、大宁、隰县、永和、石楼、中阳等7座县城，使北起中阳南至吉县城郊长200余千米，东起汾河西至黄河边宽150余千米广大地区内受苦受难的人民获得解放，并与陕甘宁、晋西北和太岳老解放区连成一片。
这一战役的胜利，解除了陕甘宁边区东侧的威胁，打破了胡宗南部队偷袭延安的企图，推迟了胡宗南部队进占延安的时间，为党中央部署以后在陕北与胡宗南的长期斗争赢得了充分的时间。