张家口一片忙碌，成群结队的胶轮大车、毛驴驮子，急切地把物资、文件疏散出城。而聂荣臻的驻地，则是风平浪静。
前来接受任务的杨成武目见这样的情形：这是一所小院，卧室是一间简易的平房。聂司令员刚刚躺下，看样子正准备睡觉。小小的平房里一片静谧。砖地上，放着一张帆布躺椅，躺椅旁边是个小方凳。笔砚书籍都放的规规正正，井然有序。听工作人员说，聂司令员经过紧张的工作后，喜欢半躺在帆布椅上思考问题。近前一看，果然如此。
晋北战役
1946年春夏，虽国共双方处于停战状态，但国民党部队对晋绥边区的摩擦、冲突从未停止过。
贺龙和晋绥分局、晋绥军区的其他领导人，都清楚地认识到，国民党反动派仍然是在玩弄假和平、真备战的阴谋诡计，不久将会爆发更大规模的战争。
因此，边区军民在停战令下达后，继续充实着战争准备，以防不测。军队由民族战争到阶级战争的思想转变，得到了进一步解决；军队训练、根据地的各项建设，也都获得了扎实的进步。
整个晋绥边区，从军队到地方密切注视着国民党反动派的动向。为迎击国民党可能发动的大举进攻，1946年6月19日党中央晋绥分局召开了高干会。
贺龙在会上作了两次讲话。贺龙说：“国民党打内战是靠美国人，而我们是靠人民。真正把农民的土地问题解决了，群众斗争的积极性就会起来。蒋介石打我们5年、10年、100年也不怕。”
会议根据中央指示决定开始进行土地改革，还接受贺龙建议通过决议：减轻农民负担，1946年度的公粮由上年的47万石减为25万石；发放农贷1.6亿元西北农币，解决农民发展纺织业的困难；农民过去欠交的公粮，欠还的贷款，凡交不起的，一律免除；制订怎样划分阶级成分的政策性文件，为全面展开土地改革做准备。
至1946年底，占全区1／3人口的无地少地农民，获得了土地，生产、支前的热情大大提高，为解放战争的胜利准备了深厚的基础。
在共产党寻求和平的同时，蒋介石撕毁停战协议，发动了对解放区的全面进攻，致使全国规模的内战开始。进攻晋绥和晋察冀解放区的是第十战区、第十二战区、第二战区所属国民党军38个师，约26万人。
蒋介石的计划是首先占领承德和冀东地区，尔后以主力夺取张家口，控制平绥、同蒲铁路及平汉铁路北段，分割晋绥、晋察冀和东北解放区，然后，集中兵力分别消灭晋绥、晋察冀的共产党军队。
在蒋介石的授意下，国民党第二战区司令长官阎锡山开始对共产党领导下的解放区不断蚕食，妄想把在山西境内的八路军挤出山西。
1946年5月间，阎锡山占领了汾东地区，6月中旬又占领了晋西北崞县、忻县等12座县城，并将这些地方划分为北岳和关南两个作战区。
对于阎锡山的蚕食和进攻，晋绥野战军司令员贺龙向阎锡山提出警告说“我方容忍已至最大限度，如还不悬崖勒马，立即停止进攻和撤出侵占地区，我方为保护解放区人民生命及财产安全，定将实行反击，因此而招致任何严重的后果应当由阎锡山承担。”
同时，党中央针对国民党蒋介石的反共计划，发出指示：“华北方面要首先歼灭阎锡山各部，控制山西高原，使晋绥、晋察冀、晋冀鲁豫3个解放区连成一片。”
作战步骤为：
第一步夺取太原、大同间的同蒲铁路北段；第二步以晋察冀和晋绥两军区主力会攻大同；第三步夺取正太路，相机攻占石家庄、太原。
晋绥军区根据中央军委指示，决定组织晋北战役，向蚕食、进犯解放区的阎锡山军进行反击。
6月9日，中央军委电示晋绥野战军司令员贺龙、政治委员李井泉：“你们可以同时或先后攻取朔县、宁武两点，得手后再考虑攻取山阴和五台两点；对大同、怀仁、口泉三点不去惊动；不要调动北线主力，不要惊动傅作义。”
6月23日，中央军委又致电贺龙、李井泉、聂荣臻、唐延杰“必须于最近时期攻取怀仁、五台、山阴、宁武、应县、繁峙、代县、崞县、原平、忻县、定襄，然后相机夺取大同”。
晋绥军区司令员贺龙根据党中央军委提出的任务，分析了华北的形势和敌我力量对比，感到晋绥部队北要对付傅作义，南要打击阎锡山，兵力不足，必须在傅作义部尚未进犯之前，争取时间，迅速消灭阎锡山的一两个师，夺取晋北同蒲路沿线及其两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻县等地，使晋绥、晋察冀两解放区连成一片，获得人力、物力的补充，以利于尔后会攻大同。而应对傅作义控制区暂时采取守势，对阎占区取攻势。
贺龙说，我这叫“远交近攻，睦傅打阎”。他把这一想法报告了党中央军委，并建议从晋察冀军区调一个旅，共同完成这一任务。
中央军委批准了他的计划，并由晋察冀军区调第四纵队第十一旅和地方部队协同作战。
晋绥军区命令晋绥野战军独立第二旅、雁门军区的地方兵团和晋察冀军区第十一旅等部共同发起晋北战役，并报清党中央军委批准，组成晋北野战军，任命周士第为司令员兼政委，贺炳炎为副司令员，廖汉生为副政委，统一指挥晋北战役。
贺龙对周士第说：“晋北野战军要乘胜夺取宁武、原平、崞县、代县，然后攻占五台、忻州，完成任务后再行北上夺取怀仁、应县，为今后会攻大同造成有利形势。”
6月26日晋北野战军对朔县县城发起攻击。朔县是敌北岳区南端一城，守敌约1300人，攻取朔县，就切断了敌人防御体系的中间环节，晋北野战军独立二旅第三十六团和雁门军区第一团、第三团担任攻城任务。
夜24时，攻城部队隐蔽而又迅速地摸到城下，突然竖起云梯，攀上城墙，等守敌发现时，已来不及抵抗，被攻城部队打了个措手不及。27日早6时晋北野战军攻克朔县，战斗结束，歼灭守敌1200余人。
6月29日夜，晋北野战军独立第二旅旅长唐金龙率部队进攻宁武。宁武由阎锡山保安第十二团和第四十师第三团一部共约1400人驻守，保安第十二团团长辜仁声任宁武总指挥，城外建有壕沟和碉堡。
独立第二旅冒雨接近城外据点及碉堡，发起了外围战斗，在30日下午扫清了外围据点，歼敌约300人，又于30日夜间发起攻城战斗。
城中守敌见攻势强劲，趁着天黑下雨弃城突围，向原平方向逃跑。独立第二旅追歼逃敌10余千米，敌人跑的跑、躲的躲，被俘200余人，最后只剩下300余人逃入原平镇中。
晋北野战军连克朔县、宁武两城，切断了同蒲铁路，分割了北关区与南关区之敌，接着周士第又挥兵繁峙，用两天时间攻下了繁峙县城，歼敌600余人。代县守敌闻风丧胆，撤退到崞县城中。
这期间，参战的第十一旅由陈仿仁旅长、王再兴政委率领下，7月3日解放繁峙城，5日解放代县城，10日后抵崞县附近。
这样，晋北战役增加了一支劲旅，晋北野战军司令部考虑到晋察冀军区派来的第十一旅刚刚赶来，决定由独立第二旅攻城，第十一旅作为预备队，地方团破击铁路。
崞县城是阎军的战略支点，驻有第四十师第二团、崞县“爱乡团”和刚窜来的代县“爱乡团”，共2270人。
城四面为三丈六尺高的城墙，外围有深宽1.5丈的护城壕和11个护城碉堡，城墙突出部构筑了机枪掩体和碉堡，垛口下挖出一排排射击孔，城上城下都设置了大量滚雷、吊雷、拉雷、踏雷。
为了严肃军纪，从司令部开始自上而下逐级进行政治动员和政策教育，颁布了严格的入城纪律。
7月11日晚，独立第二旅扫清外围碉堡后转入攻城。各团把为数不多的火炮和轻重机枪、掷弹筒集中抵近至距敌300米至700米内，一齐开火，形成瞬间火力优势，打得敌人无法抬头。
与此同时，扫雷组剪断拉雷线，引爆地雷；梯子组把长梯架在外壕，挂上城头；爆破组、突击队相继扑到城下。
第三十六团由张八带领数个爆破组仅用10多分钟就把北门两道城门炸开，部队突入城内，夺取了北门、东门。第十七团在3分钟内跃进、过壕、攀城而上，夺取了西门鼓楼。第二十一团在先期入城部队的协同下，也从西门南段登城，并堵击南关逃敌。
至次日凌晨，守敌大部被歼，少数逃敌也被第十一旅警戒部队和独立第二旅侦察队消灭，此役歼灭阎锡山部第十师第二团及地方团队2000余人，俘虏800余人。
攻入崞县城的独立第二旅按照晋北野战军司令部战前部署担负城防，迅速稳定社会秩序。由司令部和独立第二旅共同组成的物资管理委员会统一清理物资，妥善保护工商企业和群众利益。
我军纪律严明，秋毫无犯，所有仓库、商店、学校、教堂、公共机关和民房都受到良好保护，各家店铺照常开门营业，老百姓涌上街头欢庆解放，主动烧水做饭腾房子，慰劳我军。
崞县解放后，周士第、贺炳炎、廖汉生等联名发电报向晋绥军区报告了攻崞情况。贺龙司令员、李井泉政委、陈漫远参谋长向军委转报《攻崞城部队纪律均良好》，随后把战斗经过报告军委。
贺龙对在给中央军委的报告中，将攻城经验概括为4条：一是集中火力，突破一点，使我军火力在局部占有优势；二是登城后有准备地击退敌人的反冲击；三是预先划分了各部队进城后的作战区域；四是敌人肃清后，我军主力迅速集中，进行打援和追击。
中央军委通报表扬了攻克崞县的经验，毛泽东作出批示说“攻克崞县经验甚好，望通报张垣、太行及陈赓部，以供参考借鉴”。
攻克崞县的第二天，周士第派第十一旅为先头部队继续南下，向原平和忻县进军。
7月12日，晋北野战军以第十一旅为先头部队继续向南面的原平、忻口两个敌军支点挺进。晋北野战军连克数城，使阎锡山坐立不安。他立即改变“分兵把守支点””变为“集中固守支点”，收缩兵力，以防被各个击破，把原平、五台、定襄、河边等几处守军迅速集中到忻县城。
据晋北野战军缴获崞县守敌一封给阎锡山的意见书称：“我作战无援军，形成孤军作战，易被各个歼灭”。这封意见书还没发出就连撰写人一起落入我军手中。
忻县城守军增加至8000余人，其中有第十九军军部，暂编第三十七、第三十九、第四十师各一部和一些保安团队。
这时晋北连降大雨，河水暴涨，道路泥泞，给晋北野战军行军作战带来了很多困难，敌人大量集中在忻县，给攻城部队增加了困难。
我军冒着连日大雨，涉过涨水的阳武河，进占原平、忻口，继向忻州挺进。位于同蒲路东的晋察冀第二分区部队也相继收复定襄、五台两城及阎锡山的老家河边村，第二分区司令员曾美率一个团赶来参加攻忻战斗。
忻县是太原的北大门，忻县如失守，将威胁太原的安全，这令阎锡山恐慌万状。他急派第七集团军总司令赵承绶到忻县安抚守城部队，给部队打气。在给部队训话时说：“如果忻县失守，全体守城军官将会受到处罚，因此你们必须与忻县共存亡。”
赵承绶遵照阎锡山的命令，将首失朔县城，只身逃跑的朔县指挥官李义龙枪毙，禁闭了连丢宁武、繁峙、代县、崞县的第四十师师长王乾元，来了个杀鸡给猴看，以稳定军心。
晋北野战军于7月18日到达忻县城附近，派第二旅、第十一旅向敌城外据点进攻，两天后分别夺取了城西北和正南面的多处据点。雁门地方部队在忻县与曲阳间开展了破路行动。晋察冀军区第二军分区司令员曾美也率部队从定襄前来助战。
贺龙料定阎锡山怕忻县失守，危及太原安全，必然会派兵前来增援，因此指示周士第派一支部队打击敌援兵，力争将敌人各个击破。
7月21日阎锡山调驻阳曲县城的第六十八师师长许鸿林率两个团共2000余人，带山炮4门，北上增援忻县之敌。周士第立即做出围城打援部署，留一个旅在忻县外围监视敌人，主力8个团兵力迅速南下。
7月22日夜，打援部队在上原一带将敌第六十八师包围，激战一整夜将敌人大部歼灭。
23日晨，敌师长许鸿林带残部向南逃跑，正好遇到预先埋伏在大孟那里的第三十六团的阻击，许鸿林仅带200余人逃回阳曲县城。
这次打援战斗的胜利，使阎锡山再也不敢派兵前来增援忻县守敌了，打援部队撤回忻县城附近，继续围攻忻县城。
忻县守敌见援军被歼，只得固守城池，因为城中粮食弹药充足，他们做好了长期据守的准备。他们一面固守；一面不断派出部队向城外晋北野战军进行反击以图打破包围。
阎锡山见地面增援失败以后，又派飞机增援忻县，敌机连续多天对围城部队进行轰炸和扫射，城内守军又乘机出城进行反击，丢下几百具尸体后又退回城中。
为了加强进攻忻县力量，贺龙又把在吕梁一带活动的独立四旅调到忻县，独立第四旅旅长顿星云，政委杨秀山接到命令后日夜兼程冒着大雨赶到忻县参战。
7月28日晋北野战军司令部召开了前委扩大会议，会议分析研究了忻县的敌情，决定31日晚对忻县城发起攻击。忻县城内有守军8000余人，由第十九军副军长于振河和日本军官今村少将指挥，他们把日军经营多年的城防工事进行整修加固，配备重兵把守，构成了纵横交叉、内外相连的防御体系。
31日夜，攻城各部队冒着大雨向预定目标运动，经过激烈的战斗，独立第二旅拔掉了城外的几个碉堡和据点，扫清城南门外的敌人，第十一旅攻入东关内，突进城中。
但因大雨路滑部队前进困难，加上敌人工事坚固，向前推进很难。这时已大亮，不利继续进攻，晋北野战军下令各部队撤出战斗返回原驻地休整待命。
在部队返回的路上，阎锡山派来的飞机在队伍上空盘旋轰炸和扫射，第十一旅组织轻重枪对着飞机一阵猛射，将敌军的一架战斗机击落。
官兵们都非常高兴，虽然忻县城没有攻下，但却打下一架敌机，一度低落的情绪一扫而光，官兵们欢欣鼓舞，跑到飞机坠落的现场观看。
这一天正好是8月1日，他们为建军节献上一份特殊的纪念品。
部队经过10天的休整和准备，于8月11日夜再次向忻县发动进攻，攻城部队再度摧毁敌人复建的碉堡和据点，向城内发起猛攻。
凌晨3时天降大雨，攻城部队的速度明显放慢，天亮时再次撤出战斗。贺龙、周士第见天气连降大雨，道路泥泞难行，不利我军进攻，再打下去也是徒劳无功。于是令部队停止继续进攻。
战后，晋察冀参战部队相继调回原建制，晋绥军区调独立第二旅北上参加大同战役。晋北野战军司令部指挥的部队只剩下独立第四旅和地方团。
根据整个战局和部队变化，我们停止攻忻，转入长期包围，同时加强政治攻势，瓦解敌人斗志。忻州守敌给养匮乏，军心涣散，不断有小股士兵携枪出城投诚，五台、定襄籍士兵陆续有600人逃回家乡解放区。
这时，晋绥军区司令员贺龙认为，我军对忻县工事了解不够，炮兵不能按时到达指定阵地充分发扬火力，再打下去，成效不大。
50多天里，已经收复了9座城池，歼灭阎军8600余人，切断了大同、太原间敌军联系，控制了忻县以北的同蒲铁路，使大同之敌陷于孤立，战役任务基本完成，不必再为忻县多费时日。于是，贺龙下令结束晋北战役。
晋北战役期间我军各部队收复朔县、宁武、怀仁、山阴、繁峙、代县、崞县、五台、定襄等座县城及岱岳、轩岗、原平、忻口、平社等大同至忻州间的全部村镇，总计拔除大小据点103个，控制了200多千米铁路，彻底分割、孤立了大同、太原两城，使大片土地和这里的人民获得解放，也使被长期分割的晋绥、晋察冀两大解放区连成一片。
基本上完成了中央军委和晋绥军区首长赋予的战役任务，为晋北解放战争创造了一个好的开端。
张家口保卫战
1946年8月底的一天，蒋介石心腹将领、国民党军参谋总长陈诚突然出现在傅作义第十二战区长官部里。在这里陈诚与傅作义合谋制订攻打张家口的部署。
陈诚向傅作义保证：“攻张家口作战，总座已精心部署，第十一战区的孙连仲司令长官和东北保安司令部长官杜聿明将军均将指挥部队配合你作战。”
当大同遭到解放军围攻时，蒋介石运用计谋，把原属阎锡山管辖的大同划为傅作义管辖，促使傅作义出兵解大同之围。阎锡山是哑巴吃黄连，有苦说不出来。但仍认为大同与其被共产党占领，不如交给傅作义管为好。
蒋介石为着夺取张家口，又故伎重演，把原属第十一战区管辖的张家口划归傅作义。傅作义为得到张家口这块宝地，当然会拼尽全力的。
晋绥和晋察冀解放军在大同、集宁战役的失利，加之后8月底国民党军东北保安司令部副司令长官郑洞国指挥第十三军。第九十二军和第五十三军攻占承德，蒋介石认为这是乘势夺取张家口的天赐良机。
国民党军队在大同、集宁、承德得手后，进攻的矛头便指向了当时的晋察冀解放区首府张家口。
9月10日，蒋介石下达命令，要北平行辕从东西两面向张家口发动进攻，称：“于完成冀东扫**后，以第十一战区和第十二战区之主力，沿平绥路东西并进，向张家口攻击，以东北兵团之一部围击张家口附近匪军而歼灭之，并折断其退路。”
蒋介石在进攻张家口问题上是下了大赌注的，几乎动员了绥、冀、热、察地区能调动的全部国民党军，投入了这场作战。目的是为拟于10月召开的“国大”取得政治资本。换句话，不打下张家口，就开不成“国大”。
蒋介石的部署是：以第十一战区、第十二战区部队，分别由平绥路东西两线向张家口进犯。东线，第十一战区以第十六、第五十三军由南口。怀柔等地向张家口以东的怀来进逼，第九十四军为战役预备队，第十三军出沽源，作牵制性的佯动；西线，第十三战区以3个步兵师、4个骑兵师、一个骑兵纵队及第二战区第三十八师，集结于大同、集宁一线，向左而动。
不过，与大同、集宁战役时不同，国民党军的作战计划一出笼，我军便已基本掌握。因为当时负责计划具体制订的第十二战区参谋处处长谢士炎、副处长丁行是共产党地下工作者，所以，差不多在蒋介石看到这份作战计划的同时，聂荣臻便也看到了。
然而，由于整体战略形势的极端被动，我军当时已无力扭转这种不利局面，我军的对策只能是尽量拖长战斗时间，抢运储藏在张家口的大量物资，必要时放弃张家口。
这时，国民党第十三军已经攻占承德。接着又集结6个军，大举进攻冀东地区。晋察冀军区部队势单力薄，连续放弃冀东地区15座县城。晋察冀军区司令部所在地张家口已经腹背受敌。
聂荣臻紧急召集晋察冀中央局常委会。聂荣臻提出，我们不能在平绥线打下去了，我们要向中央提出意见。
聂荣臻说：“我们的整个作战部署，应该着眼于歼灭敌人，不为一城一地所束缚，在敌人进攻张家口时，能守就尽量守，形势不利时就只进行掩护作战，不做坚守，准备放弃张家口，以便摆脱被动，寻找有利战机，歼灭敌人的有生力量。”
在决定是否放弃张家口时，聂荣臻提议举手表决。萧克第一个举手赞同放弃张家口。
他之所以这样做，自有其深意：一方面他认为当前形势下只能避敌锐气，另寻良机，再也不能吃过去那种稍稍发展壮大一些就去和敌人硬拼的大亏；另一方面，也是有意表示一下对聂荣臻的工作坚决支持的姿态。所以，他毫不犹豫地率先举手表示支持。
大敌当前，一些“认为张家口是不能够丢的，也不应该丢的”将领被说服，也同意了聂荣臻的决定。
9月17日，晋察冀军区领导人聂荣臻、萧克、刘澜涛、罗瑞卿联名电告中央军委：“在敌东西夹击张家口的情况下，我拟在敌人进攻时只进行掩护战斗，不做坚守。”
聂荣臻的计划得到上级的首肯。
18日，毛泽东就晋察冀战略区今后应采取的作战方针，复电聂荣臻、萧克、刘澜涛、罗瑞卿，表示同意。
党中央还指示：“除各方面布置外，集中主力于适当地区待敌分路前进，歼灭其一个师，得手后看情形如有可能，则再歼其一部，即可将敌第一次进攻打破。依南口至张家口之地形及群众条件，我事前进行充分准备，各个歼敌，打破此次进攻之可能性是存在的。”
“此种歼敌计划是在保卫察哈尔之口号下进行动员，但以歼灭敌有生力量为主，不以保守个别地方为主，使主力行动自如，主动地寻找好打之敌作战。如届时敌数路密集不利于我，可以临时决定不打。若预先即决定不打，则将丧失可打之机，对于军心士气也很不利。每次歼敌一两个团，并不需要很多兵力，以几个团钳制诸路之敌，集中10个至15个团即有可能歼敌一个旅。”
毛泽东在电报中还要求晋察冀解放军要学习陈赓的歼敌经验，指出：“胡宗南以其精锐8个旅入晋，陈赓纵队只有3个旅，第一仗即歼灭敌一个旅，现又准备再歼一个旅。胡宗南军自被我歼灭一个旅后，即畏惧不敢冒进。希望你们聚精会神，充分准备，寻找良机歼敌一两个团。打第一个胜仗，即能振奋军心民心，打出威风。”
毛泽东还指示聂荣臻等人：“同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之，这种准备和积极布置歼敌计划并不矛盾。”
为了配合张家口保卫战，毛泽东还指示晋绥部队担任钳制傅作义，冀中、冀晋担任破坏平汉路，热河、冀东担任钳制敌后尾。
聂荣臻根据党中央军委和毛泽东的指示立即制订了保卫张家口的作战计划，并于9月20日发布了《关于保卫张家口战役部署的命令》。
命令规定：以8个旅置于怀来、延庆地区，为主要防御方向，争取在运动中歼敌一两个团，再扩大战果。另一个纵队部署于西线柴沟堡地区，配合天镇。阳高地区的晋绥部队，防范傅作义、阎锡山部的进犯。
另外，以6个旅在平汉线北段实施进攻，作为钳制方向。在平汉线北段指挥作战的是杨成武和王平。命令冀热辽军区主力向热西进击，牵制第十三军，一部出击北宁路、平承路，破坏交通，配合主力作战。
聂荣臻判断，东面是敌人的主攻方向，并估计在东线敌人没有攻下怀来之前，西线敌人不会轻易东进，故把兵力重点放在东面，投入这个方向的有第二纵队全部3个旅，第二纵队的两个旅，第三纵队的第七旅，第四纵队的第十旅和独立第五旅，同时还动员了大量民兵参战，并以萧克为司令员，罗瑞卿为政治委员，组成野战指挥机关，直接指挥作战。
同时，聂荣臻下令将张家口的作战物资向北岳山区转移，负责组织搬运工作的是察哈尔省主席张苏。到1946年10月撤离的时候，仅105口径弹榴炮炮弹就搬走了几万发，大型设备和作战物资全都被搬空了，人口也被疏散到了周围地区。
张家口一片忙碌，成群结队的胶轮大车、毛驴驮子，急切地把物资、文件疏散出城。而聂荣臻的驻地，则是风平浪静。
前来接受任务的杨成武目见这样的情形：这是一所小院，卧室是一间简易的平房。聂司令员刚刚躺下，看样子正准备睡觉。小小的平房里一片静谧。砖地上，放着一张帆布躺椅，躺椅旁边是个小方凳。笔砚书籍都放的规规正正，井然有序。听工作人员说，聂司令员经过紧张的工作后，喜欢半躺在帆布椅上思考问题。近前一看，果然如此。
司令员之所以安之若素，是因为他的部队守若磐石。1946年9月29日清晨，国民党军第十一战区第十六军第九十四、第二十二、第一零九师和第五十三军第一三零师共4个师的兵力，以飞机、坦克、大炮开道，沿平缓铁路分两个梯队向怀来发起大规模进攻。
聂荣臻下令晋察冀军区部队投入作战，揭开了张家口保卫战的序幕。
30日，晋察冀军区第二纵队第十五团七连的一个班固守在内外泡南山的一处阵地上。从上午10时至下午17时，1000多枚炮弹倾泻在这小小的阵地。
班长阎耀清和全班战士岿然不动。一营敌兵的7次进攻被击退，160多名敌人倒在阵地前。第二纵队副司令员兼参谋长韩伟指挥4个团，无畏地阻击李文兵团的4个师。李文兵团付出很大的代价，于10月2日进至东、西花园等地。
行进如此缓慢，令李文恼火，他把第二梯队投入战斗，希图突破。3日，国民党军调整部署后，又投入第二梯队两个师，由马圈子、东西花园沿铁路南北两侧向怀来以东火烧营、达子营10余千米正面，展开猛攻。
当日国民党军出动100多架次飞机配合下，在主攻方向倾泻了7000多枚炮弹，第二纵队第十四团第二营的防御工事，多数被摧毁。
第二营官兵屹然于焦土。六连三排排长孙才带领一个战斗小组，据守某高地。当敌军的坦克轰鸣着冲过来时，孙才抱着集束手榴弹，决然地迎上去，与坦克同归于尽。在萧克指挥下的东线部队的英勇反击下，国民党军4辆坦克狼狈地退回到东、西花园出发阵地。
国民党军的进攻受阻，惊动了正在南京静候佳音的蒋介石。他立即派出参谋总长陈诚和北平行辕副主任陈继承，亲自来到南口，部署部队从侧面迂回进攻怀来。10月7日，战役预备队第九十四军的两个师，企图从怀来东南方向的马刨泉、横岭城迂回过来。聂荣臻觉察了国民党军的这一企图，迅速转移兵力，决定由第一纵队司令员杨得志、政委苏振华负责指挥第一纵队的全部、第二纵队第四旅、第三纵队第七旅、第四纵队第十旅，在马刨泉地区设伏。
10月8日，杨得志、苏振华待国民党军进入伏击圈后，连续进行了3次战斗，第一次在马刨泉，第二次在南石岭，第三次是在镇边城东，均取得胜利，国民党军从侧翼迂回怀来的企图被粉碎。
经过10多次的激烈战斗，晋察冀军区部队在东线的作战已取得了歼敌10000多人的胜利，将国民党军阻止在怀来以东地区，使蒋介石希望其嫡系部队攻占张家口的计划破灭了。
同时，担负策应张家口保卫战的杨成武指挥第三纵队第八旅连同地方部队在平汉路北段发起大规模的破击战。从9月29日至10月2日，我军先后攻克望都、徐水、定兴3座城，切断了保定南北的联系，迫使敌人以第九十四军主力两个师回援。
此举不但减轻了怀来一线我军的压力，而且创造了新的歼敌机会。总的来说，经过一个月的战斗，东线战场处于胶着状态，谁都无力取得决定性胜利。
这时，蒋介石又生一计。他发现聂荣臻主力在张家口以东地区，而张家口以西地区兵力薄弱，这是利用傅作义从西面突袭聂荣臻的大好时机。于是，蒋介石立即下令将张家口划归第十二战区负责，诱使傅作义10万大军东进，从聂荣臻的背后突袭张家口。
傅军战术老辣，明修栈道、暗度陈仓。偏师佯动于大同、阳高一线。日间，派一个团乘火车从集宁、大同一带招摇东进。夜间，原班人马乘原车返回原地。周而复始，以区区一个团兵力伪装大兵团汹汹东进的态势。主力以骑第四师为前锋，第一零一师、暂第三十一师、暂第十七师、暂骑第四旅和机械化部队跟进，从集宁地区出发，穿越数百里草原，绕道商都，经大清沟奔袭张家口北方门户张北。
晋察冀军区将领对傅作义经丰镇、大同、阳高东进策应怀来是有充分准备的，但对他从集宁、尚义直插张北估计不足，张北县只有第七军分区司令员陈宗坤带领的两个团驻防。当他们发觉大清沟方向有敌人活动后，以为是小股敌人袭扰，马上出击，只留一个人数较少的连队留守县城。
在沸腾的东线和喧扰的西线映衬下，张家口北面的宁静就有些令人生疑。郑维山为了以防万一，于10月8日凌晨2时半，派警卫团团长李金石带领5个连，前往张北一带警戒。
为了争取时间，郑维山特意命令李金石率一个步兵连和机枪连一部乘车先行，其余部队徒步跟进。上午9时，李金石率队到达张北。
一个小时之后，傅作义部700余名骑兵如洪峰涌到城下。李金石指挥仅有的这点人马奋力抗敌，掩护县和分区党政军机关人员转移。傅军源源不断地赶来，守军难以抵挡。
下午15时，张北失守。张家口的北门被撞开了。张北失守，张家口以北便只有狼窝沟一道屏障了。
狼窝沟，距离张北只有10几千米，敌人的骑兵只要半个小时就可以赶到，而狼窝沟距离张家口仅有40几千米。而此时，张家口市内的党政机关、学校和大批的物资尚未转移，兵力却极为空虚。
市内仅有一个教导旅，而且还经过集宁战役，尚未整补。而此时，我军对于傅作义部的兵力和意图尚未判明，认为最多不过万人左右，无法作出正确的部署。
即使到了9日上午，在已经接到了内线的情报后，我军仍为鲁英麟部的佯动所迷惑，仍计划在东线歼敌。
直至10日13时，我军判明敌人的真实兵力和意图，至少两个步兵师及一个骑兵师，这个情报基本准确，但已太迟了。
而此时的狼窝沟一线，我晋察冀军区教导旅经过一天的激战已经先后不得不放弃了两条防线，处于最后关头。敌军大兵压境，聂荣臻决定退出张家口。
10日晚，晋察冀解放区党政军机关开始转移。聂荣臻不允许部下毁坏张家口飞机场、下花园发电厂，因为他成竹在胸：“用不了多长时间，我们还是要回来的。”10日晚18时，在大部分机关人员、物资已经撤出之后，聂荣臻率军区司令部撤出张家口。11日，其他机关也先后撤离。
傅作义立即占领了张家口这座空城，并马上挂起了第十二战区长官司令部的牌子，从此，张家口就成了傅作义进攻解放区的前沿基地。
需要说明的是，聂荣臻是在张家口面临国民党从三个方向以优势兵力包围的情况下，为了灵活执行毛泽东“以消灭敌人有生力量为主，不以保守或攻取城市为主，保存自己，消灭敌人”的思想，报请党中央军委主席毛泽东批准后，才主动撤离张家口的。
傅作义占领张家口有功，蒋介石国民党南京政府干脆把傅作义捧上了天。蒋介石公开宣布：“共军已总崩溃，可在三五个月内，完成以军事解决问题。”
国民党的宣传机构称傅作义为“天之骄子”，是国民党的“中兴大臣”。傅作义也趾高气扬地通电全国：如共产党能胜利，甘愿为毛泽东执鞭。
傅作义公开致电毛泽东，提出所谓“诚要劝告”，要求中国共产党参加政府，“协力建国”，字里行间，充满了不可一世的狂喜和对解放军的极端蔑视。
毛泽东指示把这个电稿作为反面教材，登在延安《解放日报》上，说：“奇文共欣赏嘛！”
10月18日，聂荣臻司令员发表谈话，指出：我们一定要用血肉夺回被国民党军非法侵占的每一地区。蒋介石的发言人，夸口三五个月就可以消灭解放区，我可以告诉他，不要说三五个月，就是三五十年也休想实现这个梦，相反的，在不久的将来，这些张牙舞爪的侵略者如不悔过，一定要像法西斯罪犯一样带着自己的梦想走人坟墓，他们的坟墓之一，应是伟大的8年抗战最前线的晋察冀边区。
张家口保卫战，历时半个月，晋察冀军区部队在平绥东线和平汉路北段给了国民党军以有力的打击，共歼国民党军23000余人。
但是，由于没能在张家口外围歼灭国民党军主力，对傅作义部东进估计不足，特别是忽视了张北这个重要方向，使傅作义得以乘虚而入，导致张家口过早失守，造成晋察冀战略区在此后相当长的时间内战略上处于被动局面。
易满战役
1946年10月，国民党军占领晋察冀解放区首府张家口后，其第十战区司令长官孙连仲以集结在涞水、定县、保定地区的第五十三、第九十四军等部继续向解放区腹地进攻，企图夺占易县城，西出紫荆关，与进占察南的第十六军和第三十五军一部会攻涞源，以分割晋察冀解放区。
张家口、承德失守后，冀察热辽地区与晋察冀的联系事实上已被敌人隔断。聂荣臻向中央建议，将冀察热辽地区划归了东北民主联军。
内战爆发后的3个月，我军华东、中原等战区共整建制歼敌25个旅，晋察冀军区虽也歼敌数万，但由于是在敌人进攻时被动应战，没有整建制歼灭敌有生力量。
1946年10月22日，晋察冀中央局召开“涞源会议”，总结内战爆发以来几个月军事上的教训和不足，提出坚决贯彻中央“集中优势兵力打运动战、歼灭战”的精神，学习兄弟战区的胜利经验，争取扭转晋察冀军区的被动局面。
为适应作战需求，进一步充实野战军，各纵队均由两个旅扩编为3个旅，连同地方部队，全区兵力达24万余人。军区撤销了重叠的野战军指挥机构，由军区直接指挥各纵队，以使指挥更为集中。
进攻晋察冀解放区的国民党军，占领张家口及冀东地区、打通平绥路及平汉路北段后，兵力已相当分散，第十一、第十二战区的部队，共10个军，大部担任守备，机动兵力已经不足。但国民党军并未放弃集中兵力向解放区进攻的企图。
晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻决心以军区野战军第一、第二、第三、第四纵队，在地方部队配合下，首先歼灭第九十四军一部，然后扩张战果，粉碎国民党军的进攻。
11月2日，国民党军第九十四军第一二一师由涞水西进。晋察冀军区以独立第八旅在正面采取运动防御，诱敌深入；以第三纵队及独立第四旅在易县至涞水公路门敦山、南北桥头、二十里铺等地设伏。
3日晚，国民党军先头第三六一团进至军区部队设伏地域。第三纵队主力及独立第四旅乘敌立足未稳，突然发起猛烈攻击，并迅速截断其后续部队。战至4日9时，全歼第三六一团及增援的第三六三团一个营。第一二一师主力遂退回涞水。
11月中旬，敌第五十三军在平汉路上维护交通线，敌第九十四军进攻易县，企图占领易县、西出紫荆关，与察南国民党军相互配合，分割晋察冀根据地。
为打击敌人的嚣张气焰，在涞源会议后，聂荣臻指挥野战军主力进行还击，第二、第三、第四纵队和独立第一旅在门墩山、二十里铺、刘家沟地区向敌第九十四军4个团发起进攻，由于没有切断敌人退路，未能全歼。
1946年12月中旬，国民党军用6个团的兵力分3路向满城东部地区进犯，妄图迷惑牵制人民解放军兵力，策应国民党右翼兵团第九十四军乘机进占易县；左翼兵团第五十三军及刘化南部企图攻取满城、下紫口、大王店，逼人民解放军退离平原，然后封锁山区，控制平汉铁路。
为歼灭国民党军有生力量，粉碎国民党军的图谋，晋察冀军区决定在敌立足未稳之机，集中第三、第四纵队共4个旅的优势兵力，发起满东战役。
第三纵队的第七旅部署在后大留以西地区；第八旅在后大留以东，奉命围歼后大留右路国民党军一三零师的第三八八团。
12月20日2时，第三纵队将后大留的国民党军四面包围。同时，阻击打援部队也进入预定地区。
21日4时，各部队发起攻击，经一夜激战，国民党军凭借寨墙和猛烈火力固守，几次攻击收效不大。
据此，纵队指示，白天暂停进攻，加紧改造地形，研究战法，黄昏再行攻歼。
21日8时许，国民党军第三八九团由曹庄出援，企图解第三八八团之围，在大马坊东南一线遭第三纵队第七旅第二十一团第三营七连坚决阻击，12次冲击均被打退。
敌军不断增加兵力，解放军七、八、九连从正侧两面实施反冲击，一鼓作气将国民党军逐出阵地。被围的国民党军第三八八团乘机反扑突围，均遭解放军第十、第二十四团猛烈打击，约17时，将国民党军大部歼灭。
残部窜至漕河南岸，被第二十二团截击，掉头向东、西贤台逃窜，终被第二十四团、第二十三团歼灭；向东南逃窜的残敌被第二十一团第三营歼灭。至此，国民党军第三八八团全部被歼灭。
第四纵队于12月19日傍晚，进至满城一亩泉地区。
20日夜，第十旅一部牵制北奇国民党军，主力包围了温屯、相庄守军；第十一旅主力包围了东营、道口国民党军。
21日拂晓，第十一旅主力向东营、道口国民党军发起猛攻，正面屡攻不克，随即以一部从侧翼迂回突击，步炮密切协同，迫国民党军弃村向南北奇村逃窜，又遭解放军第四纵队第三十三团截击。
同时，第十旅歼灭了温屯、相庄的国民党军。战斗至10时许，刘化南部第二、第三团除少数逃往保定外，大部被歼，生俘第二、第三团团长以下官兵539人。
国民党军第一一六师闻刘部被歼，主力迅速退往保定。第十旅乘胜向南北奇村发起猛攻，国民党军节节败退，追至保定近郊，歼敌一部。
整个易满战役，晋察冀军区部队共毙伤俘国民党军7900余人，挫败了其攻占易县和会攻涞源的企图。
易满战役后，晋察冀军区为打破国民党军对冀中和晋两区的封锁，保障冀中地区粮食西运，决定乘平汉铁路望都、正定段国民党守军薄弱之机，令第四纵队指挥所属第十、第十一旅和冀晋军区独立第一旅及第三、第九军分区部队发起保南战役。
1947年1月20日夜，晋察冀军区第四纵队第十、第十一旅冒风雪严寒突然出击，一举攻克望都城和王京村，歼其保安第五总队一个团又一个营；独立第一旅和第三、第九军分区部队在定县至新乐铁路沿线展开破击战。
21日夜，第四纵队主力继续南进定县、新乐之间，23日以一部兵力攻占定县城西南寨西店，开辟战场，主力在定县以南铁路两侧设伏，准备打援。
24日，由正定经新乐北援的国民党军保安第五总队一个团及第三十二师一部进至十家町地区时，被第四纵队设伏部队全歼。
随后，独立第一旅向南逼进，新乐县城的国民党守军弃城退逃。
28日，第四纵队等部对孤立无援的定县城发起总攻，守军3个团一部被歼，余部逃至望都地区被第二纵队截歼。
保南战役，晋察冀军区部队共歼灭国民党军8000余人，控制了保定以南的平汉铁路100余千米，切断了保定、石家庄两地国民党军的联系，使晋察冀解放区冀中、冀晋两地连成了一片。