“大江东去，浪淘尽”，刷不掉的是英雄的故事和英雄的叱咤风云。韶华消逝，灯暗星淡，掩不住的是英雄的忠诚肝胆。在英雄辈出的大隋时代，多少豪杰，多少志士，不仅是那个世纪的“明星”，还如酒，愈久愈香，令后人回味无穷。
第二助手苏威
苏威字无畏，京兆武功人(今陕西武功)人。父亲苏绰，北魏度支尚书。苏威五岁丧父，周太祖时袭爵美阳县公，佳郡功曹。大冢宰宇文护认为苏威是个人才，把女儿新兴公主嫁给他为妻。苏威见宇文护专权，担心将会祸及自己，便逃入山中，隐居于山中寺庙，以读书为慰。不久，朝廷授予健使持节、车骑大将军、仪同三司，改封怀道县公。周武帝时，拜稍伯下大夫。北周朝廷对苏威的多次任命，他都没有接受。周宣帝时，苏成就任开府。
杨坚任左大丞相，总揽北周朝政，高颎多次向杨坚推荐苏威，称他是一位贤才。杨坚也早闻苏威的大名，便将他召入京师，引入卧室之内交谈，语后大悦。月余以后，苏威闻知杨坚要接受禅让为帝的议论，便逃遁回归乡里。高颎请示将苏威追回来，杨坚说：“他这是不想参与我的事(指禅让事)，暂且不要找他。”
待到杨坚受禅为帝，召拜苏威为太子少保。不久，又任命他兼任门下雀长官纳言、民部尚书。苏威上表辞让，隋文帝诏令说：舟大者任重，马骏者远驰。以公有兼人之才，无辞多务也。(《隋书·苏威传》)
苏威见诏令而中止辞让，就职视事。
2-1苏威
当初，苏威父亲苏绰在西魏任度支尚书。因国家财用不足，在制定征税法令时，有些过重。税法公布不久，苏绰有些后悔地感叹说：“今日所制定和公：布的税法，犹如张弓，并非是平世的税法。后来的君子，有谁能弛弓呢？”苏威把父亲的话牢牢记在心里，时时把减轻税法以为己任。至此，苏成被任命为纳言、民部尚书，上奏隋文帝，请减轻赋役，力求从轻，隋文帝完全听取苏威的意见。在隋文帝面前，苏威日渐亲重，“与高颎参掌朝政”。
苏威见宫中用银制的幔钩，因此向隋文帝大讲节俭的美德，文帝很是重视，下令将宫中的雕饰旧物，一律撤除销毁。一次，隋文帝因发怒将要杀死一人，苏威入阁进谏，文帝不予采纳。
隋文帝因此而愈发大怒，将要亲自出阁问斩，苏威上前阻挡。隋文帝想要避开苏威出阁，苏威又上前遮拦。一怒之下，隋文帝拂袖而去。过了半天，隋文帝召见苏威，表示道歉，说道：“相公能够这样，我就没有什么可忧虑的了。”
于是，赐给苏威马2匹，钱10余万。不久，隋文帝又令苏威兼任大理卿、京兆尹、御史大夫，原有官职如故。治书侍御史梁毗以苏威身兼纳言、民部尚书、大理卿、京兆尹、御史大夫五职，恋于揽权，“无举贤自代之心”，上表弹劾，隋文帝为苏威辩护说：“苏威朝夕勤于政事，所考虑的都是关乎国家的长远重大问题，纵使举贤不足，怎能因此而急遽地逼迫他！”
隋文帝回首对苏威说：“用之则行，舍之则藏，惟我与尔有是夫！”“用之则行”这句话系孔子对高足弟子颜渊所言，见于《论语·述而》。隋文帝引用这句话，意在说明他对苏威的器重。
说完，隋文帝又对在场的朝廷大臣们说：“苏威如不是遇到我，胸中的韬略无处运用；我如果得不到苏威，怎能施行他的治国之道。杨素的文采口才举世无双，至于斟酌古今，辅佐我传布德化，则比不上苏威。苏威如果遇到乱世，他会像南山四皓(汉初不肯与刘邦合作的四名隐士东园公、角里先生、绮里季、夏黄公，隐居于终南山中：吕后用张良之计，使四位隐士成为太子刘盈的门客，刘邦才放弃废太子刘盈的念头)。那样，难道能使他出山屈就吗！”
隋文帝对苏威的器重，于此可见。
不久，苏威被任命为刑部尚书，同时解除了他的太子少保、御史大夫的职务。后来，废置京兆尹，苏威检校雍州别驾。当时，“高颎与威同心协赞，政刑大小，无不筹之，故革运数年，天下称治。”(《隋书·苏威传》)不久，转任民部尚书，纳言职务如故。当山东诸州发生饥荒时，隋文帝派他到山东地区赈恤百姓。两年后，迁任吏部尚书。一年后，兼领国子祭酒职务。隋王朝上承战乱之后，制度杂乱，隋文帝令他改革旧法，立一代通典，法律方面的律、令、格、式，大多为苏威所定，时人无不称赞他的才能。
开皇九年(公元589年)，苏威被任命为尚书右仆射，与高颎并肩，共同执掌朝政。这一年，苏威因母亲病故而离职服丧，悲哀过度。隋文帝敕令苏威说：
“相公德行高于常人，情寄殊重，大孝之道，盖同俯就。必须节哀，为国家爱惜身体。朕对于相公，是君是父，应按照朕的旨意，依礼保重身体。”
不久，隋文帝令苏威就职视事，苏威一再辞谢，诏令不许。第二年，隋文帝驾临并州，命苏威与高颎共同留守京师；不久又将苏威调至皇帝所在处所，使令他断决民间诉讼。
后来，国子博士何妥上奏苏威与礼部尚书卢恺、吏部侍郎薛道衡、尚书右丞王弘、考功侍郎李同和等人结为朋党，隋文帝令蜀王杨秀、上柱国虞庆则立案审理，证据确凿。隋文帝以《宋书·谢晦传》谈及朋党事，令苏威阅读。苏威惶恐畏惧，免冠叩头，向隋文帝请罪，隋文帝说：“此时谢罪，已经晚了。”于是免去苏威的官爵。
不久，隋文帝说：“苏威是位有德行的人，只是被他人所误而已。”
于是下令苏威可以入宫言事。一年过后，又恢复邳公的爵位，任命为纳言。随从隋文帝祭泰山，以不敬罪被免官，不久又恢复官位。隋文帝对群臣说：“世人说苏威诈称清廉，家中金玉累积，这话纯属妄言。然而他性情猛烈，不切合世事，求名太甚，听从他便喜悦，违背他则恼怒，这是他的大毛病。”
不久，隋文帝令他持节巡抚江南，授予他“便宜从事”的大权。当时，突厥都蓝可汗多次入寇边境，隋文帝派苏威至突厥牙帐，与突厥可汗结为和亲，都蓝可汗向朝廷贡献特产。因勤劳国事，苏威进位大将军。
仁寿初年，隋文帝又任命苏威为尚书右仆射。
隋文帝临幸仁寿宫，以苏威为京城留守。文帝还京，御史上奏苏威职事多不治理，皇帝大怒，责问苏威。苏威谢罪，隋文帝亦不追究。后来，隋文帝临幸仁寿宫，病重，皇太子杨广自京师来侍奉疾病，诏令苏威留守京师。
苏威于隋文帝在位期间，以门下省长官纳言先后兼任民部尚书、大理卿、京兆尹、御史大夫，又迁任刑部尚书，民部尚书、吏部尚书、国子监祭滔，直至担任尚书右仆射、大将军等重要职务，为隋王朝的法律制度及其他制度建设作出了重大的贡献，是隋文帝手下仅次于高颎的第二助手。
执政大臣杨素
杨素字处道，弘农华阴(今陕西华阴)人，祖父杨暄，北魏时任辅国将军、谏议大夫。父亲杨敷，北周时任汾州刺史。杨素少年时放浪不羁，胸有大志，不拘小节，世人多不了解他。后来与牛弘同志好学，研精不倦，多所通涉。善于写文章，工于草书隶书，颇留意于占候之术，美须髯，仪表英俊豪杰。北周大冢宰引他为记室，后转礼曹，加大都督。周武帝拜杨素为车骑大将军，仪同三司，逐渐受到礼遇。周武帝命杨素起草诏书，杨素下笔立成，词义兼美。武帝称赞杨素，对他说：
“善自勉之，勿忧不富贵。”
“臣但恐富贵来逼臣，臣无心图富贵。”(《隋书·杨素传》)杨素颇为自负地应声回答。
在北周平齐的战役中，杨素屡立战功。平定齐国后，加上开府，改封成公县公，食邑1500户。
周宣帝即位后，随从韦孝宽攻取淮南，杨素率军攻下盱眙、钟离等城。
杨坚任左大丞相时，杨素与杨坚深自结纳，杨坚很器重他，任命他为汴州刺史。赴任途中到达洛阳，适逢尉迟迥发兵作乱，荣州刺史宇文胄占据虎牢响应尉迟迥，杨素不得前进，杨坚任命杨素为大将军，征发河南士兵攻击宇文胄，胄大败。杨素迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑2000户。
2-2杨素
杨坚即皇帝位，杨素加宫上柱国。开皇四年被任命为御史大夫。杨素的妻子郑氏凶悍，一次，杨素在愤怒时顺口说了这样一句话：“我若作天子，卿定不堪为皇后。”
郑氏将杨素陋怒时无意说出的这句话上奏皇帝，杨素因此被免官。
开皇七年，隋文帝决意攻取南陈，杨素献取陈的计策，不久被任命为信州总管。杨素于永安(今四川奉节)建造大型战舰，于开皇八年被任命行军元帅，从长江上游率舟师下三峡大败陈军，陈军望风而逃，称杨素为“江神”。杨率水陆大军于汉口与秦王杨俊会师，此事本书第四章已有所述。平陈后，杨素被任命为荆州总管，晋爵郢国公，食邑3000户。又改封越国公，于开皇九年七月任命荆州总管杨素为门下省长官纳言；开皇十年七月又转任内史省长官内史令。
不久，江南地区李棱等人聚众为乱，大者数万，小者数干，共相影响，杀死地方官吏，朝廷以杨素为行军总管，率兵讨伐，大多被平定。隋文帝以杨素久劳于外，诏令入朝。杨素以江南尚未全部平定，恐为后患，又请求前往，隋文帝下诏书予以褒奖，令他再次前往，果然江南大定。隋文帝给予杨素厚重的赏赐，于开皇十二年十二月任命杨素为尚书右仆射。
杨素性疏而多辩，颇为自负，朝廷大臣之中，他推戴高颎，敬重牛弘，与薛道衡交往密切，根本没有把苏威放在眼里，至于朝廷其他权贵，大多受杨素的欺压。《隋书·杨素传》评论说：其才艺风调，优于高颎，至于推诚体国，处物平当，有宰相识度，不如颎远。……素多权略，乘机赴敌，应变无方，然大抵驭戎严整，有犯军令者，立斩之，无所宽贷。
仁寿初年，杨素代高颎为尚书左仆射，成为隋王朝的执政大臣，参与废立太子的谋划，炀帝即位后升任尚书令，相继任命他为太子太师、司徒，于大业二年病卒。
书不释手的牛弘
牛弘字里仁，安定(今甘肃泾川北)人。原来本姓寮，他的父亲叫寮允，是南北朝时北魏的侍中，皇上赐给他姓牛。
牛弘还在襁褓之中时，有一次，一个会看相的人经过，看到了牛弘相貌，就告诉他的父亲说：“此儿当贵，当善待之。”果然牛弘后来做了吏部尚书。他的弟弟叫牛弼，非常喜欢喝酒，有一天弟弟酗酒醉后，把牛弘驾车的一头牛用箭射死了。牛弘的妻子看到这情景很惊讶，认为这是很大的事情，赶紧跑去告诉他说：“你弟弟今天不知道为什么，竟敢把你驾车的那头牛射死了。”牛弘听了妻子这些话，不以为然地说：“死了就死了吧，做肉干、肉松之类的好了。”妻子误认为丈夫读书没听清，又重复说了一遍，但牛弘却说：“我知道了。”仍然在读书，丝毫没受影响。
清代李文耕说：“兄弟为什么不能和睦，大部分都是由于妇女的关系。由于妻子在当中挑拨离间，才引起兄弟不和。虽然妇女很容易用言语影响丈夫，破坏兄弟间的感情，但兄弟不能因妻子挑拔而不顾及手足之情。牛弘对待自己的弟弟如此宽宏大量，实在是很难得。”
由于牛弘性格宽厚，见闻又很广博，隋文帝即皇帝位后，任命牛弘为散骑常侍、秘书监，曾上表请开献书之路。开皇三年，牛弘被任命为礼部尚书，奉敕令修撰《五礼》，勒成百卷，行于当世。开皇六年，牛弘被任命为太常卿。开皇九年十二月，隋文帝诏令太常卿牛弘、通直散骑常侍许善心、秘书丞姚察、通直郎虞世基等人议定作乐，隋文帝对牛弘甚为敬重。
2-3牛弘墓
当时，杨素恃才矜贵，轻侮朝廷大臣，唯有见牛弘“未尝不改容自肃”。牛弘被任命为吏部尚书后，隋文帝命牛弘与杨素、苏威、薛道衡、许善心、虞世基、崔子发等人召集诸儒，论新礼降杀轻重。牛弘所提出的立议，众人都很佩服。仁寿二年，独孤皇后驾崩，丧礼的仪注不能确定。杨素请牛弘定丧礼仪注，牛弘也不辞让，很快就定出仪注，而且都有根据。杨素感叹地说：“衣冠礼乐尽在此矣，非吾所及也。”
牛弘任吏部尚书，坚持“先德行而后文才”的选官原则，务求“审慎”。凡选用的官吏，大多称职。吏部侍郎高孝基，“鉴赏机晤，清慎绝伦”，爽俊有余。而行迹似有轻薄，当时的宰相们都怀疑高孝基是否称职，唯有牛弘深知高孝基，推心置腹，委以重任。隋朝选举官吏，以高孝基任吏部侍郎期间最有佳绩。当时的人因此而愈发佩服牛弘有鉴别人才的高深见识。
《隋书·牛弘传》载史臣评论：“牛弘笃好坟籍，学优而仕，有淡雅之风，怀旷远之度，采百王之损益，成一代之典章，汉之叔孙，不能尚也。绸缪省闼三十余年，夷险不谕，始终无际。虽开物成务非其所长，然澄之不清，混之不浊，可谓大雅君子矣。”
突厥通长孙晟
唐太宗李世民的长孙皇后是历代著名的贤后，后兄长孙无忌是唐朝开国第一功臣，后父长孙晟(551-609年)是隋朝专理突厥事务的将军，太宗正是长孙晟有意挑选的女婿。
《唐书·长孙皇后传》记载了长孙晟挑选太宗做女婿的原因。原来太宗生母窦氏本是北周武帝的外甥女，武帝以突厥女为妃而无宠，窦氏力劝武帝善待之以安抚突厥。晟兄炽闻其言以告晟，说：“窦女明智，将来必生奇子，不可不与之联姻。”其后窦氏以“雀屏中目”嫁为李渊妻，生子世民，晟因以女妻之。此事颇曲折可笑。因为晟看中的并非世民本人，而是预知窦女必生“奇子”；至于婿将来是否出奇，岳父却无法预知，因为女儿13岁(大业十年，614年)出嫁时，长孙晟已病卒5年了。但太宗爱屋及乌，在后来编修《隋书》时，毕竟为长孙晟写了一篇有褒无贬的长传。
长孙晟的远祖本是鲜卑拓跋氏，魏孝文时改鲜卑姓为汉姓，拓跋的皇族大宗部改姓“元”，小宗乃皇枝之“长”(上声)，故改姓“长孙”，当时都由代北南迁为洛阳人。长孙晟的曾祖长孙稚是北魏太师，封上党王。父亲长孙兕是周武帝时骠骑大将军。长孙氏世代尚武，爵禄不绝。长孙晟与兄长孙炽都能文能武，长孙晟尤善弹、工射，勇捷过人。周宣帝时，突厥摄图向周求婚，周把赵王招女作为“千金公主”嫁给了摄图，然后派遣长孙晟作为副使送公主到摄图牙帐。摄图留长孙晟一年，让他教自己的子弟贵人弹射。摄图的弟弟处罗侯由于当初被哥哥摄图所猜忌，于是与长孙晟私下订盟，托以腹心，凡突厥山川形势，部众强弱，都秘密地告诉了长孙晟，于是长孙晟成为了“突厥通”。
2-4长孙晟画像
隋开皇元年(581年)，突厥佗钵可汗死，他的侄儿摄图继为沙钵略可汗。沙钵略封弟弟处罗侯为东方可汗，堂弟庵罗为第二可汗，大逻便为阿波可汗，分守东、北、西三方；又立贪汗等小可汗。隋朝因为沙钵略婚于周，待之甚薄。沙钵略怒，说：“我与周家结亲，今隋代周，我当为可贺敦(此指千金公主)复仇。”于是先后邀原北齐营州(治今辽宁朝阳)刺史高宝宁、西突厥达头及本部诸可汗大举南侵，隋文帝非常害怕。长孙晟于是上书称：“臣于周末，忝充外使，突厥虚实，莫不具知。”然后分析达头、大逻便、处罗侯等与沙钵略之间的矛盾，提出“远交近攻，离强合弱”的八字策略，建议文帝一方面团结处罗侯及奚、溜、契丹，使沙钵略不得不预防左翼；一方面与达头、大逻便联络，使沙钵略不得不自防右翼，如此则突厥互相牵制，彼此猜疑，不待进讨而自削弱。文帝本不想对突厥用兵，于是采纳了长孙晟的意见。果然不出几年，沙钵略只得奉诏称臣，连千金公主也自请改姓杨氏，易封为“大义公主”。长孙晟因此得授仪同三司、左勋卫车骑将军。
开皇七年(587年)，沙钵略死，处罗侯继位为莫何可汗。莫何与长孙晟是夙交，于是忠心于隋。莫何西征，擒大逻便献给隋朝，长孙晟认为大逻便罪不至死，与高颎一起上奏赦免了他。八年(588年)，莫何又西征，中流矢死，国人立沙钵略子雍虞闾为都蓝可汗。都蓝以莫何子染干为突利可汗，即北方可汗。
根据“远交近攻，离强合弱”的八字策略，在都蓝当政十二年中，晟受命专理突厥事务，进行分化突厥、削弱都蓝的工作。他首先挑拨都蓝与大义公主的关系，促使都蓝亲自杀死公主。接着挑拨都蓝与染干的关系，许婚染干而不许婚都蓝，促使二人火并，隋乘机大败都蓝，以致都蓝被麾下杀死。
开皇十九年(599年)，染干先被都蓝、达头逼得穷无可归，长孙晟遂诱其入朝。文帝大喜，封长孙晟为左勋卫骠骑将军，立染干为启民可汗。
启民在位十一年，是隋与突厥最亲密的年代。仁寿元年(601年)，长孙晟上表奏到：“欲灭突厥，宜在今日。”文帝乃以杨素为行军元帅，长孙晟为受降使者，送启民北伐。此后一连三年，击灭突厥叛部，驱走西突厥达头，铁勒所部及奚、溜诸部纷纷内徙或降附，终于将突厥统一在启民麾下。而启民明是突厥大汗，实如隋之臣仆，替隋守边保塞，使北方十余年没有外患。晟与启民都卒于大业五年(609年)。此后，炀帝被始毕可汗围于雁门，尚叹道：“向使长孙晟在，不令匈奴有此！”
2-5燕门关
长孙晟在其一生中，同突厥交往达20余年，虽未指挥过大的作战，但凭其出众的谋略，为分化瓦解突厥，保持隋北境安宁，促进民族融合作出了重大贡献。一个强大的突厥帝国，从根本上就是毁于长孙晟之手。
大将贺若弼
贺若弼字辅伯，河南洛阳人。父亲贺敦，以武烈闻名，曾任北周的金州总管，因遭到宇文护的嫉恨丽被害。临刑前，贺敦把儿子贺若弼呼至面前，对他说道：“吾必欲平江南，然此心不果，汝当成吾志。且吾以舌死，汝不可不思。”
说完，贺敦用锥子将贺若弼舌头刺伤出血，告诫他牢记祸从口出，要慎于言语。
“弼少慷慨，有大志，骁勇便弓马，解属文，博涉书记，有重名于当世。”(《隋书·贺若弼传》)北周齐王宇文护，闻知贺若弼的名声，引以为记室，不久封当亭县公，迁小内史。周武帝时，上柱国乌丸轨对武帝说：“太子非帝王器，臣亦尝与贺若弼论之。”周武帝召贺若弼询问此事，若弼知道太子的地位已不可动摇，担心祸及自身，便欺诈说：“皇太子德业日新，未见有什么缺点。”周武帝闻听后默然不语。贺若弼从宫中退出，乌丸轨责怪他背叛自己，贺若弼说：“君不密则失臣，臣不密则失身，所不敢轻议也。”待到周宣帝即位，乌丸轨被诛，贺若弼免于祸难。与韦孝宽参加伐陈战役，攻克数十城，大多用若弼的计谋。不久，任命他为寿州刺史，改封襄邑县公。杨坚任左大丞相，尉迟迥作乱于邺城，杨坚担心贺若弼有变，派长孙平急速前往替代他的职务。
隋文帝心中有平定南陈的志向，访求主将。高颎说：“朝廷大臣之中，以文武才干而论，无人比得上贺若弼。”
“相公所见极是。”
隋文帝赞成高颎的意见，于是任命贺若弼为吴州(治所在今江苏苏州市)总管，委以平定陈国的重任，贺若弼欣然接受，与寿州(治所在今安徽寿春)总管源雄并为重镇。贺若弼作诗赠源雄，其诗曰：
交河骠骑幕，合浦伏波营。
勿使骐瞵上，无我二人名。
贺若弼曾向隋文帝献取陈十策，文帝称善，并赐以宝刀。
开皇九年，隋文帝派八路大军大举伐陈，50余万大军均受晋王杨广统一调度指挥，贺若弼以行军总管率一路大军从广陵(今江苏扬州市)出发。渡江前，贺若弼洒酒祭祀江神，说道：“弼亲奉朝廷之命，远振国威，吊民伐罪，除凶剪暴。上天长江，鉴其若此。如使福善祸**，大军利涉；如事有乖违，得葬江鱼腹中，死且不恨。”
此前，贺若弼在江北经常调防军队，陈人习以为常。此次自京口(今江苏镇江市)渡江，陈人竞全然不晓。渡江后，贺若弼率兵攻克南徐州，于蒋“杨素是猛将，非谋将；韩擒虎是斗将，非领将；史万岁是骑将，非大将。”若弼答。
“然则大将谁也？”太子杨广问。
“惟殿下所择。”贺若弼再拜而答，言下之意是以大将自许。
隋炀帝即位后，若弼于大业三年被诛。
屡立战功的韩擒虎
韩擒虎字子通，河南东垣(今河南新安)人。父韩雄，以武烈闻名，北周时官至大将军，洛、虞等八州刺史。“擒虎少慷慨，以胆略见称，容貌魁岸，有雄杰之表。性又好书，经史百家皆略知大旨。”(《隋书·韩擒虎传》)北周时曾屡立战功，加上仪同，拜永州刺史，以行军总管击败已经逼近光州(今河南淮河以南、竹竿河以东地区)的陈国军队。杨坚任左大丞相时，韩擒虎迁任和州(治所在今安徽和县)刺史。陈军屡次进犯江北，韩擒虎便率军挫伤敌军，陈军因逝而丧失胆气。开皇初年，高祖胸怀吞并江南的意志，以为韩擒虎有文武方干，早有名声，于是任会他为庐州(今安徽合月三市)总管，委以平定陈国的大任，敌人很是惧怕他。
开皇九年，隋文帝派8路大军共50余万人大举伐陈，全军由晋王杨广统一调度指挥。庐州总管韩擒虎率一路大军从庐江(今安徽庐江)出兵，任伐陈先锋。韩擒虎率五百人在夜间于采石(今安徽当涂采石矾)渡江，所向披靡，攻入建康城，执陈叔宝，其事详见本书第四章所述。隋文帝闻知韩擒虎、贺若弼大败陈军，攻克建康，十分高兴，下诏书于晋王杨广，表彰韩、贺二人。诏书说：此二公者，深谋大略，东南逋寇，朕本委之，静地悉民。悉如朕意。九州不一，已数百年，以名臣之功，成太平之业，天下盛事，何用过此！闻以欣然，实深庆快。平定江表，一人之力也。
2-6韩擒虎
赐韩、贺布帛万段，又下诏书于韩、贺二人，予以褒奖。诏书说：申国威于万里，宣朝化于一隅，使东南之民俱出汤火，数百年寇旬日廓清，专是公之功也。高名塞于宇宙。盛业光于天壤，逖听前古，罕闻其匹。班师凯入，诫知非远，相思之甚，寸阴若岁。
平陈大军凯旋回京，贺若弼与韩擒虎在隋文帝面前争功。贺若弼说：“臣在蒋山死战，破其锐卒，擒其骁将，震扬威武，遂平陈国。韩擒虎略不交阵，岂臣之比！”
“本奉明旨，令臣与弼同时合势，以取伪都。弼乃敢先期，逢贼遂战，致令将士死伤甚多。臣以轻骑五百，兵不血刃，直取江陵，降任蛮奴，执陈叔宝，据其府库，倾其巢穴。弼至夕，方扣北掖门，臣启关而纳之。斯乃救罪不暇，安得与臣相比！”韩擒虎反驳贺若弼。
隋文帝见韩、贺二人争功不下，说道：
“二将俱合上勋。”
于是韩擒虎进位上柱国，赐布帛8000段。有关官员弹劾韩擒虎放纵士卒**污陈国后宫，因此而未加封爵食邑。
平定江南以前，江南便流传着一首歌谣：
黄斑青骢马，发自寿阳涣。
来日寸冬气末，去日东风始。
当时，人们都不知这首歌谣是什么意思。原来，擒虎本名豹，平陈时又乘青骢马，往返的时节与歌谣正好相应，至此，人们才省悟。后来，突厥使者来京朝见天子，隋文帝对使者说：“你听说过江南有陈国天子吗？”
“听说过。”使者回答。
隋文帝命左右的人把突厥使者领到韩擒虎面前，说道：“他就是捉拿陈国天子的那个人。”
韩擒虎怒目而视，突厥使者惶恐，不敢仰视，可见韩擒虎竟有如此的威容。另封韩擒虎为寿光县公，食邑一千户，以行军总管驻守金城，防御突厥，当即拜他为凉州总管。
不久，隋文帝召韩擒虎还京，恩礼甚厚。又过了不久，韩擒虎患疾而死，时年55岁。
《隋书．贺若弼传》载史臣评论，对贺若弼、韩擒虎二人一生的功绩有如下的评论：“贺若弼慷慨，申必取之长策；韩擒虎奋发．贾余勇以争先。势甚疾雷，锋逾骇电。隋氏自此一戎，威加四海。稽诸天道，或时有废兴。考之人谋，实二臣之力。其椒傥英略，贺若居多；武毅威雄，韩擒称重。”
良将史万岁
史万岁，京兆杜陵(今陕西西安市东南)人，父亲史静，曾任北周沧州刺史。“万岁少英武，善骑射，骁捷若飞。好读兵书，兼精占候。”(《隋书史万岁传》)史万岁15岁时，正值周、齐交战于芒山(在河南永城县东北)，他当时随父从军。当两军旗鼓刚刚相望时，史万岁令左右督促治装急去，不久周军大败，父亲因此感到儿子并非寻常。周武帝时，父亲在平齐战役中死于疆场，史万岁以忠臣子，拜开府仪同三司，袭爵太平县公。
尉迟迥作乱时，史万岁随从梁士彦出击，大军驻扎于冯翊(今陕西大荔)，见有群雁飞来，史万岁对梁士彦说：“请试看射行第三只。”万岁张弓搭箭，雁行中第三只应弦而落地，三军无不悦服。待到与尉迟迥军队相遇，史万岁每战必首先登城。在攻打邺城的决战之时，隋军稍怯，史万岁对左右说：“事急矣，吾当破之。”于是万岁驰马奋击，杀数十人，部众也随同齐心奋力作战，隋军士气才振作起来。待到尉迟迥被平定，因军功被拜为上大将军。
尔朱绩以谋反罪被诛杀，史万岁受牵连被免官为民，并发配到敦煌为戍卒。史万岁的戍卒主甚为骁武，经常单骑深入突厥中，掠取羊马，大有所获。突厥无论众寡，都不敢抵挡他。戍卒主很自负，曾多次辱骂史万岁。史万岁不愿再忍受辱骂，便向戍主说自己也有武功。戍主令万岁试射．史万岁请求弓马，入突厥掠夺，大得六畜而归。戍主从此善待史万岁，经常与他同行，突入突厥数百里，名振北夷。窦荣定率大军击突厥，史万岁亲自到辕门请求为国效力。荣定早就闻知史万岁的大名，见面后十‘分高兴。荣定请与突厥“各遣一壮士决胜负”，突厥派出一骑挑战，窦荣定派史万岁出阵应战，万岁急驰斩突厥骑兵首级而还阵，突厥大惊，不敢复战，引军而去。史万岁因此拜上仪同，领车骑将军。平定南陈的战役后，又因军功加上开府。
高智慧等人作乱于浙江，史万岁以行军总管率兵随从杨素出击。史万岁率众2000人，自东阳(治所在今浙江金华)从别道进军，翻岭越海，攻陷溪洞不可胜数。前后交战700余次，转战干条里，与大军失去联系100日，杏无消息，远近都以为史万岁战死疆场。其实，史万岁是南于山水阻隔，信使不通。为此，他将书信置于竹筒中，使其顺溪水漂流。隋军汲水士卒得竹筒，献于杨素，杨素大悦，并禀报隋文帝。文帝为史万岁的事迹大为嗟叹，赐其家钱10万。归还京师后，拜史万岁为左领军将军。
在此以前，南宁(治所在今云南曲靖西北)夷爨翫降隋，被隋文帝任命为昆州刺史，不久又叛变隋朝。隋文帝以史万岁为行军总管，率众出击，取道蜻蛉川(今云南大姚河流域一带)，抵达南中(泛指今四川省大渡河以南和云、贵两省)。贼兵前后据守要塞，皆被史万岁击破。前行数百里，见当年诸葛亮七擒孟获时所立纪功碑，碑的背后刻有铭文：万岁之后，胜我者过此。
2-7烽火狼烟
史万岁令左右推倒纪功碑，继续前进，渡西二河，入渠滥川，行军于余里，击破30余个部落，俘虏男女2万余口。西南诸夷大惊，派使请降，所献明珠直径长达一寸。于是，史万岁在当地刻石歌颂隋朝功德。史万岁派使急驰入朝上奏，请携同爨翫入朝，隋文帝诏令允许。爨翫对朝廷怀有二心，不想到京城朝见天子，便用金宝贿赂史万岁，万岁舍弃爨翫而还。蜀王杨秀当时镇守益州(今四川成都市)，得知史万岁接受贿赂，派使臣前往索取。史万岁闻知后将所受金宝沉于江中，来使一无所获。史万岁因军功进位柱国，令他督杨广晋王府军事。第二年，爨舐又反叛，蜀王杨秀上奏史万岁受赂纵贼，致生变患。隋文帝下令追查此事，证据确凿，依法当处死。文帝责问史万岁，史万岁拒不认罪。隋文帝大怒，回首对有关官员说：“明日将斩之。”这时，史万岁才惧而服罪，顿首请命。尚书左仆射高颎、左卫大将军元曼等人向隋文帝进言：“史万岁雄略过人。每行兵用师之处，未尝不身先士卒，尤善抚御，将士乐为致力，虽古名将未能过也。”
隋文帝怒意稍解，于是将史万岁免官为民。一年过后，又恢复史万岁的官爵。不久又任命他为河州刺史、领行军总管，以防御突厥入侵。
开皇末年，突厥达头可汗入侵边塞，隋文帝命晋王杨广以及杨素出兵于灵武道，汉王杨谅与史万岁出兵于马邑道。史万岁率柱国张定和、大将军李药王、杨义臣出塞进军，到达大斤山(今内蒙古大青山)与突厥相遇：达头可汗派使臣问：“隋将为谁？”侦察兵报告说：“史万岁。”达头可汗又问：“莫非是那位敦煌戍卒吗？”“正是。”侦察兵回答。达头可汗闻知史万岁率大军前来，恐惧两引兵离去。史万岁急驰百余里追击。大败敌军，斩首数千级，深入大漠以北数百墨。尚书左仆射杨素嫉妒史万岁的战功，向隋文帝诬陷史万岁。隋文帝不予明察，一怒之下，下令将史万岁处死，天下无不称冤。《隋书·史万岁传》结尾写道：万岁为将，不治营伍，令士卒各随所安，无警夜之备，虏亦不敢犯。临阵对敌，应变无方，号为良将。
真英雄窦建德
窦建德是隋末争天下的群雄之一。他原是贝州漳南(山东恩县)的自耕农，生来力大过人，而且重义好侠。
一天晚上，窦家突遭强盗抢劫。窦建德武功很好，发现之后，并没有躲避，但也没硬打，他站在门后，强盗没看见，先派进三个人，都被窦建德击死。门外的强盗看见了非常恐惧，没人再敢进去，于是向窦建德求饶，希望能把同伴的尸体还给他们。窦建德说：“可以，但是我不愿扛贼人的尸体，你们投根绳进来，我把尸体绑上，你们自己拽出去吧。”强盗们觉得可行，于是就真的扔到门里一根绳子。窦建德把绳子系在自己身上，被强盗拽出后，趁其不备，跃起挥刀，斩杀数人。从此乡里安宁，再也没有强盗敢来。
有一次，同乡中有老人去世，但他家太穷，连丧事都办不起。窦建德当时正在耕田，听说这事后，当即解下了耕牛送与那户人家，供办丧事之用，解了燃眉之急。
那年他父亲过世，由于窦建德的名声很好，前来帮忙送葬的同乡就有一千人之多。窦建德告诉众相邻：“你们给我父亲送葬，我窦建德非常感谢，但是众位还有家人妻子需要养活，不用给我随礼，你们就算是给了，我也不会要。”
因为这些事，窦建德在青年时代就闻名乡里，一呼百应，同乡的好多人都得过他的帮助，和他要好。
大业七年(611年)，隋炀帝为二征高句丽招募士兵，黄河以北地区(今河北、山东)“扫地为兵”，平民百姓之家，只要是男丁，有一个算一个，都得去打仗。窦建德也在这次被征之列，因为颇有胆识，还被选为二百人长，故而手下领导着两百个兄弟，算是个军中小吏。
当时黄河发大水，百姓死的死，逃的逃，非常凄苦。孙安祖和窦建德是一个县的，相互认识，他的家宅就被水冲垮了，财产尽失，妻子和孩子都因冻饿而死，就是这样一个苦命人，也在被征之列。
孙安祖不得已击鼓申诉，面见县令，请求免征。但是隋炀帝所需兵勇甚多，层层任务压下来，到了郡县之中，地方官确实是不能答应。哪知漳南县令不但不答应，反而大怒，让左右衙役杖责孙安祖。孙安祖申诉不成反挨打，忍无可忍，一怒之下杀了县令，而后趁乱逃跑。因为窦建德在乡里颇有威名，县官一般不敢搜查他家，于是孙安祖就投奔到窦建德家里藏了起来。
杀人偿命，天经地义。但是孙安祖事出有因，窦建德不能见死不救，但是总藏在自己家也不是个办法，于是他给孙安祖出了个主意：“以前文帝在时，天下安定，国家强盛，尚不敢轻易对高句丽发动战争。现在洪水泛滥成灾，百姓穷困，皇帝非但不加抚慰，反而一次又一次发兵征讨高句丽。之前征辽东时，士兵们战死的十之八九，能活着回来的屈指可数，现在又要发兵，天怒人怨，天下必将大乱。大丈夫只要不死，就要建立大功，像这样东躲西藏，有什么出路！”
孙安祖一听，觉得有理，于是和窦建德一起，招集了漳南一代的逃兵和穷苦百姓，凑了几百人，孙安祖领着，到附近的高鸡泊(今河北故城县西南)落草为寇。孙安祖自称将军，开始进行武装抗隋运动。
就在这一年，王薄在山东首先举起抗隋的大旗，在他的带动下，山东、河北地区已是义军蜂起。高鸡泊附近的义军还有其他两大势力，分别是清河(今河北清河)的东海公高士达、俞县(今山东夏津)的张金称。
这些起义军在没有形成较大势力之前，其实就是贼寇，靠抢劫百姓度日，所谓杀富济贫，势力大点之后，才敢劫掠官府。漳南的三支义军也是这样的操作流程，不过因为窦建德名声在外，一向重义轻利，不管见过的也好，听说的也罢，都对他敬仰有加，所以每次抢劫，窦建德的家宅闾巷都很平安。祸兮福之所倚，福兮祸之所伏。这个现象引起了当地县官的怀疑，窦建德此人必定是私通盗贼，他不在，他的家人还在，于是将窦建德一家老小收捕入狱，全部杀害。
窦建德此时正随着征辽大军行至河间(今河北河间)，听此噩耗，大声痛哭，当即率领自己手下的二百人去往清河，投奔到高士达的队伍中。高士达正在招兵买马，对窦建德的到来非常高兴，当即任命其为司兵，掌管队伍的兵器。不久，孙安祖与张金称发生火并，孙安祖被杀，孙安祖的人马本来就是窦建德召集的，这下又有数千人转投窦建德。
窦建德的人马大增，又有了高鸡泊这样的根据地，于是和高士达分山头而居，不过仍是高士达的部下。窦建德为人仗义疏财，和战士同甘共苦，周边的小支义军纷纷归附，队伍很快超过了一万人。他对士兵好，士兵也愿为他尽死力，队伍的战斗力大增，成为河北义军中不可小觑的一支。
2-8窦建德画像
大业十三年(617年)正月五日，窦建德在河间乐寿(今河北献县)自立为长乐王，建年号丁丑，设置百官，分治郡县，正式建立政权。三月，宇文化及发动江都政变，隋炀帝被杀。宇文化及在江都发动政变后，准备率军前往长安，当行至洛阳附近时，被瓦岗军所阻，双方在童山交战，宇文化及大败。
童山之战后，宇文化及率领余众去往魏县(今河北大名东)，自立为皇帝，却又遭唐淮安王李神通攻击，宇文化及力不可支，只好东走聊城。这些人屡次攻打宇文化及，不仅是因为他手下人马众多，力量不小，更因为他从江都带走了无数的金银珍宝，每打宇文化及一次，这些将领就会发笔横财。
窦建德听到宇文化及称帝的消息后，也想痛打落水狗并把宇文化及的财物占为己有，于是向谋臣宋正本和孔德绍询问：“我当了隋朝十几年的臣民，隋朝的皇帝也经历了两代人。宇文化及弑君自立，实属大逆不道，他就是我的仇人，我想兴兵讨伐，二位意下如何？”
孔德绍认为攻打之事可行，说道：“现在天下大乱，群雄逐鹿，大王以布衣崛起漳南，隋郡县官吏争相归附，这是因为大王顺势而为，义安天下，百姓真心拥戴。宇文化及深受隋的重恩却行弑逆之事，如此小人，乃是天下之公敌。我们如果不对他进行讨伐，难为义军的盟主。”
这番话正合窦建德心意，于是当即率大军南下聊城讨伐宇文化及。此时的宇文化及的人马早已是游兵散众，不堪一击。窦建德使用撞车机石，四面急攻，攻陷聊城，生擒宇文化及。
由于宇文化及出江都时还强行带上了隋炀帝的皇后萧氏，窦建德进聊城后，先谒见萧皇后，口称臣下，并身着素服，先为隋炀帝哭了会儿丧，之后就顺利地接收隋朝的传国玉玺，并对隋朝的官员进行安抚。
然后他将江都政变的首恶分子处斩，宇文化及的兄弟子侄无一幸免。之后又对原隋朝官员一一加以任用，其中我们耳熟能详的裴矩、崔君肃、何稠、柳调、虞世南、欧阳询，这些人之后大多是唐朝的股肱之臣。对不愿留在河北，欲投奔关中及东都者，悉听尊便，给足盘缠，派兵护送出境。隋朝的骁果卫士被俘虏的尚有一万人，窦建德也不强虏，而是将其遣散，任其各奔东西。
不久之后，窦建德攻陷洛州(今河北永年)，将都城从乐寿迁到这里，称万春宫。这时候，窦建德领导的义军势力达到极盛，雄居河北。窦建德这人也奇怪，一开始明明是反隋，当自己有了一定的势力之后，反倒在乎起了名义上面的事情，和隋朝的儿皇帝成了一家人。他派使者前往东都洛阳，在东都称帝的越王杨侗封窦建德为夏王。后来，王世充废掉杨侗自立，窦建德和东都断绝关系，以皇帝自居。最后败于唐秦王李世民手中，被唐军生擒。
建德所领兵众一时溃败，其妻曹氏与左仆射(宰相)齐善行率数百骑逃归沼州。余党想立建德养子以图再起，善行、裴矩、曹旦(窦妻之兄)与窦妻曹氏，认为天命已有所归，不忍再令生灵涂炭，于是奉传国玺降唐。窦众各取夏王宫府库财物散去，那已是唐武德四年(621年)。是年七月李世民班师，并押解建德到长安，被李渊斩之于长安东市。建德死时年49岁。
欺诈小人王世充
王世充被史家们称为欺诈小人，原有所本。原来王世充有一位老师徐文远，是隋国子祭酒，王世充是小人，原来出诸他老师之口。
徐文远也是魏公李密的老师，当李密在洛口(河南巩县境)兵困洛阳隋朝残余政权时，城内百物短缺，徐老师不得不亲往城外去采薪，不料落入了李密侦骑之手，解送到大营时，李密认出是老师，马上扶之南面而坐，李密肃衣北面而拜，以尽弟子之礼。那时李密正和洛阳朝廷搭线，预备入朝辅政，以便夹击宇文化及残军。王世充却在洛阳夺权，把和李密搭线的内史令元文都一伙杀了，朝权落在王世充之手。李密向徐老师询问进止，徐老师勉励他匡济国难，迷途知返，不失为忠义之臣。但戒密非破世充，不可入朝。后来李密被王世充战败，徐文远逃归洛阳，那时王世充自任太尉，专恣威权，徐文远见了这位弟子，每次说话都先伏地叩首。有人私底下问他：“先生何以见了李密端老师架子，见了王太尉又如此恭敬？”文远说：“魏公，君子也，能客贤士；太尉，小人也，能杀故人。吾何敢不拜？”从这段故事，读者对王世充这个人大概也有一个印象了。
王世充字行满，姓支氏，西域胡人，可能是土耳其种，因为他生来卷发。其父幼从母归王氏，就冒姓王。父亲曾做怀汴二州的长史，所以王世充幼亦受良好教育，读过一些经史，还好兵法，熟悉律令。私底下又喜欢卜筮推占之术，惟秘不告人。他性格深沉多疑，而诡有辩才。隋文帝时以左翊卫做到兵部员外。炀帝时先任江都郡丞，后因知炀帝想除去曾参与夺宗机密的御史大夫张衡，乃阿谀(面)顺旨，在炀帝前说张衡的坏话，终使张衡免官废为庶民，王世充就升官兼江都宫监。于是雕饰宫内池台馆阁，又征远方珍奇宝物以邀帝宠。知道炀帝喜欢女色，他又征江淮良家美女以进，由是常得亲近帝侧，君臣之间，甚见亲昵。
2-9隋朝炳灵寺菩萨群像
大业八年(612年)各地乱起后，王世充一面阴结豪杰，多收人心，见百姓犯禁，往往帮助他们脱罪，以树立私恩；一面也率官兵平乱。他很会做作，平乱有功，总推动部下，掳获战利品也一概发给士卒，自己一毫不取。由是颇获军心，出战时常建功。他有一次破贼军孟让十万之众于盱眙(安徽境内)而被炀帝赏识，认有将帅才略。大业十一年炀帝在雁门(山西代县)，被东突厥始毕可汗围困，炀帝急得日夜哭泣，发书各地勤王。
王世充得此机会立刻发江都民兵赴难，而且故意垢首号泣，终日不解甲，夜卧草荐，以示帝难在身。后来炀帝回朝，认为世充爱己逾常人，乃益加信赖。大业十二年世充在豆子坑(河北河间)及南阳分别破贼归来江都，炀帝亲执酒杯赐饮，以嘉其凯旋。
当李密在洛阳一带聚势越来越大时，隋炀帝在江都命王世充率江淮劲旅，与其他各路军会师洛阳，与李密战于洛口。炀帝并诏示诸军务受世充指挥，王世充真的当起统帅来了。世充与李密作战，互有胜负。后来隋炀帝在江都被杀，起兵太原的李渊在长安也废隋恭帝而篡夺帝位。洛阳隋东都朝廷马上奉炀帝孙越王杨侗为皇泰主。王世充被任纳言，封郑国公，和段达、元文都等七大臣共辅朝政。那杨侗二十岁不到，全由七大臣摆布。那时因为杀炀帝的宇文化及率饶果残军自江都北归，宇文手中有其所立的隋主杨浩(炀帝弟秦王杨俊之子)，还有炀帝的萧后。皇泰朝中人不愿东都出现二主，所以主张招降李密，令李密消灭宇文。王世充不愿李密入朝，联段达杀元文都等夺权而任太尉。王世充又以洛阳乏食而和李密作战。当时李密正和宇文化及打过一仗，虽胜而疲，李密又未采用裴仁基、魏征等之谋，与王世充打持久战，因此轻敌而不设重防，竟被王世充打得大败而溃，造就王世充的机会，让他在洛阳称郑王，不久又迫隋主杨侗让皇位。
王世充在洛阳夺位时，曾在隋皇泰主杨侗前面披发立誓：“候海内澄清，乃复隋主帝位。”但夺位不久就逼杨侗饮鸩毒，杨侗请与母刘太后诀别，不许，乃布席焚香礼佛发愿：“自今以后，不再投生帝王家。”然后仰药，未绝，左右以帛缢杀之。那杨广的长孙，父早死，长得眉目如画，性又宽仁，因生末代帝王家，与祖同命，死得凄惨。王世充自立为郑开明帝，大封宗族。他性好虚名，认为做天子必须亲接民情，于是在殿门外设坐听朝，一任百姓上书。常轻骑出巡街市，随时接受民间诉愿。但是数日下来，民间上书山积，他未能一省览，感觉厌烦，从此不出朝也不出巡亲民了。当他初专朝政时，也曾在太尉府立三牌：一求文学才识之士；二求武勇智谋之士；三求民间上书申冤。初时世充一一亲接，躬自批览，殷勤谕慰，人人以为言听计从，而事实上都不见付诸实行。
王世充在洛阳危城中自过其皇帝瘾，作威作福了三年。后来他的诈术破露，麾下勇将如徐世勋、秦琼、程知节等纷纷降唐。唐帝又派李世民以大军迫近洛阳，他就向河北窦建德请救兵，窦方消灭宇文化及，声势颇浩大，一面答应王世充驰援，一面向唐军作调解人，到兵临武牢时，与世民大战被擒。世民囚窦洛阳城下以示王世充，王世充乃举洛阳降。唐帝在长安诛窦建德而赦王世充，但在雍州(河南沁阳境)公合，王世充与兄世恽却被仇人独孤德修所杀，结束了他欺诈的一生。
杨玄感的悲剧
杨玄感，弘农华阴（今陕西华阴东）人，隋末割据势力之一。杨玄感是隋开国功臣杨素之子，从小书本便读得很好，并且善于骑射，为官正直，很得时人尊敬。
因隋炀帝逼死杨素，后来又对人说过要杀尽杨家，官为礼部尚书的杨玄感内心不安，于是开始策划谋反。
大业九年（613年）春，炀帝第二次出征高句丽，命玄感在黎阳（今河南浚县东北）督粮。玄感见炀帝率隋军主力远在辽东前线，致使后方兵力空虚。有机可乘，于是乃与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人策划起兵。他们故意迟滞漕运，不按时发运军资，并派人暗中召回随炀帝到辽东的其弟杨玄纵、杨石和在长安的好友蒲山公李密秘密会商，到了六月初三，杨玄感诈称在东莱(今山东掖县)海口的右骁卫大将军来护儿谋反，领兵占据黎阳，关闭城门，大索男夫。并向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命各郡发兵会集黎阳。杨玄感任命赵怀义为卫州刺史、东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主为怀州刺史。并选精壮运夫五千余人，船夫三千余人，杀三牲誓师，起兵反隋。
此时民变已经陆续爆发，玄感以为机不可失，遂滞留粮草，并于同年六月初率兵割据城池。又伪报辽东的水军总管来护儿谋反，屯兵于黎阳。
后来，杨玄感的故交李密自长安率兵至黎阳，成为玄感谋士。李密认为上策是北据幽州，以断炀帝后路，中策是西入长安，以控制潼关（今陕西潼关东北）；下策是攻击附近的洛阳。但杨玄感却决定用下计，错误地认为打下东都，才能大长士气，并可以抓获文武百官的家属作为人质，遂尽焚屯于黎阳的龙舟，率兵向东都洛阳进发。同时，命其弟杨玄挺率一千人进攻河内，唐伟(原响应杨玄感，此时已背叛杨玄感)凭借坚城拒守，杨玄挺军久攻不克。隋廷留守东都的越王杨侗和民部尚书樊子盖接到杨玄感起兵的消息，立即加强东都的防御。修武县(今河南武陟)民也帮助隋军据守临清关(在今河南新乡东北)，使杨玄感军无法过关，不得不从汲郡(治卫县，今河南淇县东)南渡黄河，继续向东都前进。叛军未遇任何抵抗，很快到达偃师(今河南偃师东)。杨玄感乃命其弟杨积善率兵三千从偃师以南沿洛水西进，杨玄挺自白司马坂(即白马山，在今河南洛阳北邙山北麓)越过邙山从南面向东都发起进攻，杨玄感率三千余人马紧随其后。东都方面派河南令达奚善意率精兵5000抵挡杨积善，将作监及河南赞治裴弘策率八千人迎战杨玄挺。
2-10杨玄感
当时，杨玄感的士卒多为没受过正规训练的民夫，手执单刀柳盾，也没有弓箭铠甲，但士气高昂，而隋军士兵虽装备精良却士气低落，故达奚善意军不战自溃，裴弘策军五战五败，只带十余骑逃回城中。十四日，杨玄挺直抵太阳门，将东都包围。杨玄感屯上春门(洛阳北门)，每次向众人发誓都说：“我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也，今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。”众皆感奋，每日投营报效者有数千人。杨玄感收编隋军降众，招募百姓，得五万余人，很多达官贵族子弟也纷纷投奔他。乃分兵五千占据慈硐道(在今河南洛阳西)，五千人把守伊阙道(在今河南洛阳南)，派开国元勋韩擒虎之子韩世萼率三千人包围荥阳(在今河南荥阳东北)，顾觉率五千人攻取虎牢(在今河南荥阳西北汜水镇西)。杨玄感亲率主力攻打东都，樊子盖随机拒守。杨玄感一时无法攻破城池。镇守长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救援东都。卫文升军经崤(在今河南洛宁西北)、渑池(今河南渑池东)，在东都城北和杨玄感军交锋，卫文升部且战且走，至金谷(今河南洛阳市东北)与杨玄感军形成对峙之势。杨玄感军屡败卫文升军，使其实力大损。卫文升遂孤注一掷，在邙山南与杨玄感军决战，一日之内双方交战十余次。眼看卫文升军难以支持，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感军才不得不暂时退却。
这时，远在辽东的隋炀帝已率隋军主力回师，命虎贲郎将陈棱进攻据守黎阳的元务本，左翊卫大将军宇文述、右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。七月二十日，杨玄感接受李子雄、李密的建议，解除了对东都的包围，率军西进，准备夺取关中。至弘农宫(在今河南陕县)，但是竟被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天。及杨玄感军到达闺乡(今河南灵宝西北文乡)被宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路隋军追上，杨玄感且战且退，一日内三败。八月初一，杨玄感在皇天原(即董杜原，在今河南灵宝县西北)列阵与隋军决战，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛(今陕西洛南东南)。杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，起兵遂告失败。
杨玄感起兵虽以失败告终，却标志着隋朝统治阶级的大分裂，动摇了隋末的统治，并且更加推波助澜了隋末农民战争的火焰，为隋亡埋下了种子。
瓦岗寨的英雄们
隋大业七年（611年），翟让聚众在瓦岗寨（今河南滑县南）起义，举兵反隋，山东、河南两地农民纷纷参加，单雄信、徐世绩、李密、王伯当都率众投奔瓦岗寨，队伍迅速壮大。起义军史称瓦岗军。瓦岗，也开始称做瓦岗寨，开始登上历史的舞台。
瓦岗军迅速发展，给军需带来困难。徐世勣献计曰：“此地为公与乡土，人多相识，不宜侵掠。宋、郑两郡，地管御河，官旅运往不绝，若能截取，足以自资。”让从其方，于是沿运河截获商旅公物，军旅大振。大业十年(614年)十二月，率兵攻克郑州、商丘等郡县，缴获大批军械物资，控制了从梁(开封)至黎阳(浚县)一段永济渠。瓦岗军的胜利，震动了隋王朝，大业十一年(615年)令齐郡通守张须陀镇压瓦岗军。在力量悬殊情况下，义军被迫撤离宋、郑，守瓦岗，转战树林沙丘之间，在广大农民的支持下，终于击退了张须陀。后韦城周文举、雍丘(今杞县)李公逸、内黄王伯当率部投瓦岗。
2-11秦琼故居
大业十二年(616年)，贵族出身的李密，在参与杨玄感兵变失败后，流浪无着，经王全伯当介绍，加入瓦岗军，密识兵书，有谋略，很受翟让器重，遇事辄与相商。为扩大根据地，瓦岗军继续向隋军出击。翟让率兵数千，攻克韦城，占领东郡白马(今滑县白马墙)，杀死君太守；单雄信率军北上，连下浚县、汤阴、内黄；李密率兵攻打濮阳、范县，至白堽(北有密城)，扎寨为营。义军所到之处，农民纷纷响应，部众增至数万。
大业十二年(616年)十月，李密建议西取洛阳。单雄信率精兵三千，绕道攻荥阳，翟让、徐世勣、李密率大军破金堤关(今荥阳东北)，荥阳太守张庆告急，炀帝复令张须陀为河南讨伐使，统率各路大军前去镇压。初对垒，让有惧色，密曰：“须陀勇而无谋，既骄且狠，可一战而擒之。”密与世责力、伯当伏于大海寺北林中，让引与战，稍却。须陀急追，伏兵四起，前后合击，官军大溃，遂斩须陀于阵，副将贾务本受伤身死，部将秦叔宝(秦琼)、罗士信(误传为罗成)东窜投裴仁基去了。
2-12瓦岗寨城楼
大业十三年(617年)春，瓦岗军决定袭取兴洛仓(又名洛口仓，在今巩县东南)。兴洛仓方圆二十里，有三千地窖，存粮八千石，是隋朝最大粮仓之一。翟让、李密选精兵七千，避开裴仁基据守的虎牢关，从荥阳南绕道阳城(今登封县)，越方山，从罗口直捣兴洛仓。兴洛仓守将邴元真，猝不及防，率众投降。义军占领兴洛仓后，“开仓恣所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万”。瓦岗军开仓放粮，赈济贫民，大得人民拥护，青年踊跃参加义军，山东宿城(今东平县)县令祖君彦叛隋归顺，义军很快发展几十万，成为全国最强大的一支农民队伍。兴洛仓失守，隋王朝惊恐万状，遣虎贲郎刘长薛配合讨捕大使裴仁基进剿义军。义军英勇作战，在石子河一战，大败官兵，刘长薛化装逃回洛阳，仅免身死。裴仁基见大势已去，便率其子裴行俨和部将秦叔宝、罗士信投降瓦岗军。义军接着烧毁天津桥，攻陷丰都市，夺得了第二大粮仓--回洛仓，从此瓦岗军威震国中。
瓦岗军连战连捷，所向披靡，为进一步埋葬隋王朝，急需建立政权。李密时间中运筹，由王伯当、徐世勣出面，推李密为主。翟让认为密才出己之上，情愿让位于密。密称魏公，改大业十三年(617年)为永平元年，设元帅魏公府，置三司六卫，拜翟让为上柱国、司徒、东郡公。单雄信、徐世勣、房彦藻、邴元真、祖君彦等各有所封。扩仓城四十里，定都驻守。时山东东阿县程知节(程咬金)、武阳(今大名县东)郡守元宝藏及幕客魏徵等相继来投。史书载：“道路来降者，不绝如流，众至数十万。”李密选精兵八千组成卫队，言可抵十万，由秦叔宝、程咬金、罗士信做骠骑统领。记室祖君彦写了一篇有名气檄文，列举炀帝十条罪状，中有：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”号召广大人推翻隋朝统治。
义军节节胜利，逼近洛阳，洛阳留守越王杨侗恐慌万状，急向江都求教。大业十三年七月，炀帝遣江都通守王世充统兵五万进剿，义军奋勇反击。两军相持百日，在黑石关、石子河、回洛仓等地打了六十余仗，屡败官兵，世充逃至别处，无面见杨侗。是年九月，李密派徐世勣率兵五千，会同河北、山东各路义军攻打黎阳仓(今浚县西南童山脚下)，歼灭守敌，开仓放粮。饥民得救，欢腾雀跃，世责力旬问得兵二十万。隋朝各地官兵相继倒戈归呀，隋王朝处在风雨飘摇之中。
当瓦岗军即将到得胜利之时，瓦岗军内部发生分裂，以翟让为首的农民军将领与以李密为首的地主势力矛盾公开激化。李密出身大官僚贵族家庭，参加杨玄感兵变失败后，隐姓埋名，流浪在河北、河南之间。公元616年，他混入瓦岗军的队伍，用欺骗手段取得了部分领导权。同时，他又招降纳叛，扩大了自己的势力。李密的阴谋活动引起了瓦岗军内部的斗争。翟让被李密夺了权。李密自称魏公兼元帅，让翟让当了副手。
公元617年十一月，李密以赐宴为名，又杀害了翟让等重要农民将领，瓦解了瓦岗军人心，导致将卒离心，极大地削弱了起义军的力量。
大业十四年(618年)三月，叛贼司马德勘宇文化及在江都煽动卫兵兵变弑逆隋炀帝后，率兵十万，欲争中原。洛阳留守越王杨侗闻炀帝被弑，在洛阳称帝，号皇泰主。他怕宇文化及北归西侵，便招降李密，封密为太尉、尚书、行军元帅等职，令其讨伐宇文化及。宇文化及据滑州，攻黎阳。黎阳守将徐世勣，初战不利，退保仓城。密率众往救，在童山与化及决战，此次战斗非常激烈，双方死伤都很惨重，李密中箭落马，幸得秦琼相救，方得脱险。再经世勣力战，击败化及，宇文化及退保魏县，亦自称帝，后被窦建德杀于聊城。公元618年七月，童山大战结束，李密回洛阳请功，途闻王世充政变，不敢回城，暂驻金墉。王世充乘李密大战后疲惫之机，向密突然发动进攻。魏徵谏，此时应“深沟高垒，待敌粮尽，追而击之，可得全胜”，被认为“老生常谈”，不予理睬，结果第一天战斗便遭失利，大将裴行俨、孙长岳、程咬金都受重伤。九月两军决战，世充伏兵北邙，李密麻痹轻敌，结果被伏兵四处掩杀，瓦岗军全线崩溃。裴仁基、祖君彦、裴行俨、程咬金、秦叔宝、罗士信被俘；郑颋被部下所杀，举城投降；邴元真、单雄信等均向王世充投降。李密率残兵两万西投李渊。
2-13单雄信
历史上农民起义不计其数，但像瓦岗军这样轰轰烈烈的并不多，瓦岗军最后投了李唐，并且由于他们的协助，李唐如虎添翼，最终，开创了我国封建社会的王朝高峰--大唐帝国。