宋与西夏、辽国进行了连年的战争，导致国力疲乏，可怜的百姓也跟着遭殃。然而，为了维持战争的需要，宋朝统治者非但没有收敛，反而加紧了对老百姓的残酷剥削，使人民背上了沉重的负担。如此一来，国内的阶级矛盾便日益激化，人民起义也在不断爆发。当时，北宋朝廷官僚队伍庞大，行政效率低下，人民生活困苦，再加之辽和西夏威胁着北方和西北边疆，国家处于内忧外患之中。
在这样的形势下，仁宗赵祯终于感觉到了统治危机，他清醒地认识到，再也不能因循守旧维持统治了，必须要变法图强。于是，他特别礼遇范仲淹、韩琦和富弼等人，并多次催促他们尽快拿出一个使天下太平的改革方案来。那时候，李元昊以辽国为后援，在宋夏和议中态度表现十分强硬，居然向宋朝要挟“岁赐、割地、不称臣、弛盐禁、至京市易、自立年号、更兀卒为吾祖，巨细凡十一事”，宰相晏殊及两府大臣都厌战，对于西夏提出的一些无理要求，他们总是一副“一切从之”的态度。对于此事，韩琦一直持反对态度。
庆历三年（1043年）七月，范仲淹呈上《论备御七事奏》，认为当务之急是：“一曰清政本，二曰念边计，三曰擢材贤，四曰备河北，五曰固河东，六曰收民心，七曰营洛邑。”紧接着，他又陈述了救弊八事：即选将帅，明按察，丰财利，遏侥幸，进能吏，退不才，谨入官，去冗食。在此期间，韩琦也在努力改善朝政的不良局面。面对北宋中期积贫积弱的国势，他也提出了一些改革措施：整顿吏治、选拔人才。九月，赵祯便召见了范仲淹、富弼二人，给笔札，并责令条奏政事。没过多久，范、富二人就正式提出了十项改革主张，谏官欧阳修等人也纷纷上疏言事。对此，赵祯大都予以采纳，并渐次颁布实施，颁发全国。而这次由范仲淹主持，韩琦、富弼等人积极参与的政治改革，就是历史上有名的“庆历新政”。
同年十月，赵祯又任命张温之为河北都转运按察使、王素为淮南都转运按察使、沈邀为京东转运按察使、施昌言为河东都转运按察使。在选择诸路转运按察使时，范仲淹很是慎重，他先是翻阅班簿，发现不称职的就一笔勾去，不留任何情面。富弼在一旁看着，有点担忧地说：“一笔勾下去，就会有一家人痛哭啊。”范仲淹则回答说：“一家哭总好过一个地区的百姓哭。”十月二十八，赵祯正式下诏，施行“磨勘新法”。新法实行后，明黜陟，即严明官吏升降制度也见之于行动。十一月十九，朝廷又对恩荫制度作出了新的规定。十一月二十三，朝廷又下任子诏，虽然增加了恩荫的年龄限制和恩荫范围，但对高、中级官僚的子孙及期亲、尊属仍用旧制，没有任何的限制。
一个月以后，范仲淹任参知政事，富弼为枢密副使，开始积极推行各项新政措施。第二年，陕南不幸发生大旱，一大批饥民纷纷加入张海、郭邈山等人领导的农民起义队伍。在如此糟糕的情况下，赵祯立即任命韩琦宣抚陕西。韩琦则被调集西北善于山地作战的官军，迅速镇压了起义。鉴于灾情严重，韩琦还采取了一些果断措施：选派官吏分赴各州县，发放官粮赈济饥民；蠲免各种苛杂的赋役；考察官吏，贤能的提升，庸陋的罢免；将军队中老弱不堪征战者淘汰一万余人，以减少用度。
庆历四年（1044年）四月，因新政实施后，恩荫减少、磨勘严密，希图侥幸的人深感不便。这样一来，毁谤新政的言论逐渐增多，指责范仲淹等是“朋党”的议论再度兴起。赵祯对朋党之论也开始产生怀疑，这时候，范仲淹提出“小人之党、君子之党”的说法想要反击，欧阳修也撰写《朋党论》一文上奏仁宗。对此，赵祯暂时没有给出明确的说法。
同年五月，范仲淹与韩琦上疏仁宗“再议兵屯、修京师外城、密定讨伐之谋”等七事，并奏请扩大相权，由辅臣兼管军事、官吏升迁等事宜，改革广度和深度进一步增加。六月，夏竦令人依照石介的笔迹，诬蔑富弼欲行伊霍之事，私撰废立诏草；赵祯虽不相信，但范仲淹等人惶恐不安，时边事再起，便请求外出巡守。无奈之下，赵祯任命他为陕西、河东宣抚使，仍保有参知政事的头衔。八月，富弼亦以枢密副使离京，出任河北宣抚使。
到庆历五年（1045年）正月二十八，范仲淹被罢去参知政事，知邠州、兼陕西四路缘边安抚使；同一天，富弼亦被罢去枢密副使，改任京东西路安抚使、知郓州；第二天，杜衍被罢为尚书左丞，出知兖州。韩琦为人爽直，对于军政大事，向来是“必尽言”，他虽为枢密副使，主管军事，但事关中书的事，他也要“指陈其实”，有的同僚不高兴，仁宗赵祯却似乎很了解他，他跟大臣们是这样解释的：“韩琦性直”。对于范仲淹、富弼的贬谪，韩琦挺身而出，据理力争，但依然没有结果。
同年三月，韩琦也因陈述十三条理由，支持尹洙反对修建水洛城（今甘肃庄浪）而被贬出朝，罢枢密副使，以资政殿学士出知扬州。至此，主持庆历新政的主要人物全被逐出朝廷，短暂的“新政”最后还是半途而废，以失败而告终。
庆历六年（1046年）六月，被贬出朝廷的范仲淹登上了巴陵郡的岳阳楼。九月，范仲淹奋笔疾书，写下了《岳阳楼记》，将胸中难酬的壮志和爱国的情怀全部融入诗篇之中。