11月10日，潘汉年和陈立夫坐到了上海沧州饭店的谈判桌前。
离开陕北时，潘汉年曾随身带了周恩来8月22日写给陈立夫、陈果夫及蒋介石的信和毛泽东起草的《国共两党抗日救国协定草案》等文件。
一见面，他就把周恩来的信交给了陈立夫。陈立夫问潘汉年：“潘先生是代表周恩来还是代表毛泽东呢？”
潘汉年回答道：“我代表整个苏维埃与红军，来与南京政府及中央军谈判，并非代表任何人。”
陈立夫说：“那么贵方愿意合作之条件是什么呢？”于是潘汉年根据《国共两党抗日救国协定草案》申述了中共的条件……党中央决定进行谈判
1936年3月，刘长胜带着共产国际七大决议和《八一宣言》等重要文件，从苏联回国到达陕北。根据共产国际的指示精神，中共中央加速了政策的转变。
3月8日至27日，中共中央晋西会议专门讨论了同南京政府谈判的问题。
4月9日，毛泽东、彭德怀致电张闻天，提出目前不应发布讨蒋令，我们的旗帜是讨日令，在停止内战旗帜下实行一致抗日。
4月25日，中共中央发表《为创立全国各党各派的抗日人民阵线宣言》，首次公开把国民党列为抗日民族统一战线的对象。
5月5日发表的《停战议和一致抗日通电》不再称蒋介石为卖国贼，而称其为蒋介石氏。这实际上是公开宣布党的抗日反蒋政策已开始向逼蒋抗日政策转变。
1936年上半年，蒋介石仍集聚重兵企图“围剿”陕甘根据地和红军。但在日本侵略势力步步深入华北，支持伪蒙军向绥东、绥北逼进的形势下，国民党政府同日本的矛盾越来越发展，英国、美国同日本的矛盾也日益扩大。国民党内亲英美派和亲日派之间的裂痕逐渐增大。
对于中日外交谈判，蒋介石不再亲自参与，而交由外交部长张群办理，并且主张在谈判中采取拖延的策略。
蒋介石不放弃同日本谈判，固然表明他还没有抗日的决心，但日本毕竟没有能从这个谈判中得到任何它想要得到的东西。日本要求南京政府签订承认“满洲国”的协定，也被搁延下来。
1936年6月，发生了两广事变。广东的陈济棠和广西的李宗仁、白崇禧等在广州召开会议，发表通电，并成立军事委员会和抗日救国军，宣布要北上抗日反蒋。
事变发生后，中国共产党发表声明，表示支持其上抗日的要求，并派共产党员与之联系订立抗日救国协定问题；同时，提出和平解决两广事变，以利抗日救国的建议。
6月初，两广事变的发动者联合出兵湖南。蒋介石收买陈济棠的部下余汉谋、李汉魂，迫使陈济棠于9月下台。李宗仁、白崇禧继续与南京对抗，其后由于蒋介石同意桂方的和平方案，才停止了行动。
这个事件表明，中日民族矛盾的发展，已经进一步影响到国民党的内部关系，如果蒋介石不在对日政策上改弦更张，国民党营垒内部将发生更大、更多的分裂。7月10日，为解决两广事变引起的问题，国民党召开五届二中全会。
蒋介石在会上表示：“对外交所抱的最低限度，就是保持领土、主权的完整”；“假如有人强迫我们欲订承认伪国等损害领土、主权的时候，就是我们不能容忍的时候，就是我们最后牺牲的时候”。
这个讲话比1935年11月他在国民党第五次全国代表大会上讲话中所说的“和平未到完全绝望时期，决不放弃和平；牺牲未到最后关头，亦决不轻言牺牲”已有所前进。
从1936年8月初开始，日本指使它在内蒙古制造的傀儡军政府先后出兵进攻绥东和绥北地区。
国民党军队将领傅作义率部进行抵抗，击溃日、伪军的进犯，11月、12月先后收复百灵庙和大庙等地。这对全国人民是一个很大的鼓舞，全国各地掀起援绥抗日的热潮。
毛泽东、朱德致电傅作义，对于他“孤军抗日，迭获胜利”表示祝贺和声援。
在这种形势下，蒋介石实际上已经不可能继续执行他几年来对日本侵略的不抵抗政策。
如果继续那样做，既不符合他所依附的英、美等国的要求，也不能阻止国民党内某些派系利用抗日的旗帜来反对他的统治，他和广大人民的对立也将会越来越尖锐。从保存自己的统治地位着想，他不得不改变几年来对日的妥协政策。
对于共产党和红军，蒋介石虽然仍坚持“剿灭”的政策，但同时又继续进行秘密谈判。
国民党五届二中全会后，南京政府很快提出新的国共谈判的四个条件，即：军队统一编制、统一指挥，取消工农红军名义；政权统一，取消苏维埃政府名义；容纳各派，集中全国人才；共产党停止没收地主土地政策。
与此同时，由苏联回国的潘汉年到达保安，向毛泽东、张闻天、周恩来等汇报了共产国际执委会书记处不同意把反蒋、抗日口号并提的意见，以及他回国后在上海、南京同国民党联络的情况。
8月10日，中央政治局召开会议。毛泽东在报告中指出：我们愿意与南京谈判，现在还是这个方针。在今天应该承认南京是一种民族运动的大力量。我们可以承认统一指挥、统一编制。在许多策略方面有所改变，但是一定要停止“剿共”，一定要实行真正的抗日。“抗日必须反蒋”的口号，现在已不合适，要在统一战线下反对卖国贼。会议一致同意毛泽东的报告和结论。
8月15日，共产国际执委会书记处致电中共中央书记处。
电报指出：“我们认为，把蒋介石和日本侵略者相提并论是不对的。这个观点在政治上是错误的。因为日本帝国主义是中国人民的主要敌人。在现阶段，一切都应服从于对日本帝国主义的斗争。……要真正武装抗日，还必须有蒋介石或他的绝大部分军队参加”。
共产国际认为，中国共产党应采取的方针是：“停止红军与蒋介石军队间的军事行动，同蒋军达成联合抗击日本侵略者的具体协议。”
共产国际要求：“中国共产党和红军首长必须正式向国民党和蒋介石提出立即开始停战谈判和签定共同对日作战协定的建议。”
根据形势的变化，8月25日，中共中央发出致中国国民党中央委员会并转全体国民党员的信，倡议在抗日的大目标下，国共两党实行第二次合作。
信中强调：“只有国共的重新合作，以及同全国各党各派各界的总合作才能真正的救亡图存。”
中共中央在信中指出，当前全国全民族沦亡惨祸的绝大危险之所以迫在眼前，完全是由国民党和国民党政府的错误政策所招来的。
信中承认蒋介石在国民党五届二中全会上对于“和平的绝望时期”和“牺牲的最后关头”的解释“较之过去是有了若干进步”，并表示“诚恳的欢迎这种进步”。中共中央同时坦率地指出，蒋介石的这种解释依然不能满足全国人民的要求，他还是认为现在尚未到最后关头，因而“依然不愿提出组织抗日统一战线的任务，依然拒绝了立即发动神圣的抗日战争”。
这封信说明，中国共产党确认集中与统一全国的救国力量是完全必要的，并且指出，全国人民所要的是抗日救国的集中统一，而不是媚外残民的集中统一。
信中郑重申明：“我们赞助建立全中国统一的民主共和国，赞助召集由普选权选举出来的国会，拥护全国人民和抗日军队的抗日救国代表大会，拥护全国统一的国防政府。”
信中表示：我们“是早已准备着在任何地方与任何时候派出自己的全权代表，同贵党的全权代表一道，开始具体实际的谈判，以期迅速订立抗日救国的具体协定，并愿坚决的遵守这个协定”。
在中共中央致国民党信发出以后，毛泽东于9月间分别致书宋庆龄、蔡元培、邵力子、李济深、李宗仁、白崇禧、蒋光鼐、蔡廷锴等，请他们阅览中国共产党致国民党信，并希望他们利用各自的资望和地位，积极响应和推动统一战线的组成。
周恩来也先后致书曾养甫、陈果夫、陈立夫、蒋介石、胡宗南、陈诚、汤恩伯等，反复陈述“大敌在前，亟应团结御侮”的道理，望蒋介石等从过去之误国政策抽身而出，进入于重新合作共同抗日之域。
这时，国民党内忠于孙中山新三民主义的宋庆龄、何香凝等，向国民党领导人提议召开国民党五届三中全会讨论国共合作问题。许多国民党上层人物也表示赞同停止内战、一致抗日的主张。
为了使全党了解放弃反蒋口号的必要性，1936年9月1日和17日，中共中央先后向党内发出《关于逼蒋抗日问题的指示》和《关于抗日救亡运动的新形势与民主共和国的决议》。
指示中明确提出：“目前中国的主要敌人，是日帝，所以把日帝与蒋介石同等看待是错误的，‘抗日反蒋’的口号，也是不适当的。”“我们的总方针，应是逼蒋抗日。”
决议指出：“国民党南京政府内外政策的摇摆不定，其言行的自相矛盾，与其各派间关于抗日问题上的争论，明显的表示出他现在是在动摇的中间。”
在日本帝国主义者继续进攻，抗日救亡运动继续发展，国际形势发生新的变动等条件之下，“国民党南京政府有缩小以至结束其动摇地位，而转向参加抗日运动的可能”。因此，“推动国民党南京政府及其军队参加抗日战争，是实行全国性大规模的严重的抗日武装斗争之必要条件”。
同时，决议也指出：“在目前说来‘左’的关门主义倾向，依然是澈底实现抗日民族统一战线策略的主要的危险。”
中共中央的上述两个文件提醒全党，为了逼蒋抗日，推动国民党政府及其军队参加抗日战争，还必须进行艰苦的斗争。
为此，必须继续揭破他们的每一退让、妥协、丧权辱国的言论与行动，绝不应放松对他们的一切违反民族利益的错误政策的严厉批评和斗争。
在进行上层统一战线的时候，必须吸收千百万工人、农民和小资产阶级群众参加到抗日民族统一战线中来，以形成抗日救国的雄厚力量，否则，不能推动与逼迫其上层分子和当政者走向真正的抗日道路。
扩大与巩固共产党，保障共产党政治上、组织上的完全独立性和内部的团结一致性，则是使抗日民族统一战线和民主共和国得到彻底胜利的最基本的条件。
潘汉年受命出面谈判
1936年1月，王明在莫斯科向潘汉年交代新的任务：一、回国与国民党中央党部负责人陈果夫、陈立夫联络两党谈判合作抗日之问题。二、寻找已到达陕北的中共中央，恢复中共中央同共产国际的电讯联系。
4月，在莫斯科未能与邓文仪继续会谈的潘汉年，到了香港，给陈果夫发出联络信件，并会见中共中央派到上海的代表冯雪峰。
潘、冯会面恢复了中共中央与上海地下党及驻莫斯科的中共代表团中断已久的联系。
当时国内各派反蒋头面人物聚集香港，王明指示潘向各派系宣传《八一宣言》及共产国际关于反法西斯统一战线的决议。
7月的一天，《生活》周刊的主编胡愈之发现报纸上一则广告，立即转交潘。这是1936年7月7日的《生活日报》，广告栏登着：“叔安弟鉴：遍访未遇，速到九龙酒店一叙。兄黄毅启。”
胡愈之知道，叔安就是潘汉年，但他不知道“黄毅”即陈立夫心腹人物张冲。次日，潘汉年到九龙酒店会晤了张冲。
7月19日，张冲陪同潘汉年经上海抵达南京，由张冲安置潘住在扬子饭店。
陈果夫、陈立夫表示先派曾养甫做代表与潘汉年面谈，等潘汉年赴陕北见过毛泽东、周恩来，带来中共中央和红军的谈判条件后，再进行正式会谈。
潘汉年与曾养甫会谈，潘汉年向曾养甫转达中共关于国共合作的三条意见：一、停止内战；二、释放政治犯；三、军队联合抗日。曾养甫表示将这三条意见向国民党中央报告。
潘汉年即到上海，冯雪峰等地下党请示后，中共中央安排时任张学良秘书的中共党员刘鼎赴上海护送潘汉年到陕北，7月底至西安。
8月4日，潘汉年与张学良竟夜长谈，内容不得而知，但显然不会不涉及国共和谈共同抗日的问题。
8月8日，在张学良的骑兵护送下，潘汉年抵达中共中央所在地保安。
这时，毛泽东、周恩来、张闻天等正在研究在国共关系新形势下，怎样调整对蒋介石的策略，答复南京方面的来信。
潘汉年一到，立即向他们作了汇报。因为要说的话，实在太多。于是当晚，潘汉年就住在张闻天的窑洞里，彻夜长谈。
潘汉年汇报了他在莫斯科接受的任务和在莫斯科、香港、上海、南京与国民党接洽的情况，将陈果夫、陈立夫的意见转致中央。
潘还向中共中央秘书处负责人邓颖超说明与共产国际电讯联络的办法及密码，完成了恢复共产国际与中共中央电讯联络的任务。
潘汉年的汇报，反映了南京方面的重要变化。形势的变化促使中共中央必须迅速作出决断，拿出主张，以便同国民党谈判。
8月10日，潘汉年列席了中共中央政治局会议，确认“联蒋抗日”政策必须执行，在确保党的领导前提下，可以放弃苏区和红军的名称，实现与蒋介石联合。8月11日，潘汉年奉命写信给邓文仪，告知中共中央决策。
12日，毛、张、周致电朱德、张国焘：“必须认定南京为进行统一战线之必要与主要的对手。”“依据过去与南京谈判的基础，在忠实进行抗日准备，实行国内民主与实行停止‘围剿’等前提之下，承认与之谈判苏维埃红军的统一问题。”
15日，共产国际来电：“把蒋介石和日寇等量齐观是不对的，这个方针在政治上是错误的。”
8月25日，中共中央发出《中国共产党致中国国民党书》，直接呼吁立即停止内战，组织全国的抗日统一战线，提出实行国共合作，开始具体实际的谈判。
这是第一份公开阐明中国共产党主张第二次国共合作的正式文件，在两党合作中具有重要意义。
9月1日中共中央书记处向党内发出《关于逼蒋抗日问题的指示》，指出：“我们的总方针应是逼蒋抗日。”在后来发生的西安事变中，中共中央主张和平解决，乃此方针的继续与发展。
根据中央新的方针，8月26日毛泽东由延安给在保安的潘汉年去了一封电报，指出：“因为南京已开始了切实转变，我们政策重心在联蒋抗日”，“现急需兄去南京谈判并带亲笔信与密码去。”
毛泽东强调：“应于接电后七天内回保安，领受新的方针，再以七至十天到达南京，开始谈判。”
中央还决定成立中共上海办事处，任命潘汉年为主任，负责同国民党的联络和谈判。
9月1日，周恩来致函陈果夫、陈立夫：“早已准备随时与贵方负责作具体谈判。”
张子华携带此信第三次抵达南京。但是，曾养甫已就任广州市市长。张子华于20日赴广州，递交周恩来信件之后，曾养甫坚持要求进行实质性谈判，邀请周恩来南下。张子华随即电告陕北。
毛泽东21日致电朱德、张国焘：“恩来因准备去南京谈判，此间军委以毛彭王三同志赴前线与朱张陈三同志一起工作。”
经互相联络，10月8日，谌小岑致电周恩来：“谈话地点，以广州最为合适，因曾、陈二兄均在此，蒋先生在日内亦南幸也。期间以十月底较妥。”
陈诚还以蒋介石名义致电张学良、杨虎诚，要求他们为周恩来南下提供安全保障。国方并办好六张太原行营护照，供周恩来等使用。
同日，毛泽东致电朱德、张国焘，估计在日本新的进攻面前，国共有妥协的可能；我们应争取迅速开始主要代表之谈判，求得在实行抗日与保存苏区红军等基本条件下，成立双方之统一战线。
次日，中共中央致电张子华，要求国民党停止进攻红军，同意周恩来南下谈判。
10日，红一、四方面军会师甘肃会宁。11日，中共中央下达《十月份作战纲领》，要求11月1日前各部完成夺取宁夏的各项准备并部署各部进攻宁夏的作战任务。14日，张子华到达西安，报告了国民党方面的条件。
期间，因为红军与东北军签署抗日救国协定，拟共同进军宁夏打通苏联通道，又兼以与张国焘争执红军统一指挥问题，于是决定周恩来暂不出动，先派潘汉年打前站。
为此，毛泽东以中共中央名义致电广州：“在进攻未停止，恩来未出去之前，准备派在沪之潘汉年同志进行初步谈判。”
同时，毛泽东亲自书写致宋庆龄信；周恩来书写致蒋介石、陈立夫兄弟等信件交潘汉年带往南京。由张学良派员接潘汉年至西安。
国共谈判陷入僵局
1936年9月24日，潘汉年携带周恩来的信件与毛泽东致宋庆龄、救国会领导人的信及《中国共产党致中国国民党书》、《国共两党抗日救国协定草案》等离开了保安。
与潘汉年一起出发者有中共驻西安东北军的代表叶剑英及彭雪枫、边章伍等人。他们装扮成国民党的高级军官，于10月2日到达西安。
10月4日、10月６日，张学良两次与潘汉年、叶剑英见面。潘汉年向张学良传达中共中央确定的与国民党谈判的方针、条件。
接到潘汉年电报的张冲，也从南京赶到西安，在张学良的司令部与潘汉年见面，接着又与潘结伴而行，14日赴上海。
10月中旬，潘汉年赴上海，会见宋庆龄，又会见了沈钧儒等救国会领袖，转交了毛主席的信并传达中共中央准备重新实行国共合作的主张。
毛泽东的来函和潘转达的信息，进一步加强了中国共产党与宋庆龄及救国会诸领导人的密切合作。
10月15日，毛泽东发表谈话，宣布红军停止进攻，仅保留自卫手段，以示和谈诚意。
16日，蒋介石到达西安，中共中央即于17日通知在西安的张子华，要求他出面要求蒋派飞机到延安接周恩来去西安与蒋谈判。
毛泽东、周恩来并于17日电告朱德、张国焘、彭德怀等：“与南京谈判有急转直下之势，第三次与南京联络之代表十四日回西安，携带国民党条件如下：（一）苏维埃区域可以存在；（二）红军名义不要，改联军，待遇与国军同；（三）共产党代表公开参加国民大会；（四）即派人具体谈判。”
潘汉年接令后即在南京与陈立夫开始会谈，但他只是“打前站”的人物，陈立夫认为这是对国民党政府的蔑视，于是不与谋面。
21日，蒋在西安下达“进剿令”，以打击红军拟联合东北军攻占宁夏的战略计划。
至26日，毛泽东、朱德、周恩来等46名红军主要领导人物发出《红军将领给蒋总司令及国民革命军西北各将领书》，指责蒋介石调兵甘肃进攻红军。
毛泽东等还表示，“国势垂危，不容再有萁豆之争”，“只要贵党政府决心抗战，红军愿作前驱，并誓与你们合作到底。”
27日，毛泽东部署三个方面军，要求消灭国军一个师至两个师，完成海打战役。毛泽东认为：此次是消灭敌人，开展局势最适当之时机。
30日，彭德怀下达海打战役计划，毛泽东致电朱德、张国焘：“方针先打胡（宗南）敌，后攻宁夏，否则攻宁不可能，望二兄握住此中心关键而领导之。”
同日，朱德、张国焘指挥的红四方面军部队渡黄河失败撤至贺家集、同心城。国民党军队打通了增援宁夏通道，阻隔红军主力与河西部队的联系，红军海打战役失败，中共中央军委夺取宁夏之战略任务也被迫中止。
鉴于周恩来在调解与张国焘、张学良等方面不可或缺的作用，一时不可能离开，兼之军事上的失利，而陈立夫决不会与“打前站”的潘汉年谈判，毛泽东于10月底指示张子华通知曾养甫，授予潘汉年“正式谈判代表”的资格，为周恩来出山过渡。陈立夫考虑后接受了这个意见。
11月7日，毛泽东电令潘汉年，立即以“中共正式谈判代表”身份见陈立夫，并向宋庆龄借款四千元购置电台直接联络。
11月10日，潘汉年和陈立夫坐到了上海沧州饭店的谈判桌前。
离开陕北时，潘汉年曾随身带了周恩来8月22日写给陈立夫、陈果夫及蒋介石的信和毛泽东起草的《国共两党抗日救国协定草案》等文件。
一见面，他就把周恩来的信交给了陈立夫。陈立夫问潘汉年：“潘先生是代表周恩来还是代表毛泽东呢？”
潘汉年回答道：“我代表整个苏维埃与红军，来与南京政府及中央军谈判，并非代表任何人。”
陈立夫说：“那么贵方愿意合作之条件是什么呢？”于是潘汉年根据《国共两党抗日救国协定草案》申述了中共的条件：一是在停止内战前提下，全国军队统一编制，统一指挥，但不得打乱红军现有指挥系统。
二是改革政治体制，选举全国国会，建立人民民主共和国。在此前提下，苏区取消。
三是召集全国各党各派各军参加的国防会议，讨论抗日救国方针。
四是建立统一的全国军事指挥机关军事委员会和总司令部，共产党参加这个指挥机关，承认国民党在其中的主导地位。
从以上所列的条件看，共产党方面已经做出了很大让步。但是蒋介石却把共产党的诚意看作示弱，他令陈立夫向潘汉年提出了令其难以接受的条件。
“陈先生对我们的条件有何意见”。说完后潘汉年问陈立夫。
“我代表蒋委员长作一答复：第一，既愿开诚合作，就不好有任何条件；第二，对立的政权与军队必须取消；第三，目前可保留3000人之军队，师长以上一律解职出洋，半年后召回量才录用，党内干部可到相应的政府机构服务；第四，如军队能如此解决，则你们所提各点都好办。”
蒋介石提出的条件，就是要整个收编红军。潘汉年很清楚，中共中央和毛泽东是不会同意国民党的条件的。因此，他带着滑稽的笑声问：“陈先生，那么要不要把蒋先生所提收编各点打电报给周恩来呢？”
陈立夫思索一番，说：“这样的话恐怕周恩来不会出来，暂时不提也好，看周恩来愿意不愿意与蒋谈判。”
潘汉年说：“如不把贵方意见提出，仅说蒋先生愿意见他，岂不是我骗他出来，何况现在双方交战激烈，如停战问题不解决，我想他是无法出来。”
陈立夫说：“能否停战，蒋先生意思要看你们对军事问题能否接受来决定，而军事问题，双方谈了必须负责，因此必须双方军事直接负责人面谈。”
潘汉年看陈立夫始终坚持军事问题的解决，就针锋相对地说：“军事问题的解决，也要求先停战，而且是无条件的，为了双方军事负责人的会面，我们应讨论如何使各方暂守原防休战。”陈立夫拒绝了这个提议，谈判一时陷入僵局。
沉默好久后，潘汉年又向陈立夫提出了一个建议：“陈先生，看来，双方当局对整个问题恐一时难以接近，我们可否就陈先生直接所负责的政治的、群众的等部门进行统一谈判，以造成将来整个合作的基础呢？”
陈立夫显然没料到潘汉年会提出这样的问题，因此他和在一旁的国民党中央执委张冲面面相觑。好久，他才说：“这不可以，必须整个来谈，必须在唯一领袖意旨下进行工作。还是请你先打一个请周恩来出来的电报。”
潘汉年考虑了一下，觉得拒绝他的提议，使谈判陷于僵局不太好，最后同意了。
张冲送潘汉年出沧州饭店时，对潘汉年说：“陈先生对蒋委员长所提办法也很失望，但我们一定想办法促成此事。”
潘汉年也表示，正式谈判时间恐怕还未到，如南京方面什么时候需要谈，可随时找他。
国共开始新一轮谈判
1936年11月11日，潘汉年向毛泽东和中共中央发了一份电报，未谈及国民党的条件。第二天，他又写了一份详细报告送给了中央。
就在10月底，红军进行的“打通国际路线”的宁夏战役失利，中共中央接受苏联援助的战略计划再无实现可能，蒋介石也加紧了对红军的进攻。因此，在对国民党谈判条件上也有了较多的让步。他们在焦急地等待着潘汉年的谈判结果。
接到潘汉年的电报后，毛泽东马上给潘汉年回了一份电报：“南京对红军年容纳至何种程度，望询明电告，彼方条件如使恩来出去无法接受，则恩来出去无益。近日，蒋先生猛力进攻红军，不能不使红军将领生疑。”
在电报中，毛泽东还告诉潘汉年曾养甫通过间接渠道转中共中央向国民党曾提出的四项条件：党可公开活动；政论继续存在；参加国会；红军改名接受蒋指挥，照国民革命军编制与待遇。他要求潘汉年按照这个原则谈判。
没想到，国民党截获了毛泽东的这份电报。陈立夫马上电邀潘汉年赴南京再次谈判。
在南京，潘汉年首先见到了张冲。张冲表示，第一次陈立夫所谈保留军队3000人，意思是保留红军番号的3000人，其余则归南京军队编制。显然，蒋介石因为进攻红军的初步得手而提高了谈判条件。
11月19日，潘汉年见到了陈立夫，但陈立夫的态度也改变了许多。陈立夫说：“蒋先生坚持原来提出的方案，绝不让步。你可以把收编办法报告你们中央。”
潘汉年再次拒绝：“上份电报未提及条件，中央已不同意周恩来出来，如这样报告，我与你们的谈判也无法进行。”
他又一次提议，双方可先停战，以便双方军事长官面商一切。陈立夫则坚持军队问题不解决，无从停战，并威胁说，如红军过于要挟，可能中苏关系更加恶劣，因为日德正在拉拢蒋加入反苏阵线。
针对这种威胁，潘汉年坚定地说：“反苏联与否，职责在南京，与红军无关，我们讨论的是一致抗日。”
他把所带的《国共两党抗日救国协定草案》递给陈立夫。说，“这是我们党对民族国家最负责最尽职的意见，如双方能按草案精神协商，则不难成就。否则，我们希望南京顺从民情坚决抗战恐将成泡影。”
潘汉年进一步指出：“养甫先生转告我们合作办法，关于军队一点，离我们所提原则尚远，今蒋先生所提较养甫先生所讲更远，这从何谈起呢？”
陈立夫争辩道：“所述养甫意见，纯属子虚，蒋先生并未对第二人讲过谈判条件。”
第二次谈判就这样草草结束。潘汉年把这次谈判结果电告了毛泽东：“据陈先生转告蒋先生意见：（一）红军可缩编至三千人，其余由宁方编遣；（二）师长以上官佐由宁方资遣出洋考察，半年后回国按材录用；（三）可派代表参加国会及在军政机关工作，但须由我方提出适当名单，由彼酌量任用。如以上各点予以解决，至释放在狱中之共党及以后之停止逮捕共党当不成问题云。”
22日，潘汉年接到中共中央的复电：“国共十年对立，今求联合，完全是也只能是为了对日抗战，挽救中国于危亡地位，在当前，则尤为保卫华北与西北，拒绝日寇进攻而有停止内战共同救国之迫切需要。彼方之同意谈判，其出发点，当亦不能外此。然如来电所言，殊不见有任何之诚意，无诚意则失去谈判基础，只好停止，以待他日。”
陈立夫赶紧挽留潘汉年，生怕潘离开南京使和谈崩溃。而此时蒋介石正督促部下加紧攻打红军，以挽回谈判桌上的被动局面。
26日，毛泽东致电彭德怀：“潘汉年两次去南京谈判，距离甚远。我之政策，一方面从人民、从反蒋军阀，从国民党内部造成运动；一方面红军消灭蒋军。双管齐下，迫蒋妥协。”
11月30日朱德、张国焘到达保安，红军实力大增。
12月1日，毛泽东、朱德、周恩来等代表全体红军致函蒋介石，指责其消灭红军之举，并解释称山城堡一战乃迫不得已的自卫，呼吁蒋介石停止内战，化敌为友，共同抗日。
4日，蒋介石亲自赴西安督战，毛泽东则不断指示刘少奇等向国民党晋绥当局等发出合作抗日呼吁，并于5日亲自致函冯玉祥，希望其劝说蒋介石停止进攻苏区。
7日，红军军事委员会改组成功，大团圆局面形成。而蒋介石也指示陈立夫，亲自登门扬子饭店，与潘汉年第三次会谈，除同意红军大部分不改编、编制也可扩大至三万人外，其他未见太多让步。
10日，毛泽东致电潘汉年：“红军在彼方忠实与明确地承认其参加抗日救亡之前提下，可以改换抗日番号，划定抗日防地，服从抗日指挥。在这些上面，我们并不坚持形式上的平等，也不须用两个政府出面谈判，但是，必须两党（不是两政府）平等地签订抗日救亡之政治军事。红军不能减少一兵一卒，而且须要扩充之。离开抗日救亡任务，无任何商量余地。”
同日，毛泽东致电张学良：南京政府要红军仅留三万人并服从南京。我方根本不同意。蒋氏对外妥协，对内苛求之政策，我方根本拒绝。“红军仅可在抗日救亡之前提下承认改换抗日番号，划定抗日防地，服从抗日指挥，不能减少一兵一卒并须扩充之，彼方如有诚意，须立即停战并退出苏区”。“我们愿意以战争求和平，绝不作无原则让步。”
毛泽东致潘汉年电因为密码被破译，直接被张冲收悉，马上交给陈立夫。陈顿时觉得不妙，约定张冲次日一早即飞西安向蒋请示。不料次日，陈立夫头晕目眩被送往中央医院留医。
就在这时，震惊世界的西安事变爆发了，打断了国共继续讨价还价的和平谈判。不过，潘汉年的谈判为周恩来在西安事变后的出山奠定了基础。