1948年1月29日，西北野战军在米脂县召开高级干部会议，研究宜川战役的作战部署。
彭德怀说：“先打宜川，这是毛主席的决策。宜川是胡宗南棋盘上的一个重要棋子，我围宜川，敌军必援。原因就在于胡宗南一向对我军估计不足，刘戡还有股‘英雄’劲儿。加上第二纵队仍在河东，敌人可能估计第二纵队不会马上过来，所以一定会来增援，这样我军以逸待劳，在运动中各个歼灭敌人。”
彭德怀还同时指出：“当然，敌人也可能不来增援，那我们就打下宜川，直下黄龙，既可扩大部队，也可解决吃粮问题。”
会议最后确定，先以一部兵力围攻宜川，调动黄陵、洛川等处敌军来援；野战军集中优势兵力，在运动中先歼援敌，然后再夺取宜川城。
榆林战役
1947年6月30日夜，刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军主力12万人，在山东东阿至濮县间，一举突破蒋介石苦心经营的150千米黄河防线，进军鲁西南，向国民党统治区首次发动了战略性进攻。解放战争的形势发生了急剧的变化。
为了讨论人民解放战争转入全国性战略进攻后的有关任务，部署各战区的协同作战问题，1947年7月21至23日，党中央在陕北靖边县小河村召开扩大会议，又称“小河会议”。
会议在院子里临时搭的凉棚下举行。参加会议的有毛泽东、周恩来、任弼时，中央部门和西北地区领导人陆定一、杨尚昆、彭德怀、贺龙、习仲勋、贾拓夫、张宗逊、马明方、王震、张经武，还有从晋南前线赶来的陈赓。
会前，党中央考虑到晋冀鲁豫野战军主力实施战略突破后战局的变化和陕北的粮食供应问题，与西北野战军、陕甘宁晋绥联防军和晋冀鲁豫野战军太岳纵队领导人磋商后，决定太岳纵队不来陕北，改为渡黄河南下，出击豫西，协助刘伯承、邓小平大军经略中原，从战略上配合陕北战场。
为加强西北战场，会议决定组成以彭德怀为书记的西北野战军前委，使西北野战军进一步发挥牵制和逐步消灭胡宗南集团的战略作用，同时由陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙统一领导这两个解放区的地方工作，使晋绥解放区进一步成为陕北的后方基地。
小河会议是解放战争处于转折关头的一次重要会议，它对于实现党中央的战略意图，即不等完全粉碎国民党军队的重点进攻和人民解放军总兵力超过敌军，就以主力打到外线去，将战争引向国民党区域，迫使敌人转入战略防御，改变敌我攻防形势，将中国革命推向新**，具有重要的战略意义。
会后，根据中央的战略部署，刘邓大军千里跃进大别山，开始了全国性的战略大反攻；同时，陈赓大军于渡过黄河，挺进豫西；陈粟大军越过陇海铁路南下。
三路大军都打到外线，形成了“中央突破，两翼牵制，三军挺进，互为犄角”的战略进攻态势，实现了历史性的转折。
根据小河会议的战略决策，中央军委和毛泽东指示西北野战军，全力牵制和打击西北战场的敌军，配合陈赓兵团挺进豫西，为西北战军转入战略反攻创造条件。中央明确指示西北野战军务于8月8日左右“开始攻击榆林方面之敌，吸引胡军主力北援”，以调动进攻陕甘宁边区的胡宗南部继续北上，分散敌人兵力。
当时，西北野战军以数万兵力对付胡宗南的几十万大军，所承受的军事压力可想而知。
但是，为了配合陈赓、陈毅、粟裕和刘伯承、邓小平三路大军出击外线作战，西北野战军司令员兼政治委员彭德怀还是决心不顾压力把胡宗南的部队尽可能牵制在陕北，好让陈赓兵团顺利地从晋南强渡黄河，进军豫西。
7月8日，西北野战军主力由定边东移，12日进抵宁条梁、张家畔地区进行攻坚训练。22日，西北野战军各部队由三边地区东移到子洲县的双湖峪、周家睑、水地湾等大小理河地区集结。
7月26日，彭德怀司令员兼政治委员在米脂县背瓜村西北野战军司令部主持召开旅级以上干部会议，对围攻榆林做出具体部署：以第二纵队、新编第四旅、教导旅经镇川堡首先攻击鱼河堡、归德堡、赵庄等据点，力求将守敌围歼于榆林城外，尔后第二纵队包围榆林城北和城西，新编第四旅包围城东南；以第一纵队主力渡过无定河先消灭三岔湾的敌人，之后进击榆林城南协助第二纵队包围城西；以第一纵队独立第五旅由沙家店出发攻击流泉河、青云寺的敌人，之后协同新编第四旅包围榆林城东。
要求以上各部队务于7月30日至8月4日先后向指定战场攻击前进，8月6日开始发起总攻。
彭德怀攻击榆林的兵力达8个旅又两个团，总计约45000人，几乎是西北野战军的全部兵力，同时已是榆林国民党守军的3倍。
在西北野战军积极制订计划部署行动的同时，毛泽东、党中央为了达到牵制胡宗南的目的，也开始向榆林方向转移。
榆林是国民党在陕北的中心城市。榆林守军西可与宁夏的马鸿逵集团、南可与胡宗南集团形成掎角之势，北可与绥远傅作义集团遥相呼应。
榆林城西越榆溪河为广阔沙漠，北、东、南三面环山，为沙漠与高原连接点。城外有凌霄塔、无量殿、官井滩等坚固据点，城区有坚厚的城墙，易守难攻。
坐镇榆林的是国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊管辖的部队有：第二十二军和胡宗南部整编第二十八旅以及部分保安部队。
邓宝珊是中国共产党的老朋友，早年与共产党人邓小平、李子洲都有来往，与刘伯承更是有着深厚的友情。抗日战争中，与毛泽东、周恩来多次面谈。毛泽东还曾给他送去了10张狐皮让他做大衣。
但现在是国共战争时期，老朋友也不免要兵戎相见了。面对西北野战军的围攻，邓宝珊召集了军事会议，决定放弃除神木以外的所有外围据点，集中兵力固守榆林城，并对城防做了具体部署。
邓宝珊亲自检查了城防工事，要求守军每夜在城墙外边间隔10米处，悬一燃烧的炭笼，城墙上每隔300米，堆放手榴弹10多箱，城墙炮台底下的重机枪，对城外构成交叉火力。
西北野战军各部队于7月22日由三边地区东移到子洲县地区集结，并做了围攻榆林的具体部署，并要求各部队于7月30日至8月4日先后向指定战场攻击前进，8月6日开始总攻。
6日晨，西北野战军第二纵队以迅雷不及掩耳之势，将撤至赵庄、三岔湾一带的国民党新编第十一旅第二团和第二十八旅一个营包围，战至下午15时，全歼该敌，随后乘胜攻占了城北的镇北台，红石峡、北岳庙等阵地。
同日，西北野战军第二纵队向城南918高地和飞机场逼近，新四旅攻占了青云山、金刚寺。第三纵队独立第五旅击溃刘千河、殿皇峁之敌后，攻占了城东的无量殿高地；独立第二旅渡过黄河后，于6日对驻高家堡敌第二五六团及补训第一营发起攻击。7日攻克高家堡；全歼守敌，俘敌团长李含芳。防守横山之敌保安第五团于7日弃城北窜。
8月7日凌晨，榆林已被包围。彭德怀大军兵临榆林城下，身在南京的蒋介石坐立不安，他认为榆林的存亡，直接关系到整个西北的战局，榆林不保，则宁夏孤立，占领延安的胡宗南部也会失去北线的作战配合。
为了确保榆林，蒋介石匆忙飞抵延安亲自督战。蒋介石到延安的这天，正是刘邓大军向大别山进军的日子。
蒋介石到延安后，一面命令榆林邓宝珊部固守待援，一面命令胡宗南急调在安塞、志丹等地的整编第一军、整编第二十九军共8个旅60000余人，分两路向绥德、佳县方向急进；另以第三十六师两个旅组成援榆“快速兵团”星夜驰援榆林。
蒋介石限令第三十六师师长钟松率部于8月11日进抵榆林城。蒋介石的作战目的是：既要解围榆林，又要剿灭西北野战军主力，甚至还要捕捉转战陕北的中共首脑。
蒋介石的行动计划，恰中毛泽东下怀。西北野战军围攻榆林的行动已经达到了调动敌人的目的，胡宗南的全部主力都吸引到了榆林方向。
西北野战事军首长根据这一敌情变化，指示各攻城部队，尽快拿下榆林城，然后打敌援军。
7日晚10时，第一、第二纵队分别向城外重要据点凌霄塔、官井滩发动强攻，同时在西沙梁架起数门迫击炮，连续向城内轰击。是夜我军攻占了飞机场、三义庙、东岳庙和官井滩等阵地，基本完成了对榆林城的包围，唯有凌霄塔未能攻破。
凌霄塔是榆林城南的最高点，站在塔上可将榆林全城尽收眼底，塔上火力射程可达半个城区，军事位置非常重要。因此，敌我双方均不惜一切代价争夺。
从7日至9日，凌霄塔几次易手，双方均有很大伤亡，我军终未最后控制该塔。9日，榆林守军将东岳庙、三义庙、官井滩民房和小西门的龙王庙等。一律焚毁推倒，以便于火力射击。
10日，第三纵队独立第二旅由高家堡抵达榆林，加强了围城兵力。是日晚10时，我军主力攻城，在西沙梁以平射炮向小西门附近的城墙轰击，掩护攻城部队架云梯登城。
至11日凌晨3时许，第一纵队第三五八旅第七一五团用炸药炸开小西门，第三营九连在连长薛占魁的带领下，猛扑进城与敌展开巷战。
但因后续部队未能跟上，被敌总部特务营的侦察连和第二十八旅的工兵团将将城墙口堵住。九连除少数官兵撤出城外，大部分壮烈牺牲。
11日晚，西北野战军再度攻城，在夺回凌霄塔高地的同时，利用重机枪和西沙梁增设的平射炮的交叉火力，向小西门附近城墙猛烈扫射，掩护攻城部队一面架设云梯爬城，一面组织爆破，阵地上炮声隆隆、喊杀震天，城墙外炽燃的炭笼，几十米外照得通明，敌我双方战斗到白热化。
但爆破终未成功，攻城战士遭敌城墙炮台下的重机枪火网封锁不能靠近，攻城仍未奏效。这时，胡宗南第一、第二十九军地虎越过青阳岔、安定地区继续北进，敌第三十六师抵达横山以北的刘家嘴，继续向榆林城开进。
8月11日中午，毛泽东致电彭德怀：“榆林非急攻可下，而钟松仍有可能迅速增援，似宜决心暂停攻城，集结部队，准备于12日夜或13日打钟松……”
可是，彭德怀已经无法执行这个部署，因为狡猾的钟松率第三十六师绕过了彭德怀预设的阻击阵地，其先头部队已经接近榆林。
钟松第三十六师是国民党军嫡系部队的主力，下辖3个旅，每个旅3个团，全部美式装备，兵力达到70000人。第三十六师以极快的行军速度长途跋涉，从榆林以北长城之外的沙漠地带绕道，于8月12日到达距榆林不足15千米的苏庄子、天鹅海子一带。
敌军靠拢，野战军围城打援已不可能。为了避免内外夹击的威胁，同时鉴于调动胡宗南部主力北上的基本目的已经达到，彭德怀决定西北野战军撤围榆林城，然后寻机打援军。
有的指挥员要求再攻一次，彭德怀斩钉截铁地说：“说不打就不打，再有一个钟头能打下也不打了。再打下去就要被动，撤出来是主动的。撤出去，打的机会有的是，还可以打援兵。问题不在邓（宝珊），而在胡（宗南）。我们要放长线钓大鱼。把敌人来回拖，找准时机再钓他上来。”
后来，彭德怀总结说：打榆林，战役目的是引诱敌人北过无定河，给陈赓兵团渡河南进造成有利形势。榆林虽未打下，但吸引敌人北进目的是达到了，此役是胜利了。
8月22日，陈赓率领的太岳兵团在晋南平陆至豫北孟县之间渡过黄河，挺进豫西。胡宗南惊慌失措，惧怕陈赓乘虚出击关中，急令董钊的整编第一军、刘戡的整编第二十九军迅速南撤。蒋介石在延安精心策划的作战计划以失败告终。
榆林之战，西北野战军消灭榆林守军3000多人，毙伤2000多人，收复和解放了横山、响水堡、鱼河堡、归德堡、高家堡等广大地区，使榆林成了名副其实的孤城。
陈赓80000大军挺进豫西，有力地配合刘邓大军千里跃进大别山。9月份，陈毅、粟裕率山东野战军主力进抵豫皖苏边界地区。
这样，小河会议所确定的三路大军角逐中原的战略格局终于形成了，这一切都因西北野战军打榆林促成的。榆林战役是解放战争中解放军各个战场配合作战的典型战例。
宜川战役
沙家店战役的胜利，大大振奋了西北野战军求胜的信心的勇气，他们士气高涨，力求再战。
西北野战军又进行了岔口、关庄追击战，完全打退了国民党军在西北的重点进攻，并从此造成了西北战场大举反攻的新局面。
接着在黄龙、延清两地，西北野战军内外线部队紧密配合，攻克和收复延长、延川、清涧、子长、绥德等城及延安东北广大地区，为尔后主力南下作战创造了有利条件，从战略上有力地配合了陈赓兵团的作战行动。接着西北野战军再攻榆林，虽然仍没有攻下，但敌人元气大损，只有守城之力，再也没有力量向解放区进攻了，党中央、毛泽东在陕北就安全了，彭德怀率领的西北野战军主力可以放心大胆地南下作战了。
两次进攻榆林战役结束后，西北野战军进行了为期两个半月的冬季整军。中国人民解放军西北野战军经过新式整军运动后，以主力5个纵队转入外线作战。
1947年夏秋以来，人民解放军由战略防御转入战略进攻，国民党军队被迫转入战略防御。晋冀鲁豫野战军主力，南出陇海，直插大别山和伏牛山，和华东野战军外线兵团会师中原，大量歼灭敌人，打乱了蒋介石的战略部署，胡宗南集团陷于两面作战。
西北野战军在1947年冬第二次打榆林之后，主力集结在绥德、米脂、安塞地区休整，进行战略进攻的准备工作。
第二纵队集结在晋南曲沃的曲村镇地区整训，待命西渡。彭德怀和野战军司令部的同志反复研究春季攻势的战役方向。
如果再攻榆林，当时西北野战军最大的困难是没有粮食，加上气候严寒，对攻坚不利，而且邓宝珊已派代表进行和谈；如果西进陇东，和马步芳、马鸿逵集团作战，胡宗南乘机集中东援中原，对大局不利，而且该地区也缺粮。
综合考虑，只有南出关中才是最合适的办法，这样关中人力、物力丰富，可以解决粮食问题，又可威胁西安，调动裴昌会兵团回援，就可策应刘伯承、邓小平野战军，陈毅、粟裕野战军以及陈赓兵团经略中原。
1948年1月20日，西北野战军首届前委扩大会在米脂县杨家沟召开，会议充分讨论彭德怀提出的《关于我军转入外线作战的基本任务和进入蒋管区的各项政策》。
毛泽东、周恩来、任弼时等中央领导同志均到会作了指示，贺龙司令员也作了重要讲话。会议决定，按照中央的部署，立即转入外线作战，把战争引向国民党统治区，为解放大西北创造条件。
接着，在吕家沟野战军司令部驻地召开了旅以上干部会议，彭德怀进一步提出南下作战的具体方案。南进必先歼灭咸延公路两侧的国民党军队有生力量，占领黄龙、麟游两山区，作为解放关中的依托。
这时，胡宗南集团为确保延安、洛川、宜川各据点，阻止人民解放军南进，采取“重点机动防御”方针，在战略上转为守势。
将国民党军整编第二十九军的两个师置于洛川、黄陵、宜川地区机动，以整编第十七师等部防守延安，以整编第七十六师的第二十四旅主力防守宜川，一部于韩城及禹门口，控制黄河渡口。
针对敌军的防御部署，彭德怀决心集中优势兵力，各个歼灭敌人，解放黄龙山区，威胁西安，调回胡宗南集团增援中原的兵力，直接配合中原野战军作战。
面对延安、洛川和宜川之敌，如何各个击破呢？西北野战军的首长们进行了认真研究。
如果先攻夺延安，在政治影响上虽大，但延安守敌两个旅依靠坚固设防，顽抗待援，我军必以主力攻坚，如黄陵、洛川敌军增援，形将攻坚未克，又不能集中主力歼敌援兵，且又将战争引向陕甘宁根据地。
如果先攻洛川，敌人主力4个旅，依靠其坚固设防及交通运输之便利条件，以逸待劳进行顽抗，也将成为相持不下之状态。
相较而言，攻击宜川是最合适的。宜川东依黄河，西连洛川、富县，是陕东战略要地，被胡宗南视为关中屏障。宜川又好比是黄龙区同晋绥、太岳解放区之间联系的一个钉子。
拔掉这个钉子，解放黄龙山诸城，可进一步打通与晋西北的联系，巩固后方，造成解放大西北的有利态势。
而且宜川守敌只有两个团，兵力薄弱，我军背靠陕甘宁解放区，便于掩护我军行动和后方供应，我第二纵队可以随时西渡黄河，迅速参加作战，且能获得晋南解放区的直接支援。
而且我军围攻宜川，敌必驰援，时值冬春之交，尚未解冻之际，敌援军不易在运动中构筑工事，利于我军歼灭其有生力量。
西北野战军的作战方案上报后，迅速得到毛泽东和中央军委的批准。就这样，党中央最终确定发起宜川战役，即筑子街战役。
1948年1月29日，西北野战军在米脂县召开高级干部会议，研究宜川战役的作战部署。
彭德怀说：“先打宜川，这是毛主席的决策。宜川是胡宗南棋盘上的一个重要棋子，我围宜川，敌军必援。原因就在于胡宗南一向对我军估计不足，刘戡还有股‘英雄’劲儿。加上第二纵队仍在河东，敌人可能估计二纵队不会马上过来，所以一定会来增援，这样我军以逸待劳，在运动中各个歼灭敌人。”
彭德怀还同时指出：“当然，敌人也可能不来增援，那我们就打下宜川，直下黄龙，既可扩大部队，也可解决吃粮问题。”
会议最后确定，先以一部兵力围攻宜川，调动黄陵、洛川等处敌军来援；野战军集中优势兵力，在运动中先歼援敌，然后再夺取宜川城。
在战术上，攻城部队应积极动作，但无须急克，引敌驰援；打援部队则应发扬英勇顽强的战斗作风，迅速合围、歼灭敌军。
与会的西北野战军领导干部都纷纷表示决心，要打好南下第一仗。
在2月初，彭德怀命令野战军司令部派出20人潜入黄龙山区，熟悉兵要地志，查明敌军部署。并责成各纵队派各旅副旅长或参谋长带有力的侦察部队到金盆湾、临镇一线勘察地形，查明敌后情况。这些措施为野战军主力顺利南下起到良好的保障作用。
彭德怀带着野战军司令部参谋人员到第四纵队、第三纵队，和王世泰、许光达等纵队领导交换意见，然后在延长以南的佛古原再次召开旅以上干部会议，进一步明确战役部署区分战斗任务。
会议认为，裴昌会兵团远在潼关以东，难以长途增援，只有刘戡在洛川、黄陵的两个整编师来援可能最大。初步估计，我军围攻宜川后，敌人增援的道路有三条：一是由洛川经瓦子街到宜川。此条公路便于大部队机动，距离又近，增援快。但敌人顾虑瓦子街以东一段咽喉狭道易遭伏击；二是由洛川、黄陵经黄龙至宜川，路程较前远两倍；三是由洛川、黄陵沿第一条路以北的进士庙梁至宜川。此路虽不易遭我伏击，但山高坡陡，重装备行动困难，路程也远。
这3条道路中，敌人走第一条的可能性最大。因为胡宗南主观成性，企图兼顾援军与守军，为速解宜川之围，必令刘戡从第一条道路驰援。
据此，彭德怀做出了立足于敌人走第一条道路、兼顾其他两路的灵活机动的作战部署。
根据部署，如果增援宜川的敌人取道瓦子街，第三纵队、第六纵队各以一部兵力由正面抗击，不使援敌与宜川守敌会合；第一纵队待敌全部通过瓦子街进入我伏击圈后，立即断敌归路，攻击敌左侧后；第二纵队由东南向西北攻击敌右翼；第四纵队由北向南攻击敌左翼，四面合围，歼灭援敌。
如果援敌经黄龙到宜川，第三纵队、第四纵队各以一部正面抗击；第二纵队由东向西攻击敌右翼，并切断敌归路；第一纵队由西向东攻击敌左翼，合围歼灭之。如果援敌取道瓦子街以北的进士庙梁时，第四纵队在鹰儿窝正面抗击；第一纵队由北向南攻击敌左翼；第二纵队由东南向西北攻击敌右侧背；第三纵队、第六纵队各以一部由南向北攻击敌右翼，围歼敌人。各攻城部队在主力围歼援敌时，要猛力攻城，确保守城的敌人不能突围。
彭总说：“就这么统统吃掉，尔后回师再克宜川，这一局棋就算走完了！”
为了保障部队胜利进军，陕甘宁晋绥联防军贺龙司令员亲自发动群众掀起了参军支前热潮。经过土地改革翻身的青年农民纷纷报名参军，晋绥人民从千里之外送来粮食、药品、被服。
陕甘宁边区政府副主席兼野战军后勤司令刘景范，还动员边区成千上万群众，组成了担架队、运输队、随军出征。
一切部署停当，1948年2月5日，野战军主力开始南下，为了不暴露战役意图，野战军司令部命令第一、三、四、第六纵队于2月16日到达金沙镇、甘谷驿、延长一线隐蔽集结；同时电告第二纵队，待宜川战斗打响之后，迅速从禹门口强渡黄河，直奔瓦子街。
2月12日，第一、三、四、第六纵队分别由清涧、安塞、镇川堡地区向南开进；第二纵队同时从晋南曲沃地区出发，经禹门口西渡黄河参战。
16日，各纵队进至延长、甘谷驿、金沙镇、云岩镇地区隐蔽集结，进行战役准备。
2月20日，野战军领导发出宜川战役“进字第一号”命令：“战役第一步骤以夺取宜（川）、韩（城）、石（堡）、鄜（阳）四城，并准备各个歼灭可能增援的整编第二十七师及第九十师。”
2月22日，按照战役部署，第三纵队司令员许光达、政委孙志远和第六纵队司令员罗元发、政委徐立清率部向宜川方向攻击前进。在肃清周围反动地方武装，扫除外围据点之后，24日将宜川城包围并发起攻击。
与此同时，第一纵队、第四纵队已进至指定地区，第三纵队、第六纵队攻占了秋林、圪针滩，第二纵队于23日由禹门口强渡黄河，向宜川以南的圪台地区集结，随时准备歼灭敌人的增援部队。
这时，黄龙山区寒风呼啸，由于人烟稀少，部队只能靠山露营，筹集的原粮无法加工，只能吃玉米粒和山药蛋。但是，指战员们情绪高昂，阵地上响彻“消灭整编第二十九军，活捉刘戡”的口号声。
2月25日，彭德怀先后到宜川北原高地和瓦子街以北察看地形。瓦子街是洛宜公路的咽喉，往东经任家湾到铁笼湾，山势险峻、森林茂密、荆棘丛生，两山之间形成一条长约15千米的狭谷，便于伏击援敌。
2月26日，第三纵队、第六纵队包围宜川以后，迅速攻城，迫使宜川守敌向胡宗南告急求援。
27日，西北野战军已突破宜川守敌外围防御阵地，先后占领了老虎山、万灵山、外七郎山等要点，将敌压缩于城内。敌整编第二十四旅旅长张汉初连电胡宗南和刘戡呼援求救。
胡宗南得知宜川被围，除令宜川守敌坚守待援外，命令整编第二十九军军长刘戡，率领整编第二十七师、整编第九十师，共4个旅8个团的兵力，于2月26日由黄陵、洛川出发，沿洛宜公路，经瓦子街，轻装驰援。当刘戡军队进至洛川永乡时，敌侦察兵即发现第一纵队部队在永乡以北25千米的观亭一带，刘戡拟先打击观亭一带的人民解放军，以解其左翼威胁，但西安绥靖公署复电强调按原计划加速驰援宜川。
人民解放军侦察到援敌正在向预料中的第一条路线行进时，立即开始执行原定作战方案。第三纵队、第六纵队各以一个旅5个团的兵力，继续围攻宜川，诱敌深入，集中主力9个旅，处于伏击态势，布置于瓦子街以东，铁龙湾以西，川道两侧南北高地，待机歼敌。
2月28日，野战军领导发出“进字第二号”命令：“本野战军决定于明（二十九）日拂晓发起总攻，歼灭来援之敌。”
按照部署，西北野战军一部兵力采取机动防御诱敌深入，将援军一部引入宜川西南预设阵地后，即转入坚守防御；同时经过激烈肉搏争夺，占领瓦子街以南高地，完全截断了援军回窜路线。
刘戡为防止通过瓦子街以东弯曲隘路遭伏击，令第二十七师第四十七旅李达部，沿公路北侧山梁为右翼掩护前进；令第九十师第六十一旅杨德修部，沿公路西南侧山梁，为左翼掩护前进，并限于当日到达宜川，与第二十四旅会合。
可是北侧山梁无路可行，第六十一旅只能沿公路南侧前进，第四十七旅只好在狭窄的公路上一条龙式地前进，这给西北野战军提供了歼敌良机。
上午10时，敌第二十九军第二十七师进至丁家湾、任家湾地段，遭第三纵队独立五旅、教导旅第二团的阻击，前进缓慢。
此时，敌后续部队已全部进入瓦子街以东的山沟里，行军困难，刘戡下令，就地宿营，次日继续东进。沿公路南侧行进的第六十一旅在继续前进中，后续部队在后瓦子街发现跟踪的第一纵队。
不过，刘戡还以为西北野战军阻援的部队不过一个纵队，不足以阻止他们前进。于是，刘戡仍下令其第六十一旅继续向铁笼湾攻击前进。
28日晚，敌援军后续部队已经通过瓦子街，进入瓦子街沟底的公路，敌军拥挤在沟里，队形混乱，刘戡决定调整部署就地宿营，并占领附近高地，将第六十一旅撤回到任家湾以南高地，构成环形防御。刘勘打算29日突到宜川，因而仍摆着进攻的架势。
人民解放军各纵队在28日下午隐蔽向敌接近，傍晚时分，风雪交加，天寒地冻，敌警戒线松弛，未做实战性工事，为人民解放军突然发起围歼，造成有利条件。西北野战军第一纵队独立一旅、第三五八旅尾随敌军，由英旺、观亭进至瓦子街以西的新寺、莲花台、张宪地区，切断援军退路。
第四纵队警备一旅、警备三旅集结于安家凹、茹平地区；第三纵队独立五旅进至铺落沟，第六纵队新四旅第七七一团进至铁龙湾地区，第二纵队独立四旅、第三五九旅已由圪台进至砖庙梁及东西罗汉庄、八十亩坪地区，预伏圈越收越小。至此，援敌已陷入人民解放军的全面包围之中。
2月29日凌晨2时，第一纵队向瓦子街敌军之后背发起进攻。6时，独立一旅三团全歼第九十师搜索排。8时，在偏石村击溃第五十三旅第一五八团的一个连，切断敌军后路。刘戡即令其第五十三旅第一五九团沿公路南侧山梁回头向瓦子街西进，企图保障后路完全。
此时，人民解放军尚未占领瓦子街南面高地，为切断敌人向东南蔡家川方向逃窜的可能，第一纵队令第三五八旅黄新廷部第七一四团、第七一五团一个营，向瓦子街东南山敌第一五九团阵地发起猛攻，断其南逃退路。敌先头营被击溃。
10时，又打退敌反扑的一个营。14时，敌为控制瓦子街东南山，令第五十三旅第一五七团接替第一五九团阵地，与解放军第七一四团发起争夺战。第七一四团与敌激战终日，打退敌30多次反冲锋，歼敌千余人，夺取东南山敌军全部阵地。
敌第六十一旅主力向丁家湾以南反扑，一度占领阵地，第六纵队教导旅二团，给敌以猛烈还击，新四旅第七七一团从东面出击，协同教导旅二团夺回阵地。
下午，第二纵队主力到达王家窑科，由枣卜台以西进入战斗，向敌人发起猛攻，逼使第六十一旅退却，敌人不得不固守阵地。
在公路北侧，第一纵队独立一旅第二团攻占偏石、桥儿沟以北高地，击退敌人的疯狂反扑，激战到黄昏，坚守了阵地。
第四纵队主力沿海洲原南进，与敌人激战到黄昏，对峙于任家湾北山上。敌人曾向丁家湾以北第三纵队独立五旅第一三团发起反扑，被击退。
黄昏时，敌东援部队全部被人民解放军压在桥儿沟、任家湾、丁家湾附近东西不足10千米，南北仅5000米的狭窄川道里。
在我军的合围下，敌刘戡部经连日战斗，伤亡惨重，整编第三十一旅旅长周由之、整编第四十七旅旅长李达、整编第五十三旅副旅长韩指针相继被击毙，其他中下级军官死伤不计其数，敌军士气颓丧到极点。
29日夜里大雪仍下个不停，人民解放军宿营于风雪山林，准备第二天进行总攻。
3月1日拂晓，人民解放军总攻开始了。第一纵队独立一旅，第三五八旅第七一四团、第七一六团，沿公路两侧，由西向东；第二纵队第三五九旅，独立六旅之两团，独立四旅由南向北；第六纵队新四旅第七七一团，教导旅二团和三团，由东南向西北；第三纵队独立五旅，由东北向西南；第四纵队警备一旅、警备三旅由西北向东南，全方位进攻。
刹那间，阵地上炮声隆隆，杀声震天。在人民解放军四面围攻下，16时，公路两侧山岭敌之阵地均被解放军占领，敌援军被压到沟底，四处逃窜，慌乱不堪，17时全部被歼，刘戡自炸身亡。
人民解放军全歼敌援军之后，随即转向宜川。宜川城周围群山环绕，地形险要，易守难攻。诸山中，以内外七郎山和凤翅山最为险要。
为了配合整个战役的总体行动，所有攻城部队，虽炮火激烈，但进程缓慢。28日曾攻入内城并俘敌500余人，29日拂晓前主动退出城外。
1948年3月1日下午，瓦子街地区打援战役胜利结束，达到原计划战役目的。从18时起，人民解放军围城部队轮番向内七郎山攻击，凤翅山被重重包围，敌军陷入混乱中。
3月2日，围攻宜川城的部队发起猛攻，由小北门攻城，并向凤翅山攻击。3月3日8时，夺取内七郎山，全歼宜川守敌。
至此，宜川、瓦子街战役全面结束。此战共歼胡宗南集团一个军部、两个师部、5个旅共10个团的兵力，毙伤俘敌共30000多人。此役之后，消灭了敌军有生力量，解放了宜川、黄龙大片地区。
1948年4月21日，国民党军队被迫放弃延安，25日逃离洛川，从而改变了西北战场整个局势。
宜川战役，粉碎了胡宗南集团阻止西北野战军南进的企图，迫使蒋介石将位于陇海铁路潼关以东地区的裴昌会兵团及郑州的整编第三十八师调往西安，策应了中原解放军的作战。
这是西北野战军新式整军以后所取得的第一个大胜利，仅仅一年时间，敌我力量发生根本变化，敌人由进攻转为防御；我军战斗力大大提高，由一次消灭敌人一个建制团到一次消灭一个整编第军；把战争由内线引向蒋管区。
这一仗震撼了蒋家王朝，蒋介石匆忙从南京赶到西安，安抚军心，并将华东、中原兵力增援西北，以确保西安和关中。
这就给华东野战军和晋冀鲁豫野战军得以联合发起洛阳战役的战机，有力地策应了中原战场的作战。西北战场的形势也改变了，西北野战军直指关中。
黄龙山麓战役
宜川战役后，不论在全国、在西北，形势都已起了根本的变化。党中央坚持在陕北的任务已经胜利完成，为适应解放战争胜利发展的需要，决定离开陕北，东渡黄河转到华北。
1948年3月21日，毛泽东、周恩来、任弼时率领党中央机关及解放军总部，从米脂杨家沟出发，由吴堡县川口东渡黄河，进入山西境内。相继到达河北平山县西柏坡，与刘少奇、朱德领导的中央工委会合。
宜川解放后，黄龙山广大地区随之迅速解放。西北人民野战军进行了短促的组织整顿后，定决乘胜向南发展进攻。彭德怀立即召集参谋分析了当前的形势。
这时，宜川、瓦子街战役敌军主力被歼，阻止西北野战军南进的“重点机动防御体系被击破，渭河南北、洛河两岸，延安以南20余县的广大地区，仅有第一三五旅，整编第二旅、新编第九旅、骑兵第二旅共4个旅分散驻守铜川、耀县、三原、咸阳、临潼等地。
新拼凑的第六十一旅守备洛川，其整编第十七师守备延安孤城；黄龙山麓之黄陵、宜君、白水、蒲城、澄县、邰阳、韩城、石堡地区，仅有敌3个保安团及各县保警队守备。
敌军后方空虚，胡宗南不得不“剜肉补疮”，调回了豫西的整编第一师、第三十师、第三十六师、第六十五师、第三十八师以及汉中的第二零三师至西安附近守备，以确保西安。
不过调动军队并非一朝一夕的事情，所以还有4个师在潼关以东，一个师在空运西安中，这给西北野战军提供了一次进攻的机会。
为了扫清渭河以北分散守备之敌，截断延安、咸阳公路，继续扩大战果，扩大我军的政治影响，促使裴昌会兵团迅速回陕，更孤立延安守敌、巩固老解放区，巩固与扩大黄龙新解放区，解决我军粮食问题，彭德怀决定发起黄龙山麓战役，以便围攻洛川，控制黄龙地区。
根据部署，第一、第四纵队由张宗逊副司令员统率，3月5日晨向崾峻镇敌第七十二团攻击前进，歼灭守敌后向黄陵、宜君发展进攻，并首先夺取宜君，尔后以一部兵力控制宜君至铜川之间要点，主力即围攻黄陵歼灭守敌，准备向南阻击敌援军，向北堵击可能由洛川逃跑的敌人。
第二纵队于3月5日晨向石堡攻击前进，歼灭陕西保安第一团，相机夺取澄县、白水，并歼灭该地区反动地方武装后，集结于白水、澄县机动地区，准备歼敌援军。
第三、第六纵队，以夺取洛川为目的，3月6日晨分道前进。第三纵队经旧县镇向洛川开进，主力进至洛川城东及城北，并以一部控制交道镇，对延安之敌侦察警戒，阻击可能由延安退逃之敌；第六纵队取道洛宜公路经旧县镇以南开进。主力进至城西及城南，以一部控制洛川以南之交口河地区。
各纵队于3月9日完成围城部署后，即围攻洛川城，歼灭守敌。以上各纵队完成当前任务后，如敌援军来援，则相机歼灭之，如援军不到，则西进开辟麟游山区根据地或北上歼灭敌第十七师收复延安。
彭德怀实际上是打算通过围城打援来调动敌人主力在运动中歼灭之，并相机收复延安。
一切部署停当，3月5日、6日晨，西北野战军按预定计划开始前进。
第一、第四纵队在张宗逊率领下于3月10日向宜君攻击。宜君守敌趁西北野战军未将西门封锁之际，向西突围逃窜。西北野战军占领宜君，但仅俘敌10余名，未能将敌追歼。
3月9日，西北野战军第三、第六纵队到达了洛川城下，形成了三面包围之势。当晚即发起冲击，外围之敌逃入城内。
洛川，是胡宗南留在陕北的最后两个孤立据点之一，是联结西安与延安的中介站。
洛川，地处陕北和关中接合部海拔1000多米高的塬上。塬顶坦**无垠，布满了纵横交错的裂纹般的沟壑，又深又陡。
胡宗南部守军杨荫寰的整编第六十一旅利用这些宽阔、深邃的沟壑修筑了大量的野战工事。洛川成为易守难攻的堡垒。
洛川守敌国民党整编第六十一旅依仗着强大的火力和地形优势，拼死顽抗。西北野战军由于缺乏攻城的重装备，数次爬城均未能奏效。敌我两军在洛川城下形成了对峙。
10日晚，我军再次发起攻击，守敌拼死顽抗，同时因我攻击部队骄傲轻敌和天雨阻碍，两次攻击未克，于是构筑工事，准备再攻。
第二纵队于8日西渡洛河，歼灭了敌地方武装400余人。9日进至蒲城附近，准备攻击蒲城。
西北野战军围攻洛川，解放黄陵、宜君，进迫蒲城，使胡宗南急令由豫西回撤之整编第一师、整编第三十四师、第三十六师、整编第三十八师等8个旅统由裴昌会指挥，组成第五兵团，由灵宝、陕州迅速回陕，以保守西安并相机增援洛川。
根据上述情况，我军除以第三、第六纵队继续积极围攻洛川，诱敌北援外，第一、第四纵队就地集结，第二纵队撤至白水县附近集结，准备歼灭可能北援之敌。困守延安的敌整编第十七师于3月26日以独立第四八旅附陕西保安第十一团南下声援洛川，27日进至甘泉。正当我军准备乘敌继续南进，以主力歼灭该敌于运动中，敌人突然回窜延安。
由于洛川敌军凭借险要地形和坚固设防，并以政治诱骗手段和连座法残酷统治，顽强抵抗，第三纵队、第六纵队经22天的连续围攻，洛川仍久攻不克。
这时，南线的敌人蠢蠢欲动，于是西北野战军决心采取“围城打援”战略，主力西移，诱裴昌会兵团增援洛川，在运动中寻机歼灭之。
4月5日，敌裴昌会率5个师由铜川沿成延公路北进。但前而不进，行动极为谨慎，5个师猬集一团，日行15千米，夜退7000米，步步为营，齐头并进，7天才走了52千米。在这种情况下，西北野战军很难找到歼敌的良机，于是彭德怀果断结束了战役。
黄龙山麓战役，我军虽仅歼敌3000余人，但达到了扩大与巩固了黄龙分区的预期目的，使西北解放区与晋绥、晋南连成一片，解决了我军的粮食问题，使我黄龙分区与关中分区相互呼应，孤立了延安守敌，为解放延安创造了条件。
更为重要的是我军模范执行党的新区政策的实际行动，在群众中获得了极好的政治影响。粉碎了国民党长期在西北人民中的反动宣传，为西北人民革命战争继续发展和胜利创造了有利条件。同时，也支援与配合了中原战场及鄂豫陕解放区的斗争。
西府战役
按照原黄龙山麓战役的作战计划，西北野战军在夺取洛川之后要收复延安，然后背靠解放区，出击关中。现在洛川久攻不下，敌人猬集渭河以北，继续围攻洛川和打援已经不可能，黄龙山区粮食又困难，部队吃粮是个大问题，西北野战军不宜在这一地区久留。
下一步做何打算呢？
1948年4月13日，野战军司令部在马栏镇杨坡头召开高级干部会议，讨论下一步的作战计划。
这次会议上，许多同志提出，西府的敌人兵力空虚，应该甩开敌人主力，大踏步向敌人后方挺进，相机夺取胡宗南的后方战略基地宝鸡，并调动延安、洛川守敌和裴昌会兵团，寻找战机消灭敌人。
彭德怀顾虑敌众我寡，深入敌占区，远离边区对野战军不利。赵寿山副司令员也提出：“我们从胡马之间的夹缝打出去，太深入了，有一定冒险性”。
他的意见是中肯的，但是到会的大多数同志都主张打宝鸡，彭德怀经过反复考虑，最后还是同意发起西府战役。
彭德怀认为，由于解放军继续围攻洛川与待机打援比较困难，但是原攻夺洛川，准备收复延安的计划不能不有所改变，故决心向胡宗南部后方的西府挺进，攻敌要害之宝鸡，调退延安、洛川守敌，以达巩固后方和黄龙新区之目的。
彭德怀一针见血地指出，此次西府战役是调虎离山，解放军威胁胡宗南的战略后方，搞他的补给基地，他就顾不上延安了，可以迫使敌人不战自退，撤出延安。只要能把敌人调过来，就可以在运动中消灭他。
根据野战军司令部部署，除以第三纵队继续围困洛川，迷惑敌人外，主力第一、第二、第四、第六纵队于4月7日由洛川、黄陵地区向关中移动，4月12日先后抵马栏、转角、庙湾、照金地区集结。
按照彭德怀的部署，第二、第四纵队统由张宗逊副司令员指挥为左路，取道高王镇南渡泾河，夺取监军镇、乾县，得手后一部夺取礼泉、兴平向咸阳佯动，主力迅速夺取武功、扶风、岐山，相机攻占宝鸡，并彻底破坏兴平附近铁路。
第一纵队为中路，攻占旬邑后，经张洪镇渡泾河，夺取彬县，向麟游、凤翔挺进，协同第二纵队相机夺取宝鸡。
第六纵队为右路，于扫清职田镇、太峪镇、世店镇之反动地方武装后，由亭口、彬县间渡泾河，尔后依情况相机使用。
渡过泾河后，左路和中路的目标是直指宝鸡，右路是切断西安至兰州的公路，监视并抗击马步芳部随时可能的来援。
在制订作战计划的同时，彭德怀致电中央工作委员会转毛泽东，报告了夺取麟游、陇山山脉的计划：黄龙区缺粮；黄陵、宜君打援，敌徘徊不进。我无粮不能久待，故决提前夺取麟游山脉与陇山脉诸县及断西兰与川陕交通。相机夺取宝鸡。以陇山两山脉根据地。求得在广大地区解决给养减轻老区负担。
毛泽东复电指示：“你们第一步向径渭之间，第二步向甘肃，甚好。”并告诉彭德怀，中央已和中央工委会合，这里一切很好。
这样，在党中央指示下，西北野战军三路大军同时开拔，揭开了西府战役的序幕。
4月17日拂晓，中路和右路攻占栒邑、织田，18日又肃清淳化和长武之间、泾河北岸的敌据点，消灭敌陕西保安第十九团两个营和县、区反动地方武装，顺利渡过泾河。
胡宗南发现我军南渡泾河后，急将防守西安的青年军第二零三师用车运到永寿地区，企图堵击我军。
18日，左路兵团攻占永寿常宁镇，全歼敌二零三师第一旅第三团和第二旅第六团。但是由于第四纵队警备第三旅行动不积极，使敌二零三师第一旅第一团等部乘车逃到永寿监军镇，并安全撤到乾县，影响了后来攻击乾县、醴泉和兴平的计划。
接着，左路第二纵队在乾县铁佛寺地区歼敌二零三师搜索营一个连，击溃西进的敌整编第三十八师第一七七旅第五三一团，占领了陇海线的武功县绛帐车站，截断西安到宝鸡的铁路交通，并歼灭了扶风守敌。
与此同时，右路兵团攻克长武、灵台，中路兵团攻占邠县、麟游。
这时，胡宗南才发觉我军有可能攻打宝鸡，即刻命令裴昌会向宝鸡增援，又令马步芳的马继援整编第八十二师向长武、亭口进攻，以钳制我军。
野战军司令部以第六纵队教导旅和新四旅第三团向长武、邠县一线防御，第四纵队和第二纵队独六旅在武功、凤翔机动防御，保证野战军主力夺取宝鸡。
宝鸡，是渭河平原西部的工业重镇，是陇海铁路通向甘肃、四川的重要交通枢纽。胡宗南把宝鸡作为他向解放区进攻的战略供应基地，大量弹药和各种军事装备、物资器材都储备在这里，除了修有庞大的军火库以外，露天还堆放着。
宝鸡城北面是高原，南面是秦岭，控制了南北的险要就很难攻进到城里。宝鸡守敌由敌整编第七十六师师长徐保指挥，共有第七十六师师部、特务营、工兵营、第一四四旅第四十团和宝鸡警备司令部、陕西保安第二十一团等2000余人，敌军利用抗日时期的国防工事和高层建筑防守，另外还加修了许多明碉暗堡，东站还有铁甲车，既是徐保的指挥车又作为活动堡垒巡防。
宝鸡城外的军械库、北原飞机场、南关和渭河大桥、车站、东堡子、蟠龙山等都是敌人的防御重点。
4月23日，中路兵团占领凤翔县城。
4月24日，左路兵团第二纵队第三五九旅、独四旅占领岐山，25日占蔡家坡、虢镇两处工业城镇，推进到宝鸡城东。第一纵队第三五八旅到达宝鸡西北，独立一旅到达城西，形成对宝鸡的包围态势。国民党宝鸡警备司令部的警卫部队仓皇撤离宝鸡，驻扎大散关一带。
彭德怀指示，要迅速攻占宝鸡，抓紧打扫战场，要很快撤离。
按照彭德怀的指示，25日夜里，第一、第二纵队向宝鸡守敌发起攻击，守城的敌军做梦也想不到解放军来得那么快。
西北野战军用山炮、迫击炮和全部轻重武器压制敌人的火力点，部队勇猛地冲向敌人的制高点和碉堡，不少敌人吓得不战而逃，有些保警大队立即缴械投降。
4月26日拂晓，西北野战军第一、第二纵队，分三路向宝鸡城发起进攻，击溃县保安团，县长袁德新西逃。
解放军攻占陵原制高点，消灭驻金台观团队，攻进龙泉巷和东关，敦仁堡顽兵被围歼。
攻占马家原的解放军乘胜追击，在西关消灭国民党第二十一军军官总队和第七十六师一部，并攻入城内，出南门消灭南关溃兵。
此时，国民党宝鸡警备司令、整编第七十六师中将师长徐保，在金陵河铁桥以东坐铁道装甲车指挥顽抗。解放军截断东端铁路，炸毁金陵河铁桥，使装甲车进退维谷。解放军集中炮火击毁装甲车，徐保头部重伤被俘，经抢救无效，两小时后毙命。
26日黄昏，西北野战军全歼宝鸡守敌，宝鸡全城解放。此战役共歼国民党军3300多人，缴获大量军用物资。
宝鸡解放后，解放军给全城贫民分发面粉和衣物。部队在城里城外就地休息进餐，不进民房，晚上露宿街头，做到不扰民。
当西北野战军第一、第二纵队攻击宝鸡时，敌马继援指挥第八十二师向亭口进攻。担任阻击的教导旅对敌人骑兵的攻击估计不足，敌骑兵发挥了运动快的特点，从侧翼迂回，而教导旅缺乏打骑兵的经验，还采取打步兵的办法，节节抗击，25日被迫后撤。
26日，教导旅又在张家坡遭到敌人袭击，那里是平原，西北野战军又没有纵深配置，很快被敌人突破阵地。敌第八十二师4个步骑团直逼崔木镇，威胁西北野战军的侧后。
在东面的裴昌会兵团也加速向宝鸡驰援，敌先头部队很快就在杏林镇地区和我军机动防御的第四纵队发生战斗。
第四纵队的兵力部署得过于分散，抵抗又不坚决，右侧被敌军后续的部队突破。第四纵队既未经请示，又不通知友邻，即自行撤到峻山东北的山地，使敌军得以**。
在这危急关头，第六纵队新四旅迎上去阻击放军，经过激战，反复争夺阵地，将敌军阻在凤翔以东地区。
独里六旅旅长张仲翰率部沿铁路线和渭河两岸机动防御，他们在敌军猛烈攻击下，节节抗击，27日将敌军阻在元大营地区以东。这时，西北野战军处在背水侧敌的地位，野战军司令部决定撤出宝鸡，摆脱敌人。
西北野战军在宝鸡全歼敌整编第七十六师中将师长徐保以下全部守敌。敌人在宝鸡储存了大量弹药，但是由于仓促撤退，来不及全部运走，只能让全体指战员和俘虏随身能带多少就带多少，剩下庄窑洞仓库和车站上还有大量武器、弹药和各种物资，只得全部炸毁。
27日这天，彭德怀率野战军司令部驻在凤翔南的屈家山村。与胡宗南的先头部队相距只有几十千米，前线的枪炮声已依稀可闻。
司令部的工作人员为了彭德怀的安全，极力催促他转移。他却岿然不动，命令电台继续工作。他为第四纵队抗击不力而震怒，为宝鸡城足够野战军使用两年的弹药物资未能大量运走而痛惜。更重要的是，他需要当机立断，使野战军主力迅速摆脱危险的处境。
当天，野战军攻克宝鸡的部队未料想敌军骤至，正分散做群众工作，运送和处理战争物资。彭德怀让电台叫通每一个纵队，亲自布置撤离的路线和集结地区，交代第一、第二纵队：集中一个团、撤一个团，集中一个旅、撤一个旅。这时天已渐黑，野战军司令部一些单位已准备出发。
但有个部队的电台未联系上。从传来的枪炮声判断，敌人更为逼近了。彭德怀背着手踱来踱去，决然说：“电报发不出去不能走！”
警卫营紧急挖工事警戒，随时准备投入战斗。彭德怀把警卫员的左轮手枪要去，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没什么。我还可以带警卫营打游击。”
直至给各纵队的紧急电报发完后，他才让撤天线，率司令部向北转移。
28日中午，彭德怀向中央军委报告了撤出宝鸡及今后行动计划，准备提前实现第二步，转向陇东。中央军委复电：你们的行动由你们按情况临时决定。
这时，胡宗南集团11个半整编第旅倾巢驰援宝鸡，企图和马继援的整编第八十二师在宝鸡地区夹击西北野战军。野战军司令部认为野战军远离陕甘宁边区，应该摆脱兵力较强的胡宗南集团，寻找机会歼灭兵力较小的马继援部，并趁机收复陇东。
由于西北野战军在国民党统治区活动，无法获得确切的情报，马继援部有多大兵力，部署和运动情况都不清楚。野战军司令部判断马继援部有占平凉堵截我军北进的可能。
5月1日，野战军向陇东挺进，3日占领崇信。
这时，蒋介石企图利用我军远离边区深入国民党统治区的机会，将西北野战军合围在长武、灵台、泾川、镇原地区，以马继援部固守平凉，与永寿、邠县的敌裴昌会兵团整编第三十师、第三十八师连接；裴昌会兵团的整编第一师、第三十六师、第六十五师北进到长武、灵台进行合围。
为了粉碎敌人的计划，5月3日夜里，西北野战军在泾川、平凉之间，继续北进，准备先夺取屯子镇、北合镇、党原镇，然后夺取肖金镇、荔镇、西峰镇摆脱敌人。这天，敌人又令马继援部进到屯子镇，配合裴昌会兵团围歼我军于屯子镇地区。
5月5日下午，第六纵队机关和教导旅按原计划进占屯子镇，以策应第一纵队夺取肖金镇。这时马继援部的3个步骑团从镇原开来。
第六纵队机关进屯子镇以后，从敌人没撤走的电话线上侦听，已经得知敌人的意图，但对敌人兵力等情况还不清楚，没有及时退出屯子镇。第六纵队机关和教导旅遂被敌人包围。
当天，第六纵队新四旅也向屯子镇开去。但未能解围。屯子镇很小，部队在镇里拥挤不堪，敌人不时用迫击炮向镇内轰击，造成西北野战军很多伤亡。
在这种危急情况下，彭德怀命令教导旅在屯子镇坚守，吸引敌人，他亲率野战军司令部机关部分人员，指挥第一、第四纵队在5月6日拂晓由党原镇、玉部庙向屯子镇进攻。
当天，野战军攻击屯子镇的部队，除独立一旅第三团在西坡里地区和从镇原增派来的马继援部一个骑兵团打成对峙外，其他担负攻击包围屯子镇敌军的部队。
因为协同不好，没有同时发起总攻，只形成逐次冲击，虽然杀伤了大量敌人，却没有达到全歼该敌的目的，仅做到在6日夜里将第六纵队机关和教导旅接应突围出来。
5月6日，第二纵队占领荔镇。
当夜，野战军司令部决定野战军全部迅速沿屯子镇通肖金镇的公路东移，摆脱敌人。命令第二纵队在5月7日占领肖金镇；第四纵队在5月7日沿公路构筑野成工事，作机动防御，掩护主力向南庄李家集结，随后全军在肖金镇集结东进。
5月7日拂晓，第二纵队由荔镇向肖金镇前进。荔镇和肖金镇在南北相对的塬上，中间是深沟，从屯子镇到肖金镇的公路就在附近通过，野战军控制了两侧塬上，就可以安全东进。
当时西北野战军对这一线的敌情一无所知，二纵前卫独立四旅进到肖金镇才发现该镇已被马继援部的骑兵第五团和甘肃保安第五团占领。张宗逊听到独立四旅的报告，立即命令独立四旅包围肖金镇。
接着，又从荔镇方向传来激烈的枪声，原来第三五九旅和独立六旅正要从荔镇出发时，发现敌钟松率领重新组建的第三十六师和马继援部骑兵第一团从南面逼近荔镇，后卫的独立六旅和敌人打响了。
前后受到攻击，情况变得严重了。张宗逊立即和第二纵队领导王恩茂等同志研究，决定当机立断，改变原来的部署，命令独立六旅和第三五九旅在荔镇坚决抗击敌第三十六师等部的进攻，独立四旅主力继续围攻肖金镇的敌人，独立四旅另以一个团抢占荔镇和肖金镇以东的三不同，在那里构筑工事，保障野战军主力东进的道路。
独立六旅和第三五九旅在荔镇以南迅速展开，给予敌第三十六师迎头痛击，消灭了敌人2000多：独立四旅主力击溃了肖金镇放军的多次反冲击，紧紧地包围着敌人；独立四旅十一团迅速占领了三不同，三不同在三道沟交叉点的塬上，有效地控制了野战军主力东进的通道。
但是，担任由屯子镇到肖金镇沿公路作机动防御的第四纵队没有完成任务，没能够阻止敌马继援部跟踪追击我军主力。
5月8日，野战军主力在三不同，9日在宁县以东的良平镇，11日在栒邑以北的永和镇、织田镇，给马继援和钟松的追击部队连续打击。
5月12日，野战军主力回到关中分区的马栏、转角、高王镇地区，摆脱了马继援和钟松的纠缠。
当西北野战军主力向西府进军之时，驻守延安的敌整编第十七师，在4月20日弃城南逃，25日经洛川，带着洛川守敌第十二旅、第六十一旅第一八二团连同地方的反动武装，沿着洛白公路南逃。
西北野战军在21日收复延安，26日解放洛川。被敌人占领一年一月又二天的民主革命圣地延安，重新回到人民手中。彭德怀以外线进攻，逼敌自撤的战略意图顺利实现了。
延安城内外一片欢腾。路口、崖畔、窑顶、街头，到处是欢呼的人群。干部和乡亲们兴奋地互相道贺：“延安，我们回来了！”
许光达率第三纵队和地方武装跟踪追击南逃的敌军，一直追至白水城郊。途中第三纵队歼敌第六十一旅第一八二团、第十七师师部、第十七师野炮营全部、第四十八旅第一四四团等各一部，缴获逃敌的全部坦克、汽车、榴弹炮、野炮等重武器。洛川以北再无敌军了，黄龙分区和关中分区自此就连成一片。
西府、陇东战役，我军连续作战一个月，收复了革命圣地延安，解放了洛川，一度解放了宝鸡、咸阳、凤翔、岐山等14座县城，扩大了我党我军的政治影响。
此次作战，西北野战军转战750多千米，深入敌人后方，连克重镇，彻底打乱了胡宗南的部署，大量歼灭了敌人的有生力量，收复了延安，战果辉煌。