黎明初现时分，插进敌人纵深的第一纵队与敌发生了全面战斗。叶飞赶到老鼠峪子时，独立师已在纵队副司令员何克希和师长方普生的指挥下，开始抢占由第二十五师把守的蛤蟆崮与天马山，但我第八纵队因路远未能赶到与第一纵队会师。
天明，从报话机侦听敌整第七十四师各部都在行动，估计该敌可能企图恢复与整第二十五师的联系，也可能迅速撤向孟良崮。
晨曦下，像是从天上掉下来的部队，使对手的心理受到极大的刺激，在相互通报过情况后，开始组织起一次又一次的反扑……在北至黄斗顶山，南到界牌以南的长达10多千米的战线上，敌第七十四、第二十五和自蒙阴东援的敌第六十五师，在数十架飞机的掩护下，从三个侧面重炮猛轰第一纵队的阵地。
山崩地裂的爆炸声中，阵地上到处烟火滚滚，弹片与石片四处迸飞，被炸弹击碎的石块伴着泥土掀到半空中，然后又像冰雹般地落降到地上，其景状十分惨烈。
我军虽然处于毫无隐蔽的石头山上，又来不及构筑工事，但是战士们还是奋不顾身地英勇战斗，打垮了敌人一次又一次的反扑。
战斗尽管很激烈,指挥所里的参谋们却偷闲议论起来。
一个说：“究竟是谁包围谁呢？”
另一个说：“就像下围棋，围中有围。”
一个说：“整第七十四师是没有‘眼’的一摊子儿，只要堵住就死了。”
另一个说：“对啦，我们这支部队，就是塞住它的‘眼’，断它的‘气’，好叫它‘劫尽棋亡’。”
的确，现在敌我态势十分微妙，有些像参谋们议论的。整第七十四师被我军围在了中间。它为了逃生，力求与敌整第二十五师靠拢，猛攻我军阵地；同时，其友邻整第二十五师极力接应，整第六十五师自侧后的蒙阴来援，形成了对我军的夹击。
第一纵队一面在宽大的阵线上抗击整第二十五师和整第六十五师，一面封闭了整第七十四师的通路。而东线的第八纵队和第一纵队的情况会差不多。眼下的战局就是如此错综复杂并且瞬息万变。
正当战斗炽烈之际，传来消息说：塔山、尧山被敌人重占，凤凰山、曹庄、天马山、蛤蟆崮同时告急。
正待与叶飞联系，第二师刘飞师长从重山山口骑着快马疾驰而来，还没跳下马，就气喘吁吁地说：“我把第六团一个营带了进来，其余部队和第四、第五团到重山山口，遭到宫庄敌人阻击，加上空中和地面炮火的阻拦，进来不得。”
“这不行！”何克希毫不踌躇地说，“我们只两个师插入敌阵作战，如果眼看进来的口子被敌人封死，整个部队又被敌人截成两段，敌人就把我们‘包饺子’了。”
第一纵队司令叶飞通过电话知道这个消息后，也是火气直冒，部队能在这时候停下来吗？他在电话里下了一道死命令：“不理敌人，继续前进！”
刘飞也知道情况危急，不待何克希交代，便回身上马，说了声：“我去把部队带进来！”说罢，把缰绳一抖一抽，那马便撒开四蹄，忽拉拉地往枪声、炮声紧密的山口奔去。
谭启龙看了看远处的山头说：“在这种情况下，只有猛烈地打击敌人，打乱敌人的部署，才能转变危局!”
何克希说：“对!”于是立即通过电话部署部队反击。独立师不顾敌人的猛烈进攻和后续部队被切断，以前卫第一团最先到达的5个连队，立即从垛庄掉头向东，横插沂蒙公路，抢占了面向孟良崮丛山的285高地，封闭了整第七十四师南窜的通路。
第二师的第六团和独立师第三团夺回303高地，独立师第二团又攻占了复浮山。情势稍见缓和。
随后，激烈的战斗在285高地展开。敌整第七十四师连续组织集团冲锋，妄想打开个缺口，与敌第二十五师靠拢。
扼守高地的独立师第一团在打垮敌人5次冲锋以后，机枪全部打坏，班排长全部伤亡。方升普师长亲临告急的阵地指挥作战。战士们以石头、枪托、手榴弹，连续打垮敌人13次冲锋。
在枪炮齐鸣声中，刘飞师长第二次策马前来，兴冲冲地说：“把整第二十五师的阻击部队打垮了！第四、第五团带进来了!”何克希就叫他立即把部队集结在大、小曹家圈，听候命令。
至此，第一纵队完成了穿插分割任务，切断了敌整第七十四师与整第二十五师的联系，打退了敌整第六十五师的进攻。
上午9时，在张林村把握整个战役进程的粟裕，又一次拨通了第一纵队电话，他告诉叶飞：“要堵住第七十四师，攻下孟良崮是关键的一步棋。因此，独立师和第二师应不惜牺牲，除以一个团于正面阻击第二十五师外，其余5个团要全力对孟良崮实施强攻。”
叶飞一面握着话筒，一面目光急扫着地图，粟裕首长的意图他心领神会，因为从第七十四师目前所处的位置而言，要逮住它，拿下孟良崮不仅重要，而且还是保证战役胜利的关键！
但是，叶飞从报话机中已朦胧听到敌人的一些动向，透过张灵甫与黄百韬的对话，叶飞判断：第七十四师此刻也正在打孟良崮的主意。张灵甫对我军意图似乎已有觉察，目前他已放弃了对坦埠的攻占，并在黄百韬的大呼大唤声中拉开了后撤的架势。原来部署于坦埠正面的3个旅，已经收缩回扑，假若突围不成，张灵甫便会全师开上孟良崮。
怎么办？第八、第九两纵队现在均还未与第一纵队会师，第六纵队此刻也还在开进中，最快也要于明晨才能赶到。在这之前，第七十四师若要全力杀过来，并与其友军第二十五师联起手来，局势将恶化到无以收拾！
叶飞当机立断：拼尽全力，死死缠住第七十四师！只要不使其从这儿漏掉，主动权就还在我军手里。
叶飞命令：“第一师除留一个团守备黄斗顶山一线阵地，其余两个团和第三师均向孟良崮攻击前进！”
孟良崮在战火中，就这样立起来了！硝烟遮住了烈日，在一条弯弓形的战线上，敌我双方打成了一团。覆浮山、蛤蟆崮、界牌和天马山一带竟日激战，至中午后，战火终于烧到了孟良崮上。
一时间，孟良崮上干戈大动，敌我双方的主力都被吸引了过来，无间歇地爆炸声中，气浪翻飞，火光迸溅，团团的浓烟像群蛇裹缠着厮杀的人群。战地上遗尸累累，草丛和石堆上涂满了血迹……至下午15时，第七十四师已全部收缩到孟良崮，使第一纵队的处境越加艰难，但坚强的第一纵队死不松手，一次又一次地冲击着孟良崮。
这时，叶飞从报话机侦听敌到整第七十四师都已到达孟良崮，因此，已不是以一个纵队所能完成的攻击任务。
于是，叶飞经过反复考虑，用电报向总部发出了这样的报告：“张灵甫已率其部占据了孟良崮，并摆开了固守的架势，第二十五师和第六十五师又在极力接应它，而我大部队在迂回攻击中已攻占了界牌和垛庄。情况已起变化，如果继续强攻孟良崮，不仅会加重伤亡，还可能打成僵局！”
叶飞的建议是：“只要第七十四师不冒死突围，能否调整进攻部署，把强攻变成围攻？”
华东野战军回电：同意！
此时，天色已经开始暗了下来，夜晚来临了……全面包抄围歼敌人
要把敌第七十四师从重兵集团中挖出来予以歼灭是艰巨的。实现战役决心的第一个关键是隐蔽我军意图，达成对敌第七十四师的合围。华东野战军担任主攻的5个纵队，出色地完成了各自的任务。
5月12日晨，敌第七十四师由重山、艾山间渡过汶河，占领了黄鹿寨、佛山、三角山、马牧池等地，与我九纵一部激战于马山、迈逼山、大箭一线。
13日下午16时，该敌攻占了马山等地，距其主要攻击目标坦埠尚有10千米，踌躇满志，准备于14日攻占该地。敌第二十五、第八十三师则分别进到旧寨、依汶庄地区。
面对敌军进攻，我第九、第四两纵队全力由正面抗击敌第七十四师。我第一纵队则利用敌军各求自保的心理，于13日晚，以小部对敌第二十五师发起进攻，使该敌误以为自己受攻击而无暇他顾。
我主力则利用山区地形实行迂回，从该师与第七十四师的结合部向纵深**，并抢占制高点。第八纵队以相同的战术从第七十四师与第八十三师之结合部插入，并夺取制高点。我第六纵队则从鲁南之白彦地区兼程向垛庄急进，以断敌退路。
至14日上午，我第一纵队一部逼近蒙阴城，构筑了阻击敌整编第六十五师之强固阵地，主力攻占了蛤蟆崮、天马山、界牌等要点；第八纵队攻占了桃花山，磊石山、鼻子山等要点；第六纵队于14日晨到达距垛庄西南20余千米之观上、白埠地区。
而正面第四、第九纵队经过激战，已推进到黄鹿寨、佛山，并攻占了马牧池、隋家店。我军对敌第七十四师的包围态势已大体形成。
15日拂晓，我第六纵队在第一纵队协同下攻占了垛庄，第八纵队则攻占了万泉山，3个纵队打通了联系，最后封闭了合围口；并构成了阻击第二十五、第八十三师的强有力的对外正面的坚强防线。
在这一个回合中，动用隐伏在鲁南的六纵队，是关键的一着。第六纵队同敌第七十四师是死对头，当时司令部命令该纵队留在鲁南隐伏待机时，纵队司令王必成同志很担心打第七十四师时没有他们的任务。粟裕对他说，你放心，打敌第七十四师一定少不了你们。
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的，给第六纵队司令员王必成的十万火急电报。王必成是华东野战军有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江西岸打出了“老虎团”的英名，曾受到毛泽东的高度赞誉。
当时第六纵队距垛庄约100千米之遥，一路山区。12日中午，王必成和纵队政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平接到电报后，清醒地认识到要在两昼夜行军100千米，封闭合围口，掐断敌人咽喉，任务是十分艰巨的。当即商讨决定：以第十八师为左翼，第十六师为右翼，纵队部率第十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，第六纵队的各部队分散在几个地方。为了争取时间，保证整个部队迅速行动，纵队采取了“双管齐下”的办法，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人立即去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
因为任务紧急，各部队也只能在边行军中边进行作战。为此纵队政治部立即起草、下发了政治工作指导小册子，就一些重要问题作了明确的指导和要求。
听说回师鲁中，参加围歼第七十四师，特别是经过紧急的战斗动员，整个纵队干部、战士的战斗情绪比接受任何一次作战任务都要高涨。
第七十四师确是第六纵队的老对头、老冤家。
1946年的冬季，第六纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个第七十四师。第六纵队在完成任务的同时，自己也付出了一定的代价，这次可要让对手加倍补偿。
飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作要神速，意味着要在短时内完成长距离奔袭。100多千米路程，要靠两条腿在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副铁脚板。号令一下，干部战士立即撒腿如飞，快速行进。
沂蒙山区道路崎岖难行，开始战士们脚力挺好，可是走到二三十千米，腿就变得沉重了，步子也变得小了，加上石头磕脚碰腿，大部队的后面渐渐拉起“小队伍”。下半夜，有的走着走着，站着不走了，睡着了。
在这种情况下，生动活泼的宣传鼓动工作，显示了它的巨大威力。无论是路边的鼓动站，还是队伍里的宣传员，不住响亮地发出振奋精神的鼓动口号。战士也自动写起枪杆诗，激励自己，鼓舞别人。
在各个部队里，团结的精神，互助的精神，更加充分地表现出来。骑马的首长跳下马来，将马让给走路困难的战士；干部纷纷从战士肩上夺过背包、枪支自己扛上；身强力壮的战士帮助体弱的战友，一个人承担起两个人的重负。
在第六纵队急行军的队列里，还有一个编外的“战斗员”，那就是新华社华中前线的记者曹雨吉。他曾参加了两次涟水保卫战，在炮火连天的火线上，他采访报道了一个又一个模范人物。
像被称做“肖将军”实际名叫“肖降金”的英雄战士，像被评为战斗模范的解放战士刘少堂，都是出自他的笔下。
在战斗中，他和第六纵队指战员结下了深厚的友情，对国民党军第七十四师也怀有特别的仇和恨。这一次，他深为自己能和第六纵队一起参加歼灭第七十四师的战斗而庆幸。
曹雨吉随第十七师第四十九团行动。一路上，他为部队长途奔袭中表现出的顽强奋战精神所感动。
尽管第四十九团指战员对他特别照顾，把那压得两肩酸痛的背包放到驮文件箱、油印机的马背上，只想让他仅背一只装着稿纸和牙刷、毛巾的挎包。
可是，曹雨吉就是不服从这个“命令”，总是去抢别人的枪支和背包，还跑前跑后做着宣传鼓动工作。
第六纵队飞兵北上，开路先锋是第十八师第五十三团四连。整个部队在抢时间，作为先头部队，更是要星夜兼程，快速前进。当时，除了要战胜饥饿疲劳，还要克服找不到向导的困难，再就是排除小股敌人的袭扰。事情往往就是那样的巧妙。帮助第六纵队克服这些困难的，又恰恰是敌人自己。
13日深夜，行军队伍前面，突然传来几声枪响。紧接着，尖兵班赶来报告：前面遇到一股还乡团武装。
如何办？四连长按照第五十三团团长面授的机宜，纵马向前大声喝道：“我们团座找你们当官的问话，快过来！误了战事，叫你们脑袋搬家！”
那帮家伙误认为是遇上了北上的“国民党军”，立即心甘情愿充当向导。
尽管道路难行，但路线对了，行军速度大大加快。直至黎明，这些还乡团被四连缴了械，才明白是怎么回事。在钢铁战士面前，任何艰难险阻、漫漫长途，都一概不在话下。
从12日下午13时至14日凌晨，比预定时间提前8个小时，四连赶到了垛庄以南的彭家岚子。
14日下午17时，第十八师主力部队全部赶到垛庄以南一线集结。
当听到一阵阵排炮的巨响，看到一发发腾飞的照明弹，战士们都不由得高兴得跳了起来。他们高喊着说：“这下可是赶上歼灭第七十四师这个‘王牌’了。”
14日深夜，第十八师利用满天乌云、漆黑一团的大好时机，对垛庄守敌发起攻击。第五十三团以两个营的兵力，从垛庄西面的寺后凹发起攻击；第五十二团以一个营的兵力，由沙屋后迂回到垛庄北侧，与攻击部队配合作战。
垛庄，这个歼灭第七十四师之战的关节点，敌对双方都非常看重。然而，国民党军却以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。
出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，又有第一纵队部队的配合，只用了半个小时，就把守敌收得干干净净。
王必成以“飞兵激渡”来形容他们的这次行动，是不夸张的。这说明在战役指挥中设想可能出现的情况，走第一步就预想到第二步，有时要巧妙地预留伏笔，是灵活用兵的重要一着，此次我军诱敞深入，而又预恢第六纵队于鲁南待机，这着棋，一旦动起来、全盘就活了。
15日拂晓，垛庄攻下了，第八纵队也攻占了万泉山。华东野战军的第一、第六、第八纵队打通了联系，最后封闭了合围口。
同日晚，第八纵队发起进攻后，将侵占汉庄及其以南地区的第八十三师一部击退，并于仁寿庄歼敌一个搜索营。
14日上午进占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割裂了敌第七十四师与第八十三师的联系。孟良崮东南之横山、老猫窝，也同时被八纵队的部队攻占。
至此，第一、第六、第八纵队打通了联系，将整编第七十四师合围于孟良崮及其以北的狭小地区内，并构成了阻击整编第二十五、第八十三师的坚强防线。第七十四师这个“上将首级”，就这样被生剥硬剔的剜出来。
敌第七十四师发现我军已迂回到他们的翼侧，有被包围的危险。便仓猝收缩南撤，企图通向垛庄。但撤退中敌人发觉垛庄已为我所占，只得退缩到孟良崮、芦山地区，并不得不把美式重炮和许多现代装备丢在山下，因而丧失了它现代化的“优势”。
在我军以往的战役中，一般只要对敌人达成了战役合围，胜利就算基本有把握了。但是，这次战场态势特殊。我军5个纵队包围着敌第七十四师，敌军却有10个整编师包围着我军。
第七十四师为敌“五大主力”之首，其战斗力不可低估，而且该部所退守的孟良崮及其周围山地，山峰陡峭，主峰海拔在500米以上，岩石累累，土质坚硬，易守难攻。
因此，就在我军攻占垛庄后，陈毅和粟裕虽然都松了一口气，但却都不敢有丝毫大意。粟裕还专门带领少数参谋、机要人员，将指挥所向前推移，进入山沟，以便密切观察和指挥战事。
果然，当敌第七十四师被我包围后，蒋介石认为该师战斗力强，处于易守难攻的高地，临近有强大的增援兵力，正是与我华东野战军决战的好时机。
蒋介石一面命令第七十四师师长张灵甫坚决固守，以吸住我军；一面急今新泰之第十一师，蒙阴之第六十五师、桃墟之第二十五师、青驼寺之第八十三师、河阳之第七军和第四十八师火速向第七十四师靠拢。
蒋介石还急令莱芜之第五军南下，鲁南之第六十四师和第二十师赶向垛庄、青驼寺，楼德之第九师赶向蒙阴增援，企图内外夹击，与我军决战。
张灵甫也自恃建制完整，又处于战线中心，外有大量援军，要求空投弹药，依托山头高地固守。在蒋介石严令督促下，蒋军各路援兵，一齐向蒙阴东南急进。
在敌第八十三师与敌第七十四师的结合部，此时，熊熊的战火已从汶河上游烧到了这里，因为在距此以西3000米的地方，我第四、第九两纵队正与冤家第七十四师杀得难分难解。第八纵队经过一整夜的苦战，终于将敌第八十三师第五十七团全歼在万泉山上。
至此，第七十四师的另一条去路也被关闭。当从东、南两个方向进攻的援敌，在得知万泉山失陷的消息后，锐气大减，进攻的波次和气势顿时疲软下来。
5月15日拂晓，第一纵队独立师第一团和第二师第六团夺回330高地和285高地，重占围攻孟良崮有利阵地。第九纵队攻占孟良崮高地一处，第八纵队正围攻芦山，第六纵队已进抵垛庄，第四纵队前锋直逼502高地。
但是，敌各路部队在蒋介石严令下，不断向我军进逼，情况趋于紧急。敌整第七十四师被我各路大军压缩于孟良崮荒山后，在各路进援部队的呼应下，企图以第五十八旅为掩护向西南突围，叶飞即令第一师第一团进抵北庄，第二师第四团进抵石王河集结，以截敌突围。
此时此刻，在孟良崮西北方向540高地一块巨石的后面有一个人，正透过望远镜，默默打量着被朝霞染红的万泉山以及山顶上迎风飘扬的红旗。
在默默的观望中，当他确认万泉山已被我军占领之后，目光由迷离而变沮丧，最后终于灰冷下来。他知道，万泉山的失陷，已经等于向他宣布：他在军事上的主动权自此已丧失殆尽，往后的处境，就要由友军和对手来安排了。他就是张灵甫。
张灵甫发觉我大部队抵达其周围，后路已为我军切断时，则改变为固守孟良崮及以西的600、504、520高地待援。
这时的关键，一是围歼第七十四师能否迅速结束战斗；二是阻援力量能否挡住敌之援军。根据战场形势发展，陈毅当即发出了“歼灭第七十四师，活捉张灵甫”的响亮口号。
广大指战员立下“攻上孟良崮，活捉张灵甫”“消灭第七十四师立大功，红旗插上最高峰”的誓言。各级指挥员到第一线督战，作战形式主要转入了阵地战。
陈毅给叶飞电话说：“党中央和毛主席又来了指示，说不要贪多，首先歼灭整第七十四师，然后再寻战机。现在敌人的10个整编师已经围在我军四周，先后打响。当前你们的主要任务，是协同兄弟纵队把整第七十四师这个轴心敲掉。这样，敌人就没有巴望了，我们也就免得两边作战了。如果拖延下去，情况的逆转是可预料的。”
叶飞接到指示后，带领第一师廖政国师长，一同来到小曹家圈独立师指挥部，叶飞一到，就问何克希：“独立师打得怎么样？”
“303高地、285高地，反复争夺，整整打了一天，敌人刚才把这两个地方又夺去了!”
“拿回来!”叶飞果断地说。
决定传达下去以后,叶飞问起一师那面的情况,听了介绍后，只是淡淡地说了一句：“塔山、尧山拿回来了。”
何克希立即意识到：叶飞的注意力已经不再放在这些阵地上了，独立师要有更艰巨的任务了。
果然，叶飞坐下来，就叫参谋们铺开军用地图，指着地图上一圈圈曲线标示的山区说：“整第七十四师已经全部麇集在孟良崮，固守待援。野战军司令部获得的情报说：敌人企图以整第七十四师为轴心，吸引我军主力在它周围，再以10个整编师来夹击我军，实现他们与我华东野战军决战的目的，并为整第七十四师解围。说什么‘抓住山东共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役’。整第七十四师师长张灵甫也狂妄得很，他说：‘这样两下一挤，共军就完了。’”
接着，叶飞又把陈毅的指示说了一遍。叶飞把陈毅的指示转达后，纵队的几位领导也都感到担子沉重，但也感到第一纵队两面作战，兵力不够。
叶飞掂量了一下陈毅讲话的分量，把手一挥下决心说：“从阻击部队中抽兵！集中力量向孟良崮攻击！一面挡住‘百万大军’，一面取‘上将首级’！我们一定要做到！”
谭启龙、何克希、张翼翔等都赞成这个果断的决定。在具体部署上，取得了一致的意见。叶飞抓起电话机，向各师师长作了具体交代。
然后，叶飞对第一师廖政国师长说：“我们把主力部队都拿去攻击孟良崮了，只留给你从地方上刚升级的第三团、第九团，加上你们第二团，固守塔山、尧山、天马山、界牌，这一线紧靠沂蒙公路，全长30多千米。在这里，你们要挡住两个整编师，保证主力拿下孟良崮，你看行么？”
廖政国对要担负的任务的艰巨性是清楚的，但他却什么困难也没有摆，只是默默地点点头，毫不犹豫地承担下了。
这时，前沿送来报告：303、285高地又夺回来了。第一纵队主力经一夜准备，第二天拂晓，猛攻东南的502、540高地，逼近了孟良崮。
这时，右翼迂回部队第八纵队，已从东北打到孟良崮以东，围攻芦山；第九纵队已攻占孟良崮东北高地一处；第四纵队也逼近502高地；第六纵队从鲁南赶来，打进垛庄、北疃、**子郎一线。整第七十四师虽然被我各路大军压缩在孟良崮荒山上，却仍在顽抗待援。
更艰苦的战斗在阻击阵地上展开。敌人严令整第二十五师、整第六十五师、整第八十三师、整第九师、整第十一师、第五军等部，从东、南、西三面火速接援张灵甫。
第一纵队阻击阵地，遭受整第二十五师、整第六十五师的猛烈进攻。复浮山、蛤蟆崮、界牌、天马山一线，整天罩在烟火里……围歼战是一场剧烈的阵地攻坚战。
我军于15日下午13时发起总攻，从四面八方多路展开突击。敌第七十四师和第八十三师第十九旅第五十七团麇集于孟良崮、芦山及附近山地。依托巨石，居高临下，不断对我发起反冲击。
从战术上来说，依托阵地的反冲击，可以给对方以相当的杀伤，何况我军为了争夺每一个山头、高地，要从下向上仰攻，每克一点，往往经过10多次的冲锋，反复争夺，直至刺刀见红，其激烈程度，为解放战争以来所少见。
我军发扬英勇顽强的战斗作风，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围困。张灵甫在我军强大攻势的重压下，组织了大规模的反击，先向南，又向西，后向东寻隙冲击，试图突出重围，均被我军击退，并遭到惨重杀伤。敌人遗尸满地，还是成群成团地向我阵地上涌，炮火没有间歇，部队不分队形，那才真像敌人污蔑我军的所谓“羊群战术”、“人海战术”哩！
中午，三山店、交界墩的我阻击部队伤亡殆尽，阵地被敌人强占。
下午16时，界牌又被敌人占领。随后，天马山、覆浮山、蛤蟆崮全线告急，敌人已攻上天马山的山腰，接着部队与指挥所失去联系…第一纵队手里已经没有预备部队，大家都为阻击阵地着急、担忧，指挥所里紧张得阒无人声，只有报话机中不断传出敌人呼叫的声音：“李先生，张先生请你急攻垛庄。”“黄先生，速夺天马山、复浮山。”
“张先生放心，我们相距只有四五里了……”
看来，张灵甫等人以为他们可以逃脱被歼灭的命运了！
忽然，耳边响起一阵清脆的铃声。值班参谋抓起电话机，第一师廖政国师长响亮的声音传来：“我要作战参谋带一个连，跑步去反击天马山了！另外，我使用了友邻第四纵队的一个营，请报告野战军司令部，这个营暂归我们指挥……”
原来，正在天马山危急之时，有一支部队在山沟里向东急进，这是我第四纵队第二十八团的一个营。
廖师长查明是第四纵队的一个营，立即对营长说：“我是第一师师长，命令你们立即赶援天马山。”
那个营长说：“我营奉令跑步赶去攻击孟良崮，任务紧急。”
廖政国向烟火弥漫的天马山一指说：“天马山阵地的得失，关系重大。如果敌人打通联系，全局皆输。我手里只剩下七八个警卫员，只有使用所有到达这个地区的部队。”
那个营长考虑了一下说：“好，为了整体利益，我们执行你的命令。”
这个营赶到天马山时，附近的上下马头崮争夺战正在猛烈展开。生力军的投入，立即转变了情势。这个营和守军一起，终于将敌击退，稳定了天马山阵地。这种情况也只有人民军队才能出现。
5月15日下午，野战军司令部发布了总攻整第七十四师的命令：所有炮火集中轰击孟良崮大山，所有部队向孟良崮高峰挺进，不准跑掉一兵一卒！
总攻开始以后，野战军首长几乎每隔5分钟就向前线打一次电话，一面询问战况，一面指示：“要争取时间，时间就是胜利!”
“不能放走整第七十四师的一兵一卒!”
前线的指挥们也几乎不停地用电话向首长们报告：“部队已经冲上520高地!”
“520高地又被突然在山腰里出现的敌兵反击下来!”
“部队已经接近540高地的崮顶!”“敌人崮顶上的火力压住了我们部队,两侧的敌人已把我们部队压下山腰!”
战斗空前激烈，情况变化多，电话的铃声也就不断地响着。前线的指挥们起初坐在电话机旁，听到铃声再抓听筒；后来铃声不绝，索性就把听筒放在耳边，下巴靠在送话器上，不停地听，不停地讲……15日晚，敌军已被压缩于东西3000米，南北2000米的狭窄山区。该地草木极少，水源奇缺，敌人空投的粮弹和水囊又大都落到我军阵地，数万敌军已处于极端饥渴难支的狼狈困境。
这天晚上，已是22时，陈毅与叶飞通了电话。他说：“敌整第九师、整第十一师已靠到蒙阴，第五军已到新泰，整第六十四师已到青驼寺。如在明天拂晓前不能全歼整第七十四师，则我军将陷入敌人包围。”
陈毅在电话里沉默了半晌，然后又说：“叶飞啊，无论如何要在16日拂晓前拿下孟良崮，消灭整第七十四师，我们就全盘皆活了！”
陈毅授权叶飞统一指挥第一、第四、第六、第九纵队总攻孟良崮。他果断地说：“不论付出多大代价，哪怕拼掉两个纵队，也要完成任务！”
叶飞承担了这个指挥任务。粟裕接过电话问我：“什么时候可以组织好总攻？”
叶飞回答：“需要两个钟头，下半夜一点可以实施总攻，现已规定了总攻信号。”
叶飞又报告说：“我同第四纵队、第六队纵已接通电话，但第九纵队还没联系上，请总部通知他们做好总攻准备。”
粟裕连声说：“那行，那行。”
应该说，统一指挥之前，各纵队各打各的，部队虽然很多，并没有发挥最大的作用。统一指挥后，就大不一样了。
5月16日1时，总攻开始协同很好。2时，我第一师第一团，第二师第四、第六团，独立师第一、第三团与友邻第四纵队所部攻占520、540高地；第六团也配合出击，拂晓占领附近山头。
可是在孟良崮战斗的第三个拂晓到来，黑夜慢慢地被黎明代替的时候，困守在540高地上的敌人，又蠢动起来。
敌人似乎还不了解覆灭的命运正等待着他们，竟向我军狂喊起来：“天亮了，我们的援军就要到了！你们跑不掉的……”
同时他们组织了部队从石圩子反击出来。我军继续进攻着，一次又一次地发起冲锋。激战中，我军有些战士，受了伤从石圩边滚滑下去，但是听到嘹亮的前进号声，又猛冲上去。
敌整第七十四师不断告急，蒋介石急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。于是一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引我军主力；另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编第七十四师，以期内外夹击，聚歼我军于孟良崮地区。李天霞与张灵甫素有矛盾，所以，在蒋介石的催逼下，他的整编第八十三师只派出一个团的兵力驰援。而黄百韬的整编第二十五师则是不遗余力地执行了蒋介石的命令。
凭借武器之利，黄百韬的整编第二十五师至14日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。
黄崖山距孟良崮6000米，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整编第二十五师通往孟良崮的最后障碍，甚至可以说，谁占有了黄崖山，谁就把握了这次大战的主动权。
此时，第六纵队第十六师昼夜行军，开始了夺取黄崖山的行动。第四十八团作为其前锋部队，克服疲累、饥饿之苦，一边行军，一边睡觉；一边跑步，一边嚼炒米，终在15日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下。
这时候，黄百韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。胜败就在毫厘之间展开了比拼！
“冲！”第三营九连连长翟祖光毫不犹豫地带人从东坡攀援而上，国民党军则从西坡匍匐而进！比速度！比耐力！比毅力！
50分钟后，当翟祖光他们登上峰顶，抢占了制高点时，这时国民党军离山顶仅有30米，一分钟的行程！“打！”翟祖光一声令下，百十支汤姆枪、步枪一齐朝国民党军扫去，打死一大片。
黄崖山主峰因此控制在了第四十八团手里，第十六师的其余部队则相继占据了黄崖山附近的猛虎山，万泉山等要点，尽管黄百韬随后出动营、团级的集团冲锋，企图夺回这些阵地，但地形上的劣势使他的一切努力都化作了徒劳，他只能听着整编第七十四师在枪炮声中沦入灭亡而“爱”莫能助！
5月16日拂晓，各路大军密集，哈气成云，同心协力，直取孟良崮。首先集中强大的炮兵火力，向敌军密集的山头、高地猛烈轰击。强大炮火惊天动地，孟良崮像火山爆发。
在浓烟和火光中，敌人的血肉与岩石碎片齐飞，形成一片混乱，我步兵在强大炮火掩护下猛烈冲击，越战越勇，指战员不待上级命令，哪里有敌人就向哪里冲。
孟良崮上双方展开了争夺战，战况非常激烈。华东野战军第二十三师夺取万泉山后，立即向第七十四师中心阵地猛扑。
在这关键的时刻，张灵甫做了最后的垂死挣扎，又组织所有的残部及警卫部队、随从人员千余人，向我军反扑过来。
我第二十三师副师长戴文贤从师警卫排和部分连队中，抽调精干人员组成了突击小组。第二十三师第六十九团第一营二连班长葛兆田担任主攻。
每个突击小组7人，轮番冲锋，猛攻张灵甫的指挥部。我军以轻重机枪组成的火力向敌猛射，掩护突击小组向孟良崮主峰北侧山洞张灵甫指挥所冲击。
不料，前几个小组都失败了。葛兆田一挽袖子，跟着副连长冲了上去。张灵甫的指挥部是在一座山崖根儿里，前面用石头垒了道石墙以防流弹。
等葛兆田冲上来，只剩下他、副连长和一名战士。葛兆田持枪高喊：“第一营在东，第二营在西，第三营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”
这时听见敌军指挥部里有人喊：“别开枪，我们投降！”一群官兵随即从指挥部里走了出来。走在最前头的一个军官见只有3名解放军战士，端起冲锋枪就扫。
这时副连长受了重伤。葛兆田一下子火了，也抱起冲锋枪“嘟嘟嘟”一梭子。这名军官和一串敌军士兵应声倒地，余下的敌人赶紧高喊：“别打别打，我们真投降！”
葛兆田厉声命令：“一个一个地出来，把枪扔在门口！”待敌人全部走出后他数了数，一共83人。
16日下午，我军攻占了所有高地，敌军官兵纷纷就擒，猖狂一时的张灵甫及副师长蔡仁杰均被击毙，我担任突击的5个纵队的英勇健儿，会师于孟良崮、芦山顶峰，欢呼声惊天动地。
这时，垛庄方向仍有一片枪声，叶飞大惑不解，立即派人去第六纵队查询。第六纵队司令部的一位同志写了回条，颇见幽默。他写道：“万枪齐鸣，山呼谷啸，并非敌骑进攻，而是我军战士胜利后略表狂欢之心情耳！”
在我军欢呼胜利的时候，阻援战斗还在继续，这是非常艰苦的阵地防御战。我军利用既设野战工事进行了顽强的阻击，像一座座坚固的堤坝，挡住了敌人一波又一波的冲击。
敌第五军被我第十纵队牵制住；敌第十一师被我第三纵队抑留于蒙阴以北；敌第六十五师在我第一、第六纵队各一部阻击下，前进不到10千米；敌第七军第四十八师被我第二、第七纵队牵制住；敌第二十师、第六十四师被我鲁南军区地方武装牵制，未能及时赶到青驼寺。
敌第二十五师、第八十三师虽逼近我军包围圈，与第七十四师相距仅5000米左右，并对我形成炮兵火力交锋，但仍无济于事。
16日上午8时，蒋介石还抱侥幸心理，向各路增援部队亲下手令称：“山东共匪主力今已向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机，如有委靡犹豫，逡巡不前或赴援不力，中途停顿，必以纵匪害国贻误战机论罪，决不宽容。”
但到同日下午，汤恩伯已感到大势已去，发电报给所属各部称：“张灵甫师孤军苦战，处境艰危，各部务必击破包围，救袍泽于危困，不得见死不救。”
无论是蒋介石的严令，还是汤恩伯的乞求，在我阻援部队顽强抗击下，都无法挽救张灵甫全师被歼的命运。
5月16日下午，孟良崮战役将接近尾声了……我参战部队纷纷向前线指挥所汇报战果，有的部队开始打扫战场，收拢部队。这时天气骤变，山雨欲来，天低云暗，能见度很低。
各部报告的战果，仅抓到几百名俘虏。华东野战军情报处长报告，通过技术侦察发现，敌人还有电台呼叫，联络求援。这些情况引起了心细如发的粟裕的警觉。
作战科长拿来向中央军委报捷的电报稿，粟裕摆手示意，电报缓发，同时指示：“命令各部队重新汇报战果，歼俘敌人的数字力求准确无误。命令各部队继续搜查，不可放松警惕，特别是比较隐蔽的山沟更要仔细搜查。没有命令，不许停止。”
对此举，大家有些迷惑不解，粟裕解释说：“兵法上有穷寇勿追，是说狗急了要跳墙，弄不好会被反咬一口。我们主张打歼灭战，硬是要追穷寇，不论这只狗发疯也好，跳墙也好，都必须把它确确实实地打死才行。我把各部队上报的歼敌数字与第七十四师编制数字反复核对，还差7000人左右。7000人不是个小数目，弄不好会给我们带来不必要的损失。”
参谋处根据各部清查后的战果统计，并与整编第七十四师编制人数核对，发现上报的歼敌总数25000余人，同整编第七十四师应有人数32600人相比，还少了七八千人。
粟裕当机立断，命令各纵队组织轻装部队，严密搜索。结果在孟良崮、雕窝之间的山谷内发现集结有7000余敌人，正准备突围。粟裕立即命令第七、第八、第九纵队实行兜剿。
各纵队不顾疲劳，英勇战斗，全歼残敌，无一漏网。至此，蒋介石的“王牌军”整编第七十四师被全部、干净、彻底消灭。孟良崮战役胜利结束。
庆祝孟良崮战役胜利
孟良崮战役告捷，设在山下的华东野战军第四纵队司令部指挥所频频接到战斗前沿打来的电话：“张灵甫自杀了，张灵甫自杀了！”指挥所里人员奔走相告。
“是自杀吗？”待战斗前沿报捷电话又一次打来时，陶勇操着浓重的安徽霍邱口音大声询问。
“报告司令员，是俘虏兵讲的。”电话那头未能作出肯定的答复。
“怎么搞的？”陶勇生气地将电话一撂。
司令员发火了，大家谁也不敢吭声，但心里却在嘀咕着：“仗打赢了，敌整编第七十四师师长张灵甫也死了，首长还有什么不满意呢？”
“警卫员，备马！”陶司令员将手中的半截烟掐灭，粗声粗气命令着：“去600高地，寻找张灵甫尸体！”
“是，集合！”警卫班长一个立正行了个军礼。瞬间，警卫班20多人齐刷刷地站成一队。
“马夫老吴和医生盛政权随队出发，再在当地找个熟悉地形的向导！”陶司令员又下了一道命令。
从山下的第四纵队司令部指挥所至孟良崮600高地，距离约8000米。山路崎岖曲折，举步维艰，有的地段几乎要匍匐前进。行至半山腰，因马受惊，陶司令员从马背上摔下来，只好弃马步行上山。
在向导的指点下，队伍抄小道赶到600高地。光秃秃的孟良崮山顶躺满了横七竖八的敌军尸体。大家迅速行动搜寻张灵甫尸体。
约一刻钟后，一警卫人员在一个炸毁的发报机旁发现一具身穿将官制服且面部朝上的尸体，当他取下其胸章时，禁不住大叫起来：“找到了，找到了！”
他随即将写着“中将张灵甫”的胸章交给了陶司令员。
“医生盛政权为张灵甫验尸！”陶司令员语调铿锵激昂，声震山谷。
盛政权一丝不苟地进行着验尸。他首先检查头部，发现除左面颊擦去一块皮外，其他无伤痕。他解开张灵甫胸前纽扣，发现其前胸有两个枪眼，子弹是直穿心脏从后背飞出的，躯体倒在血泊里。
盛政权反复检查枪伤，判断两枪眼均是200米以外远距离射击而致。枪眼口径较小，符合我军战士使用的美制“加拿大”冲锋枪口径。
一般来说，国民党高级将领自杀，都惯于用手枪打太阳穴，而张灵甫头部无枪伤；退一步说，就是张灵甫当胸开枪，也难以连发两枪形成两个枪眼，况且衣服上没有火药燃焦的痕迹，故排除了自杀。验尸结论为：张灵甫系被我军击毙身亡。
盛政权将验尸结果报告给陶司令员，并详细说明其理由。陶司令员满意地点点头：“我说他不会自杀的，他想突围逃命，才落得这个可悲的下场！”
“报告司令员，发现一本军官证和一张照片！”验尸后一警卫人员从张灵甫内衣口袋搜出两份遗物。
陶司令员接过一看，军官证外部血迹斑斑，但夹在里面的张灵甫照片完好无损，他幽默地说：“军官证上交，这照片嘛，盛政权尸有功，就留作‘纪念’吧！”
数日后，延安的《解放日报》报道了张灵甫被我军击毙的消息。
孟良崮战役胜利后，粟裕立即打电话报告陈毅，陈毅非常高兴，他在电话中兴奋地说：“我在电话里向全体将士们祝酒致贺！”
捷报传来，全军振奋，欢声雷动。指战员们纷纷称赞粟裕神机妙算的谋略和高敌数筹的指挥艺术。陈毅紧紧握住粟裕的手说：“老伙计，这个仗，你硬是打神了！”
在围歼整编第七十四师的紧张战斗中，陈毅和粟裕密切合作，互相支援，给华东野战军指挥部的同志留下了难忘的印象。
有一次，粟裕同一位纵队指挥员通话，发生了“故障”，这位指挥员以部队伤亡太大为由讨价还价。粟裕说：“好了，现在陈司令同你讲话。”
陈毅一面走向电话机，一面问接电话的是哪一位，拿过话筒就说：“你现在在哪里？你们几个师长到了什么地方？”
待对方回答后，陈毅看了一下地图，接着说：“你们几个师长都要到山顶去。刚才粟裕讲的，就是我的意见，你们要坚决执行。部队伤亡大一些，不要紧，我手里还有预备兵力，你伤亡多少，我给你补充多少。”
于是，电话里的对方平静了。
从莱芜战役到孟良崮战役，由于高度紧张的战斗环境和极度劳累，粟裕的脑力、体力消耗很大，身体日渐消瘦，由高血压引起的头痛症时常发作，不得不戴着一种铅制的健脑器坚持工作，在和敌人激烈搏斗的同时，还要同疾病进行顽强的斗争。
在孟良崮战役中，粟裕曾经连续几天几夜不休息，脸涨得通红，两眼布满血丝。战后测量血压高达220水银柱，现在他总算舒了一口气。
这次战役，我歼敌32000余人，彻底粉碎了敌统帅部“鲁中决战”的计划，严重挫败了敌对山东的重点进攻，极大地震动了蒋军内部，有力地鼓舞了全国人民的胜利信心，配合了陕北及其他战场的胜利攻势。
一夜之间，蒋介石的心头肉、国民党军中的王牌劲旅整编第七十四师32000多兵马，在华东野战军那震天撼地、雷电劈云般的围逼聚歼下，顷刻化成了血红的齑粉。
消息一出，犹如巨石投水，使坐踞南京的蒋介石不由打了一个寒噤。惊愕之余，他竟一扫王者的尊仪，失态地从写字台后僵立而起，并像要抢回第七十四师似地伸手在空中抓了一下。这神经质的一抓，使站立一旁的侍僚们目瞪口呆。
第七十四师被歼的噩耗，不仅让蒋介石，就连由他坐镇的南京政府朝野上下，也骤然泛起一阵惊波。白崇禧、陈诚等面面相觑；不少人更是双眼迷离，连第七十四师都落得如此下场，还有谁敢再去拼共产党呢？
再看蒋介石痛悼第七十四师的敕文，字里行间，揪心追悔之情，浸润其中，哀不能控，真有如丧爱子之状。
敌整编第七十四师被全歼后，进犯鲁中的敌人全线溃退，吓得40余天不敢出战。蒋介石不怪自己无能，总是迁怒部下。
战役结束后，敌第一兵团司令汤恩伯被撤职，敌整第八十三师师长李天侠被押到南京军法会审，敌整第二十五师师长黄伯韬也被撤职留任，戴罪立功，以赎前愆。
蒋介石多次痛心疾首地说：孟良崮的失败，是我军剿匪以来最可痛心最可惋惜的一件事；真是空前的大损失，能不令人哀痛；必须等到我们全军一番起死回生的改造之后，乃能做进一步的打算。
国民党山东省党政军统一指挥部主任王耀武表示对第七十四师之失，有如丧父之痛。
蒋介石等的哀鸣，说明了此役给敌人打击之惨重，而所云“起死回生”，不过是一场幻梦。
事实证明，经过孟良崮战役，敌入虽仍未放弃对山东实施重点进攻的计划，但其进攻的势头已经被打掉了，并且从上到下真正地被我军打怕了。
而与南京那灰暗、沮丧的调子恰成对比的是：在陕北，在山东，在由共产党领导的全国各解放区中，则是一片激奋欢腾；人们为第七十四师的被歼而振奋不已，为华东野战军的辉煌战果而庆喜不迭！
而孟良崮这个因第七十四师师长张灵甫紧紧抱住而险些为战火烧焦的弹丸之地，却一夜成名，成了世界各大通讯社追逐的对象。
不论是共产党新华社的消息还是国民党中央社的新闻，统统被他们拿过去，并按照各自的观点稍加变通后，纷纷推上自己的要闻栏目中。
第七十四师是蒋介石一等的精锐部队，是他的“天之骄子”和最大的一张王牌，是五大主力的头一个，据说它从来没有打过败仗。师长张灵甫是蒋介石的心腹、嫡系，是蒋手下的一个“常胜将军”！
国民党军中的一个基层军官这样说：“如果第七十四师被歼灭了，就没有任何部队能抵抗解放军；解放军不仅可以收复一切失地，就是要到南京也没有人能够阻拦!”
正如当时的军事行家们所言：“第七十四师的被歼，标志着华东战局的开始转变。敌人将转而处于被动，人民解放军将从此开始夺取战争主动权……孟良崮战役，是以毛泽东为首的中国共产党在华东战场上取得的一个具有决定性意义的伟大胜利！”
孟良崮战役开创了华东我军在敌重兵集团密集并进的态势下，从敌阵线中央割歼其进攻主力的范例。
5月22日，毛泽东为中央军委起草的电报指出：“歼灭第七十四师，付出代价较多，但意义极大，证明在现地区作战，只要不性急，不分兵，是能够用各个歼击方法打破敌人进攻，取得决定胜利”。
同一天，延安新华社发表时评说：这次蒙阴胜利，在华东解放军的历史上更有特殊意义。因为：第一，这是打击了蒋介石今天最强大的和几乎唯一的进攻方向；第二，这是打击了蒋介石的最精锐部队；第三，这个打击是出现于全解放区全面反攻的前夜。和这个胜利同时，东北豫北、晋南、正太等地，强大的反攻正在展开。
5月下旬，在广大军民欢呼孟良崮大捷声中，华东野战军司令部召开了团以上干部会议。
会上，陈毅司令员作了目前时局与任务的报告和关于孟良崮战役的总结。
他说：“打了胜仗，总要评功。孟良崮战役的胜利，固然是全军上下，同心同德英勇奋战的结果，也是山东人民节衣缩食支援前线的结果，又是全国战场各兄弟部队配合作战的结果，但是第一功，应该归于毛主席。这次胜利，是毛泽东军事思想的胜利。毛主席针对华东战局和华东我军的特点，反复强调说，不要急躁，不要分兵，使得我们能够冷静地创造和抓住战机，然后集中优势兵力歼灭敌人王牌中的王牌!”
孟良崮战役大获全胜，华东野战军司令员兼政委陈毅非常高兴，诵了一首七律：孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。
信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。
刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。
喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪！
我军个个是英豪，反动五牌哪得逃。
暴庆蒋朝嗟命蹇，凄凉美帝怨心劳。
华东战局看神变，陕北军机运妙韬，更喜雨来催麦熟，成功日近乐陶陶。