为了避开敌人飞机白天干扰，行军部队连日来夜行日宿。陕北的气候夏天少雨，秋天下雨不停，一路上天天大雨。天很黑、路又滑，脚上都是稀泥巴。
毛泽东、周恩来等领导同志都不能骑马，徒步向绥德挺进。绥德向米脂走要过无定河，河上有一座大桥，系钢筋水泥建造，桥面很宽，桥下有几孔拱涵洞。
这是咸榆公路上最大的桥，支队准备过大桥，绥德地委来一位同志报告说：“为了保证中央机关安全行军，准备等司令部过桥后，将这座桥炸掉。”
毛泽东听后说：“请告诉地委的同志，这桥不炸了。炸掉这桥容易，建起一座桥难得多。路是大家走的，桥也是大家过的，敌人要来，就让他来吧！他们住不了多久。这桥，最终还是我们走的……”
左路军合水遇强敌
我军“三战三捷”后，同样疲惫不堪的西北野战军主力集结于安塞地区休整，并召开了祝捷大会。中央军委副主席周恩来专程前来祝贺。
祝捷大会后，周恩来提出利用胡宗南之国民党军猬集蟠龙、青化砭附近休整补充的时机，让西北野战军主力也在安塞休养一段时间。但是西北野战军司令员彭德怀心中另有打算。
安塞一带是贫瘠的陕甘宁边区中最贫穷的地区之一。大军云集，使本来就不堪重负的后勤供应雪上加霜。彭德怀司令员认为西北野战军主力应趁陕北国民党军休整的契机，西出陇东。一来可以借助陇东涵养部队；二来也可鞭击进占陇东三边地区之青马、宁马部队。
青海马家军，简称“青马”，指19世纪末20世纪初至20世纪40年代末期统治当时青海回族军阀武装，首领马步芳。
宁夏马家军，简称“宁马”，指19世纪末20世纪初至20世纪40年代末期统治当时宁夏的回族武装军阀，首领马鸿逵。
胡宗南集团进占延安后，青马和宁马趁火打劫，不断进攻陕甘宁解放区。至5月中旬，先后侵占了陇东地区的庆阳、合水、环县和三边地区的盐池、定边、安边等城镇。
1947年5月14日，安塞真武洞大捷之后，陕北战场的战略形势发生了质的变化，解放大西北的条件已经形成。周恩来致电毛泽东：“几天来和彭德怀、习仲勋商定了6月份作战计划。除警七团外，全军出陇东，歼击青宁‘二马’”。
正在陕北与国民党军捉迷藏的毛泽东看到这个方针，既有前瞻性，又具体可行，心里很高兴，立刻同意了。他在给彭德怀的电报中说：“此计划甚佳。”
送走周恩来、陆定一等中央领导，彭德怀立即派出人员进行侦察，摸清了马步芳、马鸿逵军队的部署情况。
青海马步芳的整编第八十二师师部和第一零零旅，驻扎在西峰镇、宁县地区；新编骑兵第八旅驻扎在庆阳、合水、西华池一线；骑兵第二旅驻扎在悦乐、曲子、阜城一带。
宁夏马鸿逵的整编第八十一师师部和第十六旅，驻扎在环县和元城一线；第三十五旅驻扎在羊圈山一带；整编第十八师驻扎在安边、定边、盐池一带。
彭德怀立刻在安塞的野战军司令部驻地，召开旅以上干部军事会议，布置下一步的作战计划。
整个陇东战役以夺取庆阳和合水为目的，依照先打孤立分散之敌，再集中力量攻打强大之敌的原则，把西北野战部队分成三路：左路是第二纵队和教导旅，攻占合水城并消灭可能增援的敌第一零零旅，中路是新四旅的旅部直属队，攻占悦乐、阜城之后向庆阳进发，右路是第一纵队和陇东军分区骑兵团，歼灭蒋台、元城等地敌军后，向庆阳城北进发。
5月21日，晴空万里，彭德怀亲率野战军自安塞西进。西北野战军一纵为右路；新四旅为中路；第二纵队及教导旅为左路，显然左路部队任务最为艰巨，因为他们肩负的任务是围歼“青马”前突在合水的部队并消灭可能增援的“青马”的整编第一零零旅。
对于此点，彭德怀甚至想的更远，在5月28日向党中央汇报部队动态的电报中，彭德怀、习仲勋联名报称：合水得手后定会引起“二马”调动，再集中兵力作战。
合水、庆阳、宁县一带，与陕北隔子午岭相望。大革命时期，是谢子长、刘志丹陕北红军的游击区。中央红军长征抵达陕北，即在此地与陕北红军会师。
内战爆发后，国民党军整编第四十八旅进占此地，就在“青马”部队进军陇东前一个月，何奇的整编第四十八旅在合水附近的西华池遭西北野战军部队痛击，何奇在战斗中重伤而亡。
最初，青马整编第八十二师移防陇东，原本驻扎于平凉一带。后来“青马”为了确保陇东西峰、宁县、镇原之三角地带，于是北上此地。
青马进驻陇东，正是国民党军整编第四十八旅被击溃后不久，整编第八十二师进驻后，利用骑兵之优势，以小股部队分散行动，以游击对游击的战术，经过20多天的小规模作战，竟将活动于陇东的我游击武装、武工队等地方部队挤压到子午岭山区内。
整编第八十二师年轻的师长，马步芳的独生儿子马继援自以为得意，万没想到我解放军主力会突然出现在他的面前。
西北野战军的左路军以王震指挥的第二纵队为主力，翻越子午岭后，5月28日接近合水。第二纵队决定以第三五九旅攻击合水，独立第四旅与教导旅打援。
但是部队刚下子午岭就出现了意外，教导旅第一团前锋尖刀哨前进到距离合水城10余千米的罗儿塬蒿草铺附近时时，与“青马”外出游击扫**之小部队遭遇，短暂激战后，西北野战军一名侦察员被“青马”骑兵捉去。
教导旅第一团担心会因此暴露整个部队的行动计划，急忙围攻罗儿塬想夺回侦察员，但是罗儿塬四面悬崖陡壁易守难攻。第一团无奈只得放弃赶往指定作战位置。如此一来，解放军的行踪便暴露了。
当日下午16时，国民党军驻防合水的整编骑第八旅重兵器营营长马生智急电西峰整编第八十二师师部，言合水东山一带出现解放军部队，步步逼近前哨阵地，合水外围警戒部队已经与解放军交火。
合水，是一个拥有悠久历史的古城，位于甘肃省的最东部。隋代开皇十六年设县治，因地处马岭、白马水口，因而得名合水。城垣北面依山，其余三面环水，形状类似葫芦，因而有“葫芦城”的绰号。
“青马”整编八十二师进驻陇东时，整编骑第八旅重兵器营奉命担负此地防务。整编骑第八旅重兵器营下辖整编骑第八旅旅直属骑炮连、战防炮连、重机枪连和一个通讯排。人员约在千人之内，拥有马匹1100多匹，该营营长为马生智。在合水另有驻防的甘肃省步兵保安第二团，团总是合水民团的团长李鸿轩。
5月28日，西北野战军左路军前锋教导旅与“青马”警戒部队接触后，驻扎合水的重兵器营急电通知整编骑第八旅和整编第八十二师师部。在西峰的整编第八十二师师部接到整编骑第八旅的电报后，也迅速通知各部队做好战斗准备。
王震部署下的攻城部队是郭鹏指挥的第三五九旅，独立第四旅第十二团配合。郭鹏部署第三五九旅第七一七团向合水西北进攻；第七一八团和独立第四旅第十二团向合水东进攻；第三五九旅第七一九团作为攻城部队的预备队。
5月28日凌晨4时，向合水西北山地迂回的第三五九旅第七一七团首先与守军交火，城外“青马”警戒部队很快收缩到城内，并用密集火力阻击第七一七团靠近城垣。
第七一七团被城头守军火力压制，始终无法靠近城墙。
至天亮时分，第七一七团才发现，合水城池北部偏西方向，有一个建筑在高地上的瓮城，由于地处葫芦城的北部，又突出城垣，是整个合水城池中位置最高的地方。
守军在此部署了重火力，不但有迫击炮、战防炮，还有数挺重机枪，这些火力严密封锁着第七一七团进攻的道路。
第七一七团经过几次尝试，终于认清一个现实：要靠近城池进攻，就需要先攻克这个重要火力支撑点。但是以第七一七团自身的力量，是难以既完成进攻合水西北城垣，又占领这个火力点任务的。
情况反映到正在指挥全旅攻击合水东南诸外围工事的旅长郭鹏那里。郭鹏只得将原来做预备队的第七一九团提前投入战斗，让第七一九团去进攻这个难啃的硬骨头。
这个瓮城在合水当地有个形象的俗称，叫葫芦把。对于合水城防来说，葫芦把的位置十分重要。明末李自成义军曾先后4次进攻合水城，仅有一次成功。
唯一的一次成功就是在奇袭葫芦把成功后才得逞。其他3次进攻都因葫芦把的顽强抵抗而功亏一篑。由此可见这个葫芦把对合水防守体系的重要性。
29日中午，第三五九旅第七一八团和独立第四旅第十二团先后占领了合水东部和南部诸高地，下午，第七一八团杀入合水东关，守军退入城垣负隅顽抗。
与此同时，第七一九团经过紧张准备，也发起了对葫芦把的强攻。但是葫芦把上并不仅仅是火力强大，守军更是奇兵迭起。
当攻城部队越过城垣外深壕突入到城垣下时，守军竟然经过暗道，运送部队到城外，从攻击部队背后突然逆袭。第七一九团和第七一七团均遭受重大伤亡。进攻被迫停止下来。
攻城陷入僵局，那么打援又如何呢？
5月29日，合水守军遭解放军攻击的消息传到西峰的整编第八十二师师部，师长马步芳的独子马继援立即做出反应，急令驻扎庆阳的整编骑第八旅旅长马步銮，率旅直属部队和该旅第一团驰援。
5月29日，西北野战军第二纵队独立第四旅一部已经渗透到庆阳以南地区，整编骑第八旅第一团只能退出赤城，转道返回庆阳，与旅直属队会合后，再由庆阳赶往合水。
经过此番往来，整编骑第八旅做好出发准备的时候，已经日落西山，星辰高挂。整编骑第八旅一个月前进驻此地，旅长马步銮对庆阳至合水的沿途情况从未做过侦察研究，以至于出发前既没有下达行军部署，也不派出搜索部队，只是盲目地向合水直扑而来。
为了争取时间以解合水之围，马步銮依据过去对付红军的老办法，以骑兵大集团统一行动，取道庆阳东十五千米的一个偏僻山沟，向合水疾进。
在整编骑第八旅2000余骑出庆阳的时候，解放军西北野战军教导旅第一团占领了柏树原，这个地方位于合水通向宁县至庆阳公路的岔路附近，是进入合水地区的必经之路。
第一团团部驻扎白家嘴，团长罗少伟将第二营放置在大路北侧的塬上，第三营则在大路南侧，第一营作为预备队。当晚团直属特务营派遣一个排担负警戒任务，疲惫不堪的全团官兵露天宿营。
就在这大战即将揭开序幕的时候，合水城的战斗达到了白热化。第三五九旅在白天的战斗中失利，第二纵队领导十分吃惊，没有想到合水守军如此顽强，当天下午，第二纵队司令员王震亲自赶到合水前线指挥作战。傍晚，第三五九旅第七一八团和独立第四旅第十二团占领了合水东关，旋即转移攻击主要目标到合水南城垣。入夜时分，第二纵队集中炮火，猛烈轰击合水南门，同时派遣突击队运送炸药。
战至午夜，解放军终于将合水南城门外第一道鹿砦炸开，但是靠近城门后进行的第二次爆破竟然没有成功。防守合水城的整编骑第八旅重兵器营当此危急时刻，紧急动员所属后勤、政工和医务人员，全部投入战斗，拼死反击。
激战中甘肃保安第二团团总李鸿轩负伤，重兵器营死伤百余人，带领敢死队反击的段副连长在战斗中两眼被枪弹贯穿。双方在合水南城激战两小时，攻城的解放军第七一八团蒙受了重大伤亡。战斗再次陷入僵局。
5月30日黎明前，5时左右，合水守军被解放军压缩到城内葫芦把附近的时候，整编骑第八旅救援部队经过长途奔袭，逼近西北野战军教导旅宿营地。
教导旅第一团在头一天傍晚抵达此地，并未来得及构筑野战工事，人困马乏的部队都在休息中。第一团团部的人员都还没有起床。
预先放置在前沿的预警部队——教导旅第一团特务连一个排突然与整编骑第八旅前卫第一团四连遭遇，这个警卫排独自抗击着整编骑第八旅整整一个团的兵力挤压，为教导旅第一团争取到了宝贵的几分钟时间。
闻听前方枪声大作，教导旅第一团立即吹起了调兵号，在团部北侧的第三营在营长张沛然、政委邱德山指挥下迅速指挥部队，把机枪、迫击炮架设起来向整编骑第八旅密集骑兵集团射击。
宿营在团部南侧的第二营教导员朱中新刚好起来小解，闻听团部的调兵号后，急速与营长张顺国跑步向团部方向增援。
这一突然遭遇，也同样出乎整编骑第八旅旅长马步銮的意料。整编骑第八旅当时正沿着一条狭长的谷地快速行进，双方遭遇发生战斗后，马步銮当即命令部队迅速占领两侧高地，以防止被动挨打的局面出现。
整编骑第八旅前卫连连长马国臣接到命令后，将全连马匹掩蔽在一个山弯后，全连轻装爬上南塬，抢占地势。整编骑第八旅直属队和第一团则急上北塬。
此时天已破晓，北塬的骑兵击退了教导旅第三团的反击，开始在北塬上构筑临时野战工事。但南塬的马国臣连依然在与教导旅第一团警卫排对射。警卫排边打边撤，眼见不敌青马骑兵的攻击。
不想此时教导旅第一团第二营紧急赶到，马上呈扇形散开，对整编骑第八旅第一团第四连三面包围。战场形势徒然转变。
北塬的青马主力部队眼见第四连被围，而双方混战在一起正发生白刃搏斗，北塬上的重炮和重机枪无法对自己部队进行火力支援。
慌乱中，一个30多人组成的“青马”小分队匆匆集合起来，全部成员赤上身，一手拎大刀，一手持驳壳枪或冲锋枪，越过峡谷，攀上南塬，杀入战团。
经过这个小部队冲击，我解放军的攻势顿挫，敌四连得以保存。即使这样，这个有400多人的骑兵加强连已经伤亡近1／3，连长马国臣腿也在战斗中打断。
这时天光大亮，在附近预先作为预备队使用的教导旅第一团第一营也匆忙赶到，不久教导旅旅部在接到报告后带领第二团也及时增援上来。
教导旅开始集中炮火轰击在北塬上的“青马”骑兵临时工事，一时间枪炮声震天，成群的战马受惊乱叫，战场上一片混乱。
我解放军炮火准备后，教导旅第一团发起了反击，南塬“青马”第四连不能招架，被解放军赶入山沟，教导旅第一团猛冲下去，缴获了四连200多匹战马。
战斗中，在北塬的敌整编骑第八旅主力一直处在解放军的炮火轰击下，敌整编骑第八旅中校军械主任马文泰等10多名官兵当场被炸死。
这时，敌整编骑第八旅部队侧后也出现了我解放军的部队，这是奉第二纵队指挥员的命令，紧急来援的独立第四旅。整编骑第八旅主力见有被包围的危险即迅速撤退。我解放军也未追赶，双方在太阳初升的时刻脱离了接触。
一头雾水，搞不清我军形势的敌整编骑第八旅旅长马步銮无可奈何对自己的参谋说：现在唯一的有效对策，就是暂时撤回庆阳，稍加整顿，请示军长后，分兵数路救援。不管哪一路先到合水，重兵器营就会脱离危险。
“青马”众军官都同意马步銮的意见，整编骑第八旅返回庆阳，第一次救援合水就这样虎头蛇尾地结束了。
马步銮带领整编骑第八旅第一团气喘吁吁地返回庆阳后，立即通过电话向西峰的马继援报告了救援受挫的情况。
马继援十分惊讶，他在电话中质问马步銮：“重兵器营你还要不要了？”继而严厉斥责马步銮指挥部队走沟不走岭，又不设置侧卫部队的战术错误。骂得马步銮无言以对。
最后马继援问马步銮：“事到如今，你看究竟该怎么办？”
马步銮随即将撤退途中设想的分路合击的计划提出。马继援马上同意。
马步銮的计划得到马继援的支持，精神大振，他不顾部队疲劳，马上命令部队整理队伍充实弹药准备出发。
30中午，刚进庆阳不到两个小时的整编骑第八旅第一团，以一连和二连为前锋，又杀出庆阳，直奔合水而去。
在整编骑第八旅第一团重新出发的时候，我合水方面西北野战军第二纵队紧急命令独立第四旅急速靠拢清晨激战过的教导旅，两个旅在太白坳部下严密防线。
在合水城，我第二纵队第三五九旅第七一九团攻击合水北部山地一天一夜，均未成功。
30日上午，第二纵队政委王恩茂亲自到第三五九旅阵地上，与第三五九旅旅长郭鹏等商量进攻计划，有人建议先把合水城占领，然后再攻击葫芦把的敌人，但郭鹏认为，不打下葫芦把，消灭北山上敌人，即使占领合水城也无法立足。
电话打给第二纵队司令员王震，王震也同意先进攻北山。第三五九旅进行了整整一天的战斗准备，到傍晚重新组织力量，仍以第七一七团和第七一九团一部继续猛攻合水守军主阵地，但是因为适逢天降暴雨，妨碍攻击，因此进攻再次失利。
合水城内的整编骑第八旅重兵器营也同样疲惫不堪，在一天一夜的激战中，重兵器营伤亡连排长数人，战防炮连的正副连长均被解放军炮弹击中，虽未阵亡，但两人双腿肌肉均被弹片削去，惨不忍睹。
全营官兵伤亡300多人，协防的甘肃保安第二团团长李鸿轩也在激战中负伤。最为严重的是重兵器营唯一的一部电台也在激战中被毁，合水与外界失去了联系。30日中午，整八十二师救援部队出发前，为了查明合水是否仍在坚持战斗，国民党军一架飞机自西安翩翩飞来，飞机绕着合水城懒洋洋地飞了几圈，丢下几枚不知道落到哪里的炸弹下来，又翩翩飞去，这飞来的唯一一架飞机，也是西安胡宗南对陇东青马部队唯一的一个支援。
“青马”两次救援合水兵分三路，救援主力为西峰的整编骑第八旅第二团和整编第八十二师卫士大队，人数大约在2000人左右。
傍晚时分，我左翼南塬的教导旅第一团首先与青马骑兵接触，第一团在清晨遭遇战中轻易战胜对手，此时士气高昂。
第一团第三营最早与青马骑兵打响，七连连长崔永臣指挥机枪扫射，青马骑兵先头部队遭此打击，立即后撤。我在北塬的教导旅第二团闻听枪声，也随即包抄过来，两个团一左一右，呈扇形挡住了中路国民党军增援部队的去路。
由于我解放军占据了地形优势，同时战斗爆发时青马骑兵为仓促应战，在解放军犀利进攻下，青马骑兵边打边退，敌首领马全义在危急中，亲自带卫士大队冲上火线，向解放军进攻部队逆袭，战斗中一枚子弹飞来打伤了马全义的腿，卫士们急忙将其背离前线。
此时对于在太白坳的“青马”骑兵来说，正是最危急的时候，在南塬上被教导旅第一团第三营七、八两个连夹击的青马骑兵眼见无路可退，于是将枪支丢于地上，高举双手做投降状。
我军第八连连长吴保良命令战士们停止射击，但当解放军走近准备受降的时候，这些青马骑兵突然抽出随身携带的马刀，向解放军突然发起反冲锋。
由于事出突然，我军根本没有防备。不远处正兴奋地赶来看自己部队受降的教导旅第一团团长罗少伟看到这一幕，急忙回首想让团部的参谋们隐蔽，突然一枚子弹飞来，不但射伤了罗少伟，还打伤了后面的第一团副团长熊光焰。
几个小时后，罗少伟被抬下火线，半路上遇到教导旅旅长罗元发，罗少伟懊丧地对罗元发说：“这帮‘青马’龟儿子真狡猾，一枪穿了我们两个！”
北塬上教导旅第二团也受到青马骑兵假投降的欺骗。整编骑第八旅第二团有200多骑兵埋伏在一个废弃的窑洞内，窑洞门口站几个人不住地摇白旗。
我教导旅第二团一连信以为真，上去受降。没想到窑洞内的几百“青马”骑兵突然杀出，对我解放军突袭，并击溃了我一连。然后，马不停蹄地向教导旅第二团空虚的阵地扑来，正在前沿的第二团政委关盛志见情势危急，急忙从警卫员手中抢过手枪，跳出战壕大喊：“坚决反击！谁也不准后退！”
第二团副政委王湜也在前沿，急忙命令第二团第二营机炮连长马会元一定要控制好机枪，坚决堵住青马骑兵的进攻。
机炮连果然不负众望，在乱军中镇定自若，首先枪炮齐射后全连上刺刀，向青马骑兵逆袭。白刃战中第二团八连连长李风鸣和第二营机炮连连长马会元双双负伤，但正是他们勇敢的反击，才使教导旅第二团能够重新集结起来，整个防守阵地也免于崩溃。
青马骑兵中路援军稳住阵脚后，开始重新集结部队，试图分路突破解放军的阻击阵地，其主要突击方向仍然选择在教导旅第二团方向，另外两路则向教导旅第一团和独立第四旅部队的阵地迂回。
在紧张的战前，我教导旅副政委饶正锡赶到第二团指挥战斗，在第二团最前沿的八连由指导员张升科带领，还紧急召开了前线党员动员大会，要求党员做官兵表率。
当青马骑兵冲锋上来时，教导旅第二团在政委关盛志指挥下，枪炮齐发，猛烈阻击。但“青马”骑兵不顾伤亡，依然凶猛冲锋。
战斗中，第二团政委关盛志举起望远镜观察情况时被青马骑兵发现，当即遭青马骑兵狙击手射击，关盛志右臂负伤，匆忙赶来指挥战斗的教导旅旅长罗元发急忙命令将他送下去包扎。
罗元发到达第二团前线的时候，也正是战斗最激烈时刻。教导旅第一团见第二团阵地危急，由政委魏志明带领几个连赶来，突然从青马骑兵进攻队形左侧杀来。
青马骑兵遭此侧击，阵脚大乱，集团冲锋方才告停。这时天色已黑，一阵狂风过后，天降暴雨。杀得筋疲力尽的双方均无力再战，双方遂在战场上对峙下来。
这场突如其来的大雨使西北野战军第二纵队总攻合水的计划落了空，让太白坳激战的双方熄了火，还让南边的青马另一个劲旅整编第一零零旅住了脚。
我攻击合水的解放军并未休息，第二纵队司令员兼政委王震攻击合水的决心依然未变。
第二纵队当天傍晚仍在指挥第三五九旅的3个团和独立第四旅的第十二团三面围攻合水，但是因为天降暴雨，攻击均失利。第三五九旅第七一八团本来准备在夜晚20时攻击合水南城，也因为暴雨推迟了计划。
整编骑第八旅第一团逼近到合水的情况，被第二纵队纵直通报给正在太白坳阻击整编骑第八旅第二团的教导旅和独立第四旅。教导旅在30日傍晚与独立第四旅共同对青马部队发动了一次猛烈进攻，战斗一直进行到深夜。
在整编骑第八旅第二团西边村镇板桥的敌整编第一零零旅，舒舒服服地休息了一个晚上。
31日上午10时，才向合水蹒跚而来。在太白坳，敌整编第一零零旅与整编骑第八旅第二团和整编第八十二师卫士大队会合。两支部队一路小心翼翼地向合水开去。
此时的合水城，仍然激战中。凌晨，雨小了些，西北野战军第二纵队第三五九旅经过紧张准备，重新恢复了进攻。第二纵队司令员王震亲自上阵，在合水东郊二郎山指挥所指挥第三五九旅第七一八团突击合水南门。合水南门在29日晚的激战中，已经经受了第七一八团几次猛烈攻击。
30日清晨的攻击，第七一八团将南门外的鹿砦等障碍全部爆破，但随后的第一次爆破城门却没有成功。
此番重新进攻，第七一八团总结了上次爆破城门未成功的教训。解放军战士冒雨架云梯登城，与守军激战近一个小时。在登城的激战掩护下，第七一八团成功将炸药运到南门，然后爆破了南城门，终于将合水城池炸开了一个突破口。
第七一八团与独立第四旅第十二团一个营乘胜冲进城内。城内守军整编骑第八旅重兵器营与解放军展开激烈的巷战和白刃战，激战两小时后，残部被迫撤到葫芦把附近固守，双方都伤亡惨重。
对合水城发起总攻的前夕，王震打电话通知在合水西北第三五九旅旅部的第二纵队政委王恩茂返回合水东边二郎山的第二纵队纵指，并在电话中告诉王恩茂说，纵指仍然计划在上午总攻合水。
王恩茂从合水西北绕道去东郊二郎山的途中，合水城内的战斗达到了白热化。第三五九旅第七一八团和独立第四旅第十二团一部仍然在与城内守军激战。
就在这时，战场上发生了令人震惊的变化！
这变化就是昨天晚上潜入到合水北山附近的整编骑第八旅第一团突然出现在合水北山葫芦把附近。
“青马”骑兵突然出现在合水近郊，委实令我第二纵队上下大吃一惊。正在指挥部队围攻合水的第三五九旅旅长郭鹏急忙从第七一七团和第七一九团各抽调一个连前去阻击。因为事出突然，这两个连的解放军无法抵抗青马骑兵的进攻，阵地被突破，人员被冲散。
在合水西北角正指挥战斗的第三五九旅旅长郭鹏急忙调第三五九旅第七一七团的预备队第三营迎头堵截，第三营接到命令后，还未运动到指定阵地，就与“青马”骑兵遭遇。一阵激战后，总算挡住青马骑兵向第三五九旅旅部的冲击。
就在第三营与骑兵血战的时候，合水城内守军见到援军到来，士气大振。城头上轻重火力齐鸣，同时守军打开合水北门，以整编骑第八旅重兵器营重机枪连杀出合水，顺利与救援的青马第一批骑兵300余骑会合。
第三五九旅旅长郭鹏在指挥所眼见第三营正在苦战，而“青马”骑兵又顺利逼近合水城池，眼看就要打通与合水守军的联系，心中十分焦急，他冲出隐蔽部，要下山亲自组织部队反击。但刚走出指挥所，合水城头突然飞来一颗子弹，正中手臂，他一下栽倒在地。
“青马”骑兵迅速经合水北门纵马杀入合水城内。援兵入城，令合水守军士气大振，于是开始从北城和葫芦把向我城内解放军猛烈反击。
城内我第三五九旅第七一八团和独立第四旅第十二团一个营眼见胜利在望，不料对手突然出现了一支强大的反击部队，猝不及防中伤亡惨重。
这时第二纵队指挥所也侦知整编第一零零旅已经从板桥出发，距离合水城已经不远。在这种形势下，第二纵队只得命令部队迅速撤退转移，当天，以独立第四旅第十二团控制合水南部南寺塬阵地，第三五九旅第七一八团控制二郎山阵地，掩护纵直和第二纵队其他部队向合水西北撤退。
我解放军部队一向以行动迅速著称，到下午整编第一零零旅抵达合水时，合水城池附近的解放军已经全部撤离。
此战是解放战争期间西北野战军主力部队与青马集团的第一次大规模作战。
6月1日，正在合水西北向西北野战军主力靠拢的第二纵队司令员王震向西北野战军电报合水战斗失利。
合水失利对西北野战军有重大教训，战斗结束后，第二纵队转移到合水西北与西北野战军靠拢，西北野战军命令第二纵队休整10天并发动官兵检讨合水战斗失利的原因。
第二纵队上下经过深刻检讨，官兵们认识到马家军集团部队内宗教统治、军官亲族关系、士兵愚昧、彪悍顽强等特点，并检讨了自己对敌连续增援的战术特点认识不足，急躁轻敌，兵分三路同时攻击“青宁”两马，同时部队普遍缺乏对付骑兵的实战经验。
彭德怀知道我第二纵队在合水城下失利的消息后，改变了自己对陇东作战的初始想法，当天他与习仲勋联名上报中央军委：“‘青马’第八十二师甚顽强，是一支劲旅，准备集中主力先歼‘宁马’第八十一师，再打第八十二师。”
半个月后，西北野战军集中部队攻击环县“宁马”第八十一师，果然获胜。
悦乐将台大获全胜
西北野战军左路军在合水拼杀的时候，陇东战役在华池地区也全面打响。华池是老革命根据地，被“青马”和“宁马”相继占领。
“马家军”在元城建立了政权组织，委任前国民党地方民团团长李荣贵为元城镇镇长，一些反共顽固分子及共产党叛徒罗生发、甘有山、朱清礼、张和有等分别担任自卫队队长、保长、甲长、粮草站站长等职务。
自卫队配合国民党军搜捕共产党人、革命干部，为其摊派粮草、磨面、担水，敲诈勒索群众，收集解放军方面情报。一时间，华池上空乌云滚滚，但是，华池县委、县政府扎根人民群众之中，组织干部。
群众坚壁清野，疏散转移；地方游击队、民兵不时袭扰占领军；广大群众一面劳动生产，一面收集占领军的人马数量、驻扎地点、武器装备、活动规律等情报，采取各种巧妙方法，及时传给人民政府。每当占领军出动，边区政府便得到消息，占领者反倒成了聋子、瞎子。
1947年5月下旬，西北野战军总司令员兼政委彭德怀与副政委习仲勋挥师西出，直插陇东。其时，马步芳骑第二旅第三团布兵悦乐李家峁、王家峁和南沟门峁，由一个排在李家峁沟底保护水源。
马鸿宾部第一七九团团部驻白马盖沟门，所属营连分驻菩萨山、王塬、将台、郭塬等处。菩萨山与王塬是两个制高点，互为掎角之势，其中菩萨山山高坡陡，易守难攻，为防守重点，由其精锐连队驻守。
“马家军”在各占领地，拼命赶修工事，明碉暗堡，战壕密布，岗哨林立，还在团部周围挖了数百米长的暗道，以为逃路。
西北野战军星夜兼程，翻越荆棘丛生、梢林遍地的子午岭林区，深入华池界内。这里是南梁根据地中心区域，一路上，习仲勋、刘景范、王世泰等指着他们熟悉的山山水水、村庄院落，给战士们讲述10多年前刘志丹创建南梁根据地的故事。
曾经在这里战斗过的红军老战士，重履故地，感慨万千。部队在东华池休息时，习仲勋还抽空访问了一些老党员和退伍军人，并把一些红军介绍给彭德怀司令员。
5月28日，解放军部队分别接近战斗地点。第一纵队队教导旅翻过子午岭后，经白豹到达距将台10千米的怀安；新四旅和野战军直属部队分数路经山庄、柔远、雷家川到达距悦乐六七千米的张桥、余家坪。彭德怀等首长及总部进驻距悦乐8000米的张方塬。
彭德怀当时住在农户张有德家的高窑中。
彭德怀率西北野战军来到华池，消息迅速在内部传开，边区的干部群众欢欣鼓舞，踊跃支前。在华池县委、县政府领导下，群众组织畜驮人背，川流不息，为部队送去白面、黄米、猪肉、鸡蛋、蔬菜等。
温台区三乡一带，每户群众为部队磨白面100千克，有的还煮好了过年剩的腊肉，做好了豆腐。仅柔远川李沟门一处就存放了5间房的白面，部队随到随领。
5月29日下午，新四旅和教导旅分别在柔远川的姚胍和怀安附近的黑柳沟门台召开军队、地方干部、民兵和游击队员大会。
部队首长作了战前动员，下达了具体战斗任务，陇东独立团和华池游击队配合新四旅在悦乐协同作战。会后，民兵、游击队加强站岗放哨，盘查可疑人员，严密封锁消息。
元城区的马负忠、徐凤义、陶生玉等把侦察员引到距菩萨山不到百米的隐蔽处，直接观察了“马家军”的防御工事；温台区民兵饶学恩、张志洪、杨生元等，主动为部队带路，侦察敌情，提供情报；老党员刘生长、陈孝杰冒着生命危险打人占领军内部，收集重要情报，提供给西北野战军首长。
与此相反，投敌分子朱孝带领几个占领军到温台区四乡李家塬封家，发现这家人正忙着磨白面、做豆腐，便问做这些东西干啥。
封彦光回答说：“我们娶媳妇呀，要招呼客人呀！”“马家军”奇怪地说：“兵荒马乱的，还娶啥媳妇呀！”他们这些占领者做梦也没有想到，人民解放军已经大兵压境了。
5月29日下午，马步芳骑第二旅少将副旅长陈应泉从曲子旅部带领一帮人马，给第三团官兵送来4个月军饷、单衣、洋面和大量罐头食品等。
入夜，第三团团部灯火通明，觥筹交错，上校团长王韬正为副旅长设宴接风洗尘。陈应泉对第三团顺利占领悦乐大加赞扬。席间，频频举杯祝贺，阿谀奉承之词不绝于耳。