1947年4月27日深夜，瓢泼般的大雨下个不停。第三王九旅旅长郭鹏刚准备就寝，警卫员忽然在窗外连声报告，说是纵队的几位首长来了！
郭鹏急忙披上衣服走出窑门。一道闪电划破了锅底般的夜空，借着闪电的光亮，他看见有几个浑身湿透的人从马上一跃而下。
瞬间，眼前又是漆黑一团。透过“哗哗“的雨声和隆隆的阵雷，熟悉的哈哈大笑，郭鹏立即得知，是自己纵队的司令员王震和副政委王恩茂来了。
新岔河战斗遭遇强敌
羊马河战斗之后，胡宗南以整编第一军沿山神峁、安定、瓦窑堡大道以南山地前进，以整编第二十九军绕过羊马河转向东，企图围歼西北野战军于瓦窑堡以南，但再次扑空。
国民党军在瓦窑堡附近驻扎了几天，但除了搜到一窑洞羊皮，声称击退了我军几次骚扰性的攻击外，毫无建树，而大军补给问题也难以解决，虽然胡宗南曾用飞机空投粮食和大饼，但杯水车薪，无济于事。
4月18日，整编第一军、整编第二十九军按照胡宗南命令准备撤回永坪、蟠龙地区休整补充。
胡宗南部两个军集结于瓦窑堡附近狭小地区，无法久驻，这一点当在彭德怀的意料之中。
4月17日4时，彭德怀致电张宗逊、廖汉生、王震并军委，判断敌有东退清涧极大可能，也有南退蟠龙可能，决心不管敌南退和东退，我军必须继续截击敌一至两个旅。
彭德怀之所以强调必须继续截击敌一至两个旅，是因为他判断胡宗南有可能抽调兵力援晋，所以才力图拖住胡宗南军。
4月初的时候，陈赓、谢富治等集中第四纵队和太岳军区3个旅及第十九、第二十两个军分区部队，共50000余人，在134个民兵连与60000群众支援配合下，发起声势浩大的晋南反攻作战。
4月15日此战第一阶段结束为止，已切断同蒲铁路南段，攻占县城10余座及重镇多处，前锋直抵黄河左岸。胡宗南只好急调原控置于关中的整编第十师及第二零六师第二旅由永济亘临晋间渡过黄河，增援晋南。
很自然，西北野战军认为此时胡宗南军后撤，是因为老巢受到严重威胁，胡宗南企图先休整补充，尔后视情况抽兵援晋或继续寻我主力决战。为不使其得到喘息之机，故此彭德怀力求再次寻歼胡宗南军一部。
17日中午，彭德怀得知敌第九十师忽然向安定城西南十里铺前进，判断敌可能南撤，要第二纵队速查明瓦市敌动态。
当晚，彭德怀又下达命令，强调对敌宣传和监视，使敌一出一动均在我控制下，并随时向指挥所反映。
18日，彭德怀从战俘的口供得知，敌第二十九军各旅沿瓦市至永坪大路南撤，主力似在大路以西，董钊第一军由桑树坪、石家川向榆树坪南撤，决心首先消灭南撤刘戡之左翼，并坚决扩张战果，歼灭刘军。
当日7时，彭德怀下达命令，部署第二纵队以独立第四旅占领永坪西永北阵地，迎头坚决抗击；教导旅、第三五九旅及新四旅从小寨、大塔河、捎包河向岔沟湾坪、千家坪之敌猛击而歼灭之，并乘胜向张家湾、源流湾敌之左侧背猛击。
同时，彭德怀还令第一纵队以一个旅钳制第一军东援，包括警七团在内的主力取道石家川、李家川向风背上迅速攻击前进。
不过，我军这一情报获知的时间太晚，致使第一、第二两纵队的行动无法很好地协调。
另外，由于第一三五旅被歼后整编第二十九军行动异常谨慎，猬集一起，很难分割，彭德怀虽然决心很大，打算先歼第一二三旅，然后扩张战果，歼灭刘军，但在敌军增援部队较近的前提下，要一次歼敌一个整编军显然超出了西北野战军本身的能力。
此战第二纵队打响过早，敌尚未完全脱离原宿营地，于是得以缩回全力防守。究其原因，责任主要在于第三五九旅未能按时到达集结位置。
18日黄昏第二纵队各部均已抵达指定位置，独立第四旅进到永坪西北高地，准备迎头抗击；教导旅、第三五九旅进到高家河、大塔河、小寨三角地区之间，预计向张家坪、源流湾敌左侧背猛击；新四旅向风背上、冯家庄猛击。
当日我纵队领导到徐家疙瘩以西高地看了地形，并确认敌人已经到了于家坪、岔沟坪、郝家川一线，王恩茂在当日日记中写道：“明日战斗一定打响。”
19日凌晨3时，独立第四旅遵令进至永坪西北之麻子沟以北高地，构筑工事准备堵击南撤之敌。
教导旅3时也进抵捎包河、段家渠西南高地。第三五九旅原计划5时前在大塔河以西寺沟北山附近集结完毕，以第七一七团攻占岭湾以西敌军阵地，以第七一八、第七一九团由中寺沟北上攻占新岔河以西敌阵地，然后由西北向东南发展，首先歼敌第一二三旅。但由于部队未按时进入集结位置，直至拂晓后仍在运动，结果被敌人发觉，于是发生了战斗。
国民党军方面，整编第二十九军18日位置分别是：第三十六师抵于家坪、郝家川；第五十五旅驻何家塔附近；第十二旅在胡草沟附近。各部驻地东西相距仅约7000米，南北仅约两三千米。
19日晨，当第三十六师向永坪方向搜索前进时，甫离宿营地即在郝家川、崖头村、汉山村一带遭到我军袭击，刘戡当即以第一六五旅、第一二三旅占据这一带附近高地，以第五十五旅占据郝家川亘胡草沟各高地，以第十二旅占领何家塔以东各高地，拼命顽抗。
战斗开始后，第七一七团打得勇猛，接连攻占了岭湾以西两处敌阵地，造成了攻击敌人的有利态势。但第七一八、第七一九团向新岔河西山之敌的进攻，却因为地形狭窄，兵力不能展开，攻击方向又处在敌人正面，火力不能压制敌军火力，因而几次攻击均未成功。
教导旅于上午8时展开攻击。教导旅决心以第二团向寺沟左翼之敌阵地攻击，第一团向寺沟敌右翼阵地攻击，获胜后向南发展。
攻击开始后教导旅很快占领了寺沟两侧山地，并击伤来袭的敌机两架，主攻的第二团伤亡12人。但之后因敌占据岔沟湾坪东南及西北一带有利地形，战斗形成了对峙的局面。
独立第四旅于当日上午11时将寒沙石南山少数敌人驱逐后，因为其他方向均未按原计划打响，整编第二十九军缩回阵地和第三五九旅对战，所以仍在原地待敌。
其实，我军对敌整编第二十九军的实力判断有些失误，少算了第五十五旅，而且对敌均集结于永瓦大道以西似也未了解，只判知刘戡3个旅集在一块来。
另外，当日除第三五九旅全部进入战斗外，只有新四旅、独立第一旅各一个团进入战斗，共伤亡200余人。此时，彭德怀对各部配合不佳尚未觉察，仍然决心准备当晚进行大规模的夜战。
当夜的攻击仍以第三五九旅为主攻，但该旅指挥所未根据白天攻击失利的情况调整部署，还是以第七一八、第七一九团从原阵地组织进攻。
打到半夜，第七一八团和第七一九团的一个营先后突破敌第一道阵地，又被敌反冲击打了下来，夜攻不奏效。第七一七团因得不到配合，孤军深入，伤亡很大，当晚也被迫撤出已得阵地。
事后检讨，敌占据的山头地形险要，又有野战工事，不利于攻击。而且第三五九旅主要突击方向上除一条窄梁可直达山头外，两侧均临深沟，山坡极陡，正面不宽，兵力展开受到很大的限制，容易遭到敌人火力封锁和杀伤。
因此，旅指挥员应该以一个团于原阵地攻击，牵制吸引敌人，将另一团调至岭湾以西，利用第七一七团既得阵地向敌侧背攻击，可能收到好的效果。
教导旅当晚21时开始攻击，直至次日凌晨1时才攻占梁家渠后山，向西北发展进攻时因敌以一个团兵力固守，又打成对峙。
次日凌晨4时30分，教导旅奉令撤退，至6时，部队相继撤出战斗。随后，第三五九旅及独立第四旅等也先后撤出了战斗。
第一纵队风背上的战斗也不理想，第三五八旅第七一六团一下子就伤了3名团级干部，包括该团团长张树芝、副政委栗光祥、政治处副主任吴正夫。主攻的第三营，营长唐洪泽、副营长鲁秉虔也都受了伤。
此战歼敌整编第二十九军一部2000余人，西北野战军伤亡也不小。第二纵队第三五九旅旅参谋长王子良、第七一八团副政委胡炎奎牺牲，第七一九团团长蒋玉和、第七一八团参谋长伍银德、第七一八团副参谋长吴锡、第七一七团副参谋长孟梅生负伤，可谓元气大伤。该旅第七一七团因孤军深入，连续作战26小时，损失最大。
4月20日，彭德怀、习仲勋给军委发电，称：“我19日夜战，占岔沟坪线以西阵地，系第一六五旅，其余两旅在风背上附近，甚顽强，缴获不多。“在同日的另一份电报中，彭德怀等认为，此战意义在于：给第二十九军以严重打击，使敌第一军被迫停留与第二十九军靠拢，增加胡宗南军回救晋南豫北困难，挫敌士气，增敌疲劳，造成今后继续歼敌机会。
22日，彭德怀对这次战斗进行反思后向军委报告：19日战斗第二纵队、教导旅、新四旅由东北向西南打得过早，致敌未脱离宿营阵地与工事。第一纵队由西向东打得过迟，故未隔离董、刘两军，使之越打越靠拢。我们对敌判断错误，以为第一二三旅或第十二旅在永、瓦大道以东，敌均集结永、瓦大道以西，大道以东仅少数警戒部队，一旅面向西靠拢，当即形成相持形势。
彭德怀同时也在报告中指出，刘部虽得董部迅速增援也仅仅免于被消灭，刘董两军均表现恐慌避战，我歼敌的条件在增加。
军委和彭德怀对下一步作战方针，均认为仍是采取在延水以北再拖敌一时间，故此彭德怀打算休息数天后准备夺取瓦市，得手后再围清涧或延川，不打援，调董军回头。
故此，新岔河战斗后，西北野战军部队仍集结于永坪东北地区，休整了5天。
巧施妙计准备围攻蟠龙
新岔河战斗给国民党军高层带来一种错误的印象，即我军已受到了重创，应乘胜而击，不使喘息。胡宗南权衡晋南和陕北两者轻重，看到有陷入两面作战之势，决心先解决陕北。
针对有人提出的放弃延安的建议，胡宗南认为这将影响国际视听，而且使解放军有喘息整补机会，将养痈遗患，故仍采东守北攻方针，以部分兵力据守晋西、晋中、晋南之要点，集中主力北进，企图彻底剿灭我陕北野战军。
国民党军进入边区后，很难搞到西北野战军行动的情报，成了聋子和瞎子。其部队行动主要根据空中侦察，往往主观推断。
4月下旬，国民党军空中侦察，发现绥德、米脂以东黄河各渡口集中了一批船只，解放军多路小部队向绥德方向前进。
蒋介石、胡宗南判断我军的主力开始陆续渡过黄河逃命，于是决心以胡宗南集团沿咸榆公路北进，以邓宝珊部南下配合，在葭县、吴堡地区歼灭我军或逼迫我军东渡黄河。
蒋介石、胡宗南认为，如果我军未渡黄河，仍在咸榆公路以西地区，则占据绥德、米脂，沿咸榆公路设置据点，隔断陕北与晋绥联系，然后与二马、邓宝珊部一起，在志丹、吴起地区压缩歼灭我军。
于是，胡宗南和十二战区协调后，作出如下的部署：整编第一师第一六七旅旅长李昆岗率步兵第一团、炮兵第一营及旅直属部队，坚守蟠龙补给点；以整编第一、整编第二十九军为南兵团，携带7日份粮秣，由蟠龙沿延榆公路两侧地区，向绥德挺进；榆林之第二十八旅、新十一旅及整编第八十六旅为北兵团，向镇川堡前进；南北兵团应排除沿途匪军抵抗，尽速于绥德会师后，待命续向西进剿。
在4月20日上午召开的补给区司令部会议上，国民党军确定将前进补给基地设置于蟠龙，按75000人屯储7天粮草，前进部队的夏服全部运往蟠龙，并在蟠龙存储一个基数的弹药。
由于粮食来不及补充，胡宗南命令部队一面等候粮食补给，一面抽调所有工兵协助第一六七旅于4天内完成蟠龙附近的防御工事。
以不足一个旅的兵力守备蟠龙，第一六七旅的指挥官们感到责任重大，兵力不足，也不愿意将部队建制分割开，所以曾向董钊提出意见，但董钊强调集中兵力北上决战，未予采纳。
自新岔河之战后，我军对国民党军的情况一度也不清楚。
4月24日彭德怀、习仲勋向军委通报三边、陇东、关中敌情，提及董刘集8个旅于青化砭、蟠龙补充干粮，今后行动尚未判明，并询问有没有新情况。
4月26日毛泽东致电彭德怀、习仲勋，认为我主力宜在现地多休息数日，完全弄清敌情，然后考虑行动。同一天，毛泽东还判断陈赓威胁西安，董军可能南撤，提出瓦市的敌人可能逃跑，其道路或经瓦市东北王家湾、李家川等地向清涧，或经瓦市西南向蟠龙，望我军能够部署歼击。
当天，彭德怀、习仲勋致电第一、第二纵队并报军委：“董、刘两军共9个旅由蟠龙王家屯26日未时抵达新岔河西。27日继续北进瓦市接该城的第七十二团，再东向清涧收缩。”
彭德怀还在电文中指出：“第七十六师师部、第二十四旅在延川、延长，准备抽出主力南调，或者不顾一切继续北犯；或者董、刘两军向北佯动，迷惑我军，使瓦市敌向东逃窜。虽然彭德怀考虑了几种可能，但究竟敌人意图如何，还是不清楚。”
27日，彭德怀根据敌情，提出了打蟠龙的主张，他在给毛泽东的电报中称：“董、刘两军27日未时进抵瓦市，有犯绥德模样。蟠龙留第一六七旅旅直及第四九九团守备，似有粮弹未发完，我野战军本日隐蔽于瓦市东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌，得手后再围歼甘谷驿、桥儿沟第八十四旅的第二五一团，并彻底破坏永延段公路。”
当天，毛泽东电复彭、习：“计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。”
为了调虎离山，造成敌军错觉，彭德怀决定投敌所好，以第三五九旅一部，并从其他旅中各抽出一个排，配合绥德分区部队，扮演主力向北撤退，节节抗击敌人。
4月27日深夜，瓢泼般的大雨下个不停。第三五九旅旅长郭鹏刚准备就寝，警卫员忽然在窗外连声报告，说是纵队的几位首长来了！
郭鹏急忙披上衣服走出窑门。一道闪电划破了锅底般的夜空，借着闪电的光亮，他看见有几个浑身湿透的人从马上一跃而下。
瞬间，眼前又是漆黑一团。透过“哗哗”的雨声和隆隆的阵雷，熟悉的哈哈大笑，郭鹏立即得知，是自己纵队的司令员王震和副政委王恩茂来了。
这个时候，又是这般天气，司令员和副政委突然到来，并且如此兴奋，说不定又有什么好消息。郭鹏边搀扶他们边想。
果然，进得窑洞来王震一开口就是：“郭鹏啊！快把地图拿来，有好仗给你打啦！”
原来，王震与王恩茂是从野战军司令部开完会，直接赶奔第三五九旅旅部而来的。
王恩茂用毛巾擦着头上的雨水，对郭鹏说：“毛主席命令我西北野战军，利用敌人心理，以少部兵力将敌主力诱往绥德地区，使之不上不下，孤悬于榆林、延安之间；尔后，继续扩大敌人的错误；集中主力，夺取蟠龙”。
郭鹏立时兴奋起来。
“你们第三五九旅的任务是：要让敌人以为你们就是西北野战军的全部，做出一副给养困难，不堪其扰，准备东渡黄河退人晋绥的样子给敌人瞧，把敌人牵着走，一直牵到绥德去，好让主力痛痛快快地打个漂亮仗，敲掉第一六七旅及驻守的这个兵站”。王震用手指在地图的蟠龙与绥德之间划了一下，说道。
郭鹏拍着手说：“好！这才磨得痛快！”郭鹏和旅的其他领导同志商议后、马上召集党委扩大会议，吸收营以上全体指挥员参加。
王震看出郭鹏内心过于兴奋，有意地抑制住笑容，压低声音说：“全部计划的成败，你们占了一半，行动以前要考虑周到一点才好”！
“同志！知道么？为了提防敌人的飞机识破你们的机关，中央军委已经命令黄河两岸的守备部队在制造渡河的假象了！这一点，我原来也是没有想到的呢！”王震接着轻声地说。
王恩茂沉吟了片刻，笑了笑，也说：“以我看。这和演戏差不多，一个‘像’字顶重要。演像了，观众就信以为真；演不像，观众就要回家睡觉。”
他历来说话轻声慢语，生动、幽默。郭鹏连连点头，神情专注。
“但是，只做到逼真还不够”，王恩茂继续说：“还要注意掌握节奏，不能太慢，也不能太快；太快太慢敌人都可能提前返回头来支援，反而陷我们于被动。我们已经决定5月5日之前解决胡宗南军的第一六七旅，这样，你们最好让敌人在5月1日或2日进到绥德。”王恩茂一席话，既细致又明确，使得郭鹏既感到任务艰巨又信心百倍。各团的干部到齐后，经过充分讨论，按照王震、王恩茂的要求，拟定了一个详细的诱敌作战计划。
决定全旅临时分为大小不等、配有电台的几个支队。各支队的任务和分工：两个支队扮演第一纵队、新四旅，共同负责对付右路的敌军；两个支队扮演第二纵队、教导旅，共同对付左路的敌军；一个支队留在敌军的背后，扮演以迟滞敌人为任务的第三五九旅；而旅部，则扮演野战军首脑机关。
全部布置停当后，东方已经发白了。天气未见好转，雨仍在“哗哗啦啦”的下着，为了争取时间，扮演“教导旅”的同志们，在贺劲南同志的率领下，冒着大雨出发了。
王震亲自赋予他们支队的使命是：赶到瓦窑堡以东的魏家寨，坚决抗击敌人一天，黄昏以后，把报了废的物资扔下一批，做好“清退”现场后，立刻向北转移。王恩茂担心贺劲南害怕部队受损失，送他走时，又特地对他叮咛：“千万不要把敌人当成傻子！你一定要咬着牙坚持，不管有多大的危险，你们也不能有一丝一毫的犹豫。”
上午10时光景，雨终于停了。于是，其他各支队也陆续踏上了征程，郭鹏在送去最后一支队伍后，带了3个警卫人员，跨上坐骑，去执行一项秘密任务。
只见他们飞马来到瓦堡北面的一个区委所在地，找到郭鹏原在绥德驻防时的一位老相识。此人姓马，50多岁年纪，是绥德郊区的一个乡长。郭鹏找他的意图是请他动员几位老大娘，用巧妙的办法，故意向胡宗南军泄露郭鹏想要敌人知道的假番号。
**，眨着眼睛的繁星洒满天空。在那沟壑纵横的群山中，第三五九旅的各支队，已经按计划点起了无数堆熊熊篝火，东西宽达五六千米。
这时值班参谋报告：他们已经和贺劲南支队取得了联系，他们今天打得很好，前前后后打退了敌人10次猛扑，虽然俘获不多，却给了敌人巨大的杀伤，半小时之前才把部队拉下来，现在正在吃饭。
看样子，贺劲南支队确实“惊动”了胡宗南军。想到明天胡宗南就可以从老大娘们口中得到这支“野战大军”的消息，郭鹏心里暗暗高兴。
晚上21时30分，第三五九旅这个“演出”部队开始按计划向东北转移了。在原来的“驻地”，留下了一个“大军仓皇退走”的场面：破烂的门板，散乱的担架，没有烘干的旧军装扔得到处都是，还有徽章和无数的枪支。
沿着“大军“分别撤退的几条山路，各支队都留下了这样那样的明显痕迹，好像路标一样，可以指引胡宗南军追击的方向。
约摸向东北走了5000多米，就到了第三五九旅预先选定的抗击位置水园子。在这里，第三五九旅必须打出个我军“主力”的样子来给胡宗南军看看。
整整一夜，第三五九旅都没休息，做好了迎击胡宗南军的一切准备。可是，整整一个白天，也未等来胡宗南军踪影。黄昏时分，微微阵风迎面吹着。第三五九旅指战员等的心焦起来。
突然，天边隐约传来一阵隆隆的轰鸣，是一架美造侦察机！只见它向东北飞了不远，便左三右四地兜开了圈子，然后，猛一掉头，忽又顺着来时的方向溜回去了。
看着消失在山尖的国民党飞机，郭鹏不由得心头一喜：难怪一天不见敌人的动静，原来他们是等着飞机替自己侦察消息。
果然，两个小时后。9个半旅的胡宗南军如潮水一般，一下子全部扑到了第三五九旅各支队的脚下。董钊、刘勘真的把第三五九旅当成了西北野战军的主力，以为确实抓到了进行决战的良机，因而抛弃了不打夜战的习惯，像汐水般地冲锋猛扑。
第三五九旅依据良好的地势进行猛烈反击，如此这般，第三五九旅认真地扮演着角色，实实在在的与胡宗南军整整奋战了一夜。
拂晓时，乘着胡宗南军预备火力，组织再改的间隙，第三五九旅各支队悄悄撤出了阵地，迈着轻捷的步伐，继续向东北方向撤去，让胡宗南军的大炮朝着空无一人的山梁，白白地猛烈轰击了半天。
就这样，第三五九旅且战且走，逗引着国民党军不断北上，以绥德为目标，一路追击了下去。
同时，我军又在佳县一带黄河边，集结了大批船只，以迷惑敌人，诱敌加快北上。
彭德怀还派出了另一小部队在胡宗南军尾部动作，董钊、刘戡更加认为是要有意拖住他们，迟滞其北进速度，因而他们北进的决心更坚决，开进速度更快了。
当然，引诱敌人主力北上的目的，最终还是为我军围歼蟠龙敌人做准备的。蟠龙镇在延安东北55千米处，是胡宗南部集散的战役枢纽，前方的补给基地，储存着大量军用物资。胡宗南军每次“武装大游行”之后，就到这里进行补给。
蟠龙镇是通往子长、延川、清涧、绥德等地的要道，历来为兵家必争之地。该镇周围有3座山，构成其天然屏障。
西北山叫宋道梁，蜿蜒起伏，势若龙蟠。西南山叫老爷庙山，地势较缓，视野开阔。镇东山叫捣钟圪垯，最为高耸险要，控制此山，就能瞰制整个蟠龙镇。该山山底为数十米高的悬崖陡壁，半坡为泥流滑坡段，山顶高面光，坡陡且大，易守难攻。
守敌第一六七旅是蒋介石嫡系整编第一师的主力旅，装备精良，火力强。加上地方反动武装陕西人民自卫军第三总队，兵力近7000人。
蟠龙是个小盆地，群山环抱，地势险峻，易守难攻。敌人利用蟋龙周围高地，修筑许多大、小地堡，组成地堡群，形成交叉火力网；环绕地堡群挖有宽、深各六七米的外壕。
其东山主阵地集玉赤，更是工事坚固，明碉暗堡，星罗棋布。攻打蟠龙是西北战场第一次攻坚作战。彭德怀分析，野战军南下攻打蟠龙，敌军必然回援，但最快也要三四天才能到。必须抢在敌军之前攻下蟠龙。
彭德怀在作战会上说：“最少我们有4天的攻击时间。但这是场攻坚战。如果说青化砭、羊马河两仗我们是吃了两块肥肉，那么，蟠龙这一仗我们要准备啃骨头，要切实做好攻坚、打硬仗的各项准备。”
蟠龙守军系胡宗南军整编第一师第一六七旅，加上地方武装陕西人民自卫军第三总队，人数共计约近7000人，但真正可用的兵力并不多。
除第四九九团及配属的一个炮兵营之外，只有旅直的几个连。自卫军第三总队人数虽然不少，但原来只是负责运送给养的，战斗力十分差。
该旅原系江西熊式辉旧部，1938年调西北后被胡宗南编入整编第一师，逐渐成为胡宗南的嫡系主力。虽然因为胡宗南对整编第一师的过度爱护，以致被其他各部视为“小姐”部队。
该旅旅长李昆岗，四川容县人，黄埔六期毕业，陆大正则班第十一期毕业，曾任蒋介石侍从室第二组组长、第四战区参谋处处长、第一战区副参谋长。胡宗南誉之为“智勇双全，有雄才大略”，为胡宗南手下的“四大金刚”之一。
李昆岗能得到胡宗南如此看重，自然也非等闲之辈。他根据蟠龙周围的地形，经10余昼夜抢修工事，已经构成了以街区为中心，周围纵深较大的支撑点式防御阵地。
蟠李昆岗因兵力不足，故确定：兵力重点置于东山方面，对西、北两高地则置以适当的兵力，以炽盛火力封锁隘路，并在隘路口设置班、排据点，以伏地碉配合外壕、铁丝网、地雷等副防御措施构成。
炮兵观察所位于东山制高点，第四九九团指挥所位于北面高地南麓，旅指挥所位于东山西麓。旅直属部队除担任本身战斗勤务外，并作为旅机动部队。
陕西人民自卫军第三总队担任外围搜索警戒，为防止其溃逃影响防御稳固性，李昆岗还规定该部遭攻击后应向延安方向转移，不得向蟠龙镇内撤退。
其具体兵力分布为：第一六七旅旅直及第四九九团团部率第一营负责蟠龙街区及北山；第二营及第三营七连扼守蟠龙镇东的集玉峁及东南诸高地；第三营扼守镇西之老庄、新庄科、寨则沟、小庙梁及西南之1227高地磨盘山；陕西人民自卫军第三总队除以一部兵力留驻蟠龙镇，其余大部活动于镇北及西北之纸坊坪、圪驮村、核桃坪一线，以掩护主力构筑工事。
这一部署就其有限的兵力来说，可谓是周到。一般情况下，即使我军由北、东、西等数面攻击，守军可以有利地形和既设阵地进行周旋，争取时间，只要东面的集玉峁阵地不丢，纵然我军由北、西等面攻入蟠龙镇，敌人也可逐步将兵力退往东山，凭借制高点的优势，令我军无法立足。
27日，当胡宗南军摆成纵横几十千米的“方阵”尾随野战军“主力”向北疾进时，彭德怀率领野战军司令部机关，就驻扎在敌“方阵”边的一个叫新庄的小山村里。侦察员和参谋不断送来十万火急的报告。
这里同敌人仅隔几个山头，相距才1000米左右，随时都可能遭到敌人的袭击。司令部的人员都荷枪实弹，严密注视着敌人的行动，准备随时同敌人战斗。
习仲勋大概较少经历这样的场面，担心野战军司令部机关的安全，所以在窑洞内坐立不安。
彭德怀说：“敌人怕我们打它的埋伏，是不敢下到山沟来的。”
彭德怀若无其事地躺在土炕上，筹划着打击敌人的方案。当侦察员报告敌人过去了的时候，他从炕上一跃而下，说：“大路朝天，各走一边，敌人向北，我们向南，各走各的路，各办各的事噢！”即命令队伍向蟠龙进发。
没想到，国民党军居然也是奉行“大路朝天，各走一边”的。整编第九十师28日向王家湾行进途中，从山上看到行进道路以西山梁上有我军正规部队由北向南运动，先头部队第六十一旅将情况报告了他们的师长陈武。
陈武把打仗当成赴约会，只顾赶路不要紧，蟠龙之第一六七旅的命运也就此决定了。
4月28日15时，我教导旅接到了彭德怀、习仲勋的电令：“董、刘军北犯绥德，第一六七旅留守蟠龙，我决歼该敌，向延安、甘谷驿线扩大战果。”
彭德怀在电令中进行了部署：
第一纵队向蟠龙以西前进，新四旅取道风背上向蟠龙东北前进，第二纵队取路永平坪向蟠龙东南前进。
各兵团于本日由现驻地出发，29日进至攻击准备位置，30日拂晓或午后16时开始攻击，本部28日晚进驻永平坪。
30日下午，彭德怀和西北野战军参谋长张文舟冒雨到蟠龙东面和北面观察地形和敌情。
彭德怀等一面观察，一面找干部谈话，将主攻集玉峁方向的新四旅第七七一团团长、营长找去，问他们准备如何攻击。
第七七一团团长吴宗宪说：一个方案是夜晚摸到前沿，做好工事再攻击；另一方案是拂晓前强占前沿。
彭德怀肯定了其第一个方案，认为该方案出其不意，伤亡小，但提出出击道路应放在左面，左面地形好，有沟，容易隐蔽接敌。
当天下午，彭德怀还在薛家沟山上和第二纵队的领导碰了面，由于当天大雨淋漓，故将原定当晚攻击的计划推迟了一天。
5月1日，彭德怀致电军委：“原准备1日拂晓攻击蟠龙，因天雨路滑停止，待雨停后2日攻击。”
毛泽东5月2日13时复电，肯定了彭德怀的意见，他认为：“攻击蟠龙决心很对。如胜利，影响必大；即使不胜，也取得经验”。
彭德怀还在给中央的电报中说道：“胡宗南军为避免消灭，现工事技能已达最高点。清瓦以南至延水，所有山头村庄，均有相当坚固野战工事。蟠龙工事已完成外壕、鹿砦、铁丝网，平毁甚不易。该军所到之处，木器门板大部烧光，牲畜杀光，一切工具均损坏，壮丁抓走也不少，与日本三光政策相同。人民损失5年难以恢复。”
胡宗南军的军纪如此之差，对于我西北野战军来说，反适足以鼓励士气，增加对敌人的仇恨。
蟠龙攻坚战顺利完成
1947年5月1日，西北野战军召开了旅以上干部会，研究战术问题，西北野战军各部也普遍都进行了动员。
5月2日黄昏，蟠龙攻坚战正式开始了。
野战军缺少攻坚火炮，主要靠土工作业和爆破作业来摧毁敌人的坚固工事。从2日夜晚打到3日晨，只夺取了敌人的前沿据点，外壕不能通过，几次攻击都未能奏效。西北野战军确实碰到了硬骨头。
这时，彭德怀下令停止攻击，巩固已得阵地，主力进行休整，发扬军事民主。各攻击部队召开连排干部会、战士会，讨论如何夺取主阵地，准备黄昏再攻。
指战员纷纷献计献策，提出采用对壕作业逼近铁丝网、外壕和敌堡，攻击部队编组轮番佯攻，以消耗敌人火力等多种有效办法。
根据这些建议，彭德怀调整了攻击部署，集中火力，改进战术，再次发起猛烈攻击。当天打下集玉赤，动摇了守敌。
在攻打蟠龙的紧张时刻，彭德怀及时同王震通电话说：“万一敌人想跑，不论从哪一个方向突围，都要坚决围歼，绝不能让跑掉一个人。”
当部队报告，敌人开始向西山逃跑时，彭德怀马上致电第一纵队张宗逊、廖汉生：“现敌向核桃坪方向逃窜，必须堵击、截击、追击，务求彻底消灭。”他的意图很明确，就是力求全歼，不使一人漏网。
打蟠龙，彭德怀将第二纵队放在攻坚的主力位置上，这一方面是因为羊马河战斗第一纵队作为阻击部队，是啃硬骨头的，所以调剂一下；另一方面从羊马河战斗及新岔河战斗的情况看，第二纵队执行命令比较坚决，彭德怀用得顺手一点。
可能是因为张宗逊在大同集宁战役及西华池战斗的表现，中央似乎对第一纵队领导在军事指挥上的能力有所怀疑，并考虑将第一、第二纵队合并起来。
4月19日，毛泽东曾电告贺龙、李井泉并彭、习，要将贺炳炎转至野战军司令部听候彭习分配工作，如将第一、第二纵队合并，则以王震为司令员，贺炳炎为副司令员。
彭德怀等经过考虑，于22日复电军委，经过考虑后，张宗逊暂留部任原职。彭德怀还对第一纵队的表现做了委婉的解释：14日羊马河战斗，地一纵对牵制敌军第三十六师完成了任务。19日永瓦间战斗，他们也有缴获。
蟠龙攻坚战开始后，独立第四旅表现非常突出。
5月1日下午4时，独立第四旅召开营以上干部会议，研究攻坚部署时有人提出一个大胆的设想：以一个团直接攻击蟠龙镇，将其指挥机关打乱，使山上之敌失去指挥。这个想法为旅长顿星云所否决，还是决心先肃清外围之敌，再攻蟠龙镇。
5月2日18时，独立第四旅先以第十四团、第十三团向敌集玉峁沟东警戒阵地发起攻击。22时，第十四团进至集玉圪垯，敌已撤回主阵地。第十三团也占领的郭家庄北山，并以两个连对青化砭警戒。
新四旅负责攻击集玉峁主阵地东北高地，张贤约旅长令第十六团以“夜老虎七连”摸占了纸坊坪以北山梁的3个碉群，同时，第七七一团第三营也攻占了镇东的山神庙梁，在对付胡宗南军的反扑中，第八连连长杨洪吉牺牲。
第一纵队以第三五八旅第七一六团于当晚21时开始向田子院之敌发起攻击，但因为寨子较高且地形狭窄不易攀登，打了四五个小时，直至3日2时才突入寨内，但敌已逃走，仅俘30余人，跟踪追击至蟠龙以北小高地受阻，时已天亮，遂停止攻击。
独立第一旅以第七一四团、第二团分别向老庄南北山防守之敌进攻。21时30分与敌接触，部队以勇猛动作迅速攻占了各高地及辛庄科、老庄，歼敌陕西保安总队一部，并乘胜发展。第七一四团向小庙梁、第二团向磨盘山攻击前进。至拂晓，各分队接近敌主阵地前。
当天彭德怀致电毛泽东，报告蟠龙战况，称：“今拂晓攻击，敌保安队守备第一线，我攻占第一线后，即已天明，共俘保安队600余人，我主力均已接近敌阵地，伤亡甚小，本日黄昏后决心再攻”。
此时二局破译敌电报的任务已经完成，毛泽东对胡宗南部的动向，甚至其下达的增援指令均已了如指掌。毛泽东4日午时复电：“俘敌600人，甚慰。敌主力似在绥米地区有数天停留，至少一星期才能返抵蟠龙。我军如能在一星期内攻克蟠龙即可保持主动。胡宗南已令张新率第二十四旅一部增援，望注意。”
集玉峁是蟠龙守敌的主阵地，第一六七旅以第四九九团第二营和第三营七连驻守，他们以制高点为核心构筑了大伏地堡，并辅以周围小伏地堡，构成梅花形碉群。
核心碉堡周围削成陡壁，并挖成深宽各六七米的外壕。外壕及山洼要道均设有铁丝网或地雷，大小碉堡可互相支援，形成交叉火力，之间以交通壕连接。
集玉峁东几百米处，有一个高于集玉峁的土山包，叫集玉圪垯，敌驻守了一个加强连，将其削成陡壁，辅以外壕、铁丝网，山上是环形交通壕，修好了向外的射孔。要攻占蟠龙，能否夺占集玉峁是其关键，而夺占集玉峁的重要一环，又是攻克集玉圪垯。攻克集玉圪垯的任务落在独立第四旅第十三团第二营身上。
第十三团第二营当天黄昏前展开攻击，连续猛攻数次，均未奏效。王震在独立第四旅指挥所待不住，跑到第十三团、第十四团的指挥所，令部队暂时停止攻击，开展军事民主，让大家想办法。
第十三团团长王文礼、政委曾光明到第二营召集营连排干部和爆破组、突击队员开“诸葛亮会议”，讨论如何打上去。
战士反映3次攻击都攻入外壕，但转来转去都找不到可攀登的路。会上讨论的结果是用加大药量的炸药包并排横放实施爆破的办法，破坏敌外壕陡壁。
第二营遂展开第四次攻击。在火力掩护下，以数个爆破小组突入外壕，将炸药包横排，用事先准备好的木叉顶在陡壁上。爆破后，陡壁被炸滑坡形成了可以攀登的斜坡，突击队配备冲锋枪，一举突入，后续部队也随之杀入，与守敌展开肉搏战，敌伤亡惨重，被迫弃阵而逃。
敌军的顽强也是出乎意料的。
敌军还实施了反击。集玉峁主阵地以一个连兵力在炮火掩护下向集玉圪垯反扑，企图夺回失去的阵地。
但我第二营准备非常充分，占据集玉圪垯后立即迅速改造工事，将射孔改向集玉峁方向。当敌进至手榴弹距离时，突然以手榴弹、步机枪火力打垮了敌人的反扑。
该敌在我各种火力打击下，竟无法重新退回集玉峁，被迫顺山沟逃回蟠龙镇。这使得集玉峁之敌守军又减少了一个连的兵力，为之后的攻击创造了有利条件。
第十四团也是以第二营为第一梯队发起进攻。上午以四连冲至敌主阵地前，因无法越过外壕，与敌隔壕对峙，互掷手榴弹，相持10余分钟后，不得不退回冲锋出发地。又随即以四五两个连和第十三团五、七连再次向敌冲击，仍不成功。新四旅第十六团第二营也以一个连配合攻击，但猛攻数次，均未能奏效。
彭德怀决定暂停攻击，总结经验教训，讨论如何夺取敌阵地。当日上午，王震在独立第四旅指挥所用望远镜看见两名已经攻到铁丝网和外壕边的战士仍在不停地向敌外壕挖坑道。
王震和顿星云研究后，向彭德怀建议用对壕作业的办法继续攻击，得到了同意。第十四团立即展开对壕作业，至当日中午前，完成了任务。
集玉峁的地形险要，只有东面和北面有斜坡可上，故此敌工事、火力均集中于这两个方向。独立第四旅旅长顿星云、参谋长马森反复观察，认为南面是敌防御的薄弱环节。
南面有一条300多米长，20多米深，30多米宽的沟，沟两边是黄土质悬崖，顿星云等令第十三团派一个连，于前一天夜间在悬崖上秘密挖掘小道，并在悬崖顶端我方斜面上，分散挖掘了能隐蔽一个连的猫耳洞。
第十三团以第二连负责挖掘任务，拂晓前完成，换下二连休息，以第六连带干粮和水进入猫耳洞，执行突击任务。
当日下午15时，第二纵队将炮火移至集玉圪垯东山准备向敌行抵近射击时，发觉敌已经动摇逃窜，遂未待炮火掩护即发起攻击，暗壕里的部队偷至敌外壕边炸开缺口，第十三团乘浓烟弥漫之机突入外壕，迭成人梯越过外壕内壁，将敌投弹组打垮。
山后敌人的反冲击又被事先准备好的手提机枪组击溃，遂乘势攻上敌人大碉堡。第十四团、新四旅部队相继突入，各自消灭了集玉峁西侧和北侧之敌，迫使残敌向第二主阵地苦菜梁逃窜。
新四旅3日上午和中午，也以第七七一团的第一、第三营两次猛攻集玉峁阵地，均未得手。下午，第三营在阵地上召集七、九两连干部开会，研究攻击失利原因和再次攻击的办法。
第七七一团令该营后撤至安全地带休整，准备翌日继续攻击。但第三营长夏其雨考虑部队后撤必须通过敌火地带将招致伤亡，向团建议不后撤。团长吴宗先、政委张世功采纳了这个建议。
与第二纵队相比，第一纵队方向进展十分缓慢。
3日黄昏，第七一六团以第二营向蟠龙以北高地攻击，因对敌之工事没有查清，障碍物未破坏就发起冲击，因而受挫。夜间又以第一营攻击，也未突破。
4日拂晓前，第三五八旅以第七一五团第一营配合第七一六团冲击数次，仍未成功。
3日黄昏后彻夜攻击，均无效果。
3日下午，第八团配属独立第一旅，以一部协同第二团对磨盘山的攻击，除该团九连攻击小庙梁，在连长吴章友周密组织下，一举攻克敌3个碉堡外，其余攻击因准备不足，协同不够，火力组织不好等原因，均未能攻下。
纵队鉴于蟠龙以北小高地工事坚固不易接近，遂令部队4日拂晓开始对壕作业，以迫近敌碉堡，排除障碍，准备下午攻击。
第二纵队当晚以独立第四旅第十四团协同新四旅攻击苦菜梁。第十四团布置以第一营配合新四旅部队攻击北山，第三营攻其中间山头，第二营为预备队。
3日22时，第十四团一营进至苦菜梁以东隐蔽集结，23时与新四旅同时发起冲击，将敌铁丝网破坏。之后，攻击部队连夜挖好交通壕，进行攻击准备。
次日上午虽有敌机来袭，第十四团第一营于上午11时击落敌机一架，敌机坠落在青化砭附近，减少了来自空中的威胁。
4日12时，随着掩护的山炮轰击，攻击部队向敌北山和中间山头发起冲击。第十四团一营与新四旅第七七一团第一、第三营在20分钟之内向敌连续冲击4次，终于突入敌第二主阵地并将其占领。
至此，敌纵深防御体系基本瓦解，蟠龙完全在我火力控制之下，蟠龙守敌全线动摇。
为进一步动摇敌人的斗志，王震还释放了集玉峁战斗中俘虏的敌营长，并写了一封亲笔信，让他带给李昆岗，令其投降。
第一纵队得知蟠龙东山已经被攻克，东面已无顾虑，令第七一五团两个营在炮火掩护下，向敌猛攻，经数十次冲击，皆因敌外壕未破坏及缺乏通过器材，未能成功。
纵队决定由东西两面攻击，激战一小时后终于攻克了敌阵地，歼敌大部。退集镇内之敌千余人向西北方向突围，第一纵队即令第二团、第七一四团一部监视小庙之敌，第七一五团攻击蟠龙北小高地，其余部队向突围之敌突击，将敌击溃并俘虏千余人。
独立第四旅第十二团奉命攻击蟠龙镇南面，该团3日黄昏占领窑坪后，继续攻击蟠龙东南山头敌前沿阵地，第三营占领敌阵地西北角后，因仓促投入战斗，准备不充分，夜间联络困难，缺乏配合等原因，攻击未能奏效。
4日，当第十四团占领苦菜梁之后，第十二团再次发动攻势，但部队进至铁丝网外收到正面及两侧敌火射击，不得不后撤。黄昏时，在第一纵队配合下攻克了南山敌阵地。
黄昏后，第十四团、第一纵队、新四旅部队居高临下，向敌猛攻，由南面突入蟠龙市街。
19时15分，第十三团由苦菜梁沿蟠龙以东小沟追击逃敌，也顺势突入蟠龙市街。第十二团也由东南相继突入。
至当晚24时，镇内之敌全部就歼。剩下被第一纵队第七一四团围困于小庙的敌人一个排仍据险顽抗，在被俘军官喊话劝降后，也不得不放下武器投降了。至此，战斗全部结束。
教导旅的任务是在青化砭以北阻击南面敌可能的援军，并扫清外围敌反动武装。该旅当日21时半向平步塔地区攻击，未经什么战斗，就将陕西自卫军第三总队千余人俘获。
3日，该旅集中于青化砭附近，彭德怀去电估计当晚或第二日晨可攻下蟠龙，判断敌第一军、第二十九军9日方能回到蟠龙附近，故此打算继续歼击青化砭之第八十四旅，要该旅准备。
但4日敌第四十八旅增至青化砭，协同第八十四旅倾巢出动，在两辆坦克、3辆装甲汽车的配合下，向蟠龙增援，被教导旅第二团阻击于孙家崖以南山地。当晚在坦克掩护下继续进攻，5日拂晓攻击平步塔至何家沟山地，教导旅第二团向东转移。
此时蟠龙已经被攻克，增援之敌于5日晨8时撤退，连青化砭也不要了，沿公路以西山地一直向拐峁撤下去，教导旅见诱敌未成，发起追击，但也没能抓住敌主力。一团当晚占领了青化砭。
蟠龙战斗中，李昆岗和胡宗南保持着极密切的电讯联系，胡宗南整夜坐在延安指挥所的窑洞里等候消息，直至蟠龙守敌被全歼，失去联络为止。
李昆岗这里遭到我军猛烈攻击，外围阵地尽失，以此报告胡宗南，胡宗南又回头对董钊、刘戡大发雷霆，骂他们混账透顶，上了我军的当。
董钊、刘戡自然不服，鸣冤叫屈，要上级实地调查。胡宗南派飞机空中侦察，结果证实黄河西岸从军渡到黑峪口一线，确有大批船只欲渡河。
胡宗南又反过来再臭骂李昆岗。如此折腾数番，都没搞清楚我军主力真正所在。反倒被我军偷听得一清二楚，当做笑话讲。
直至4日清晨，胡宗南才下达了回援蟠龙的紧急命令。绥德离蟠龙不过125千米，急行军3日可达，可经由田庄、石咀驿向西南趋折家坪、永坪，或沿董兵团向绥德进军时的老路，经裴家湾、王家湾、瓦窑堡至蟠龙。
但董钊、刘戡却担心西北野战军在石咀驿东侧九里山附近或原来老路上设伏以待，于是异想天开，选定了所谓“出敌意外”的道路，由绥德先向西再折向南的远路。
这一条路有的地方是只能单人通行的羊肠小道，数万大军排成一字长蛇阵，昼夜兼程，也足足花了4天。
5月9日，当疲惫不堪的敌军主力从绥德赶到蟠龙时，除了空城一座，伤兵数十之外，什么也找不到了。
这时，我军还没有清查出李昆岗的下落。实际上，李昆岗是被独立第四旅第十三团俘虏了。就在攻克蟠龙之后，该团宣传股长高明正带一个连兵力负责收容关押俘虏，先查到了李昆岗的卫士排长何斌，据何斌称李昆岗已经被抓住，但逐个指认时，何斌只指出第四九九团团长肖伯廉，而故意漏过了李昆岗。
之后凑巧因为缴获的山炮需要人抬，派了40个俘虏兵去，李昆岗也在内。大概因为长期担任参谋和指挥工作，体力劳动不行，李昆岗被看管的战士认为偷懒不出力，打了几下，才自己说出来是旅长。
不久后我军公布的清查战果称，计生俘旅长李昆岗、副旅长涂健、政治主任陈献金、参谋长柳届春、团长肖伯廉、副团长傅玉遵等以下5713名，毙伤其1400名，缴获山炮6门、迫击炮6门、火箭筒3个、六零炮18门、重机枪18挺、轻机枪111挺、步枪2328支、司登冲锋枪128支及短枪、信号枪、枪榴筒等，子弹20余万发、骡马千余匹、汽车两辆、击落蒋机一架，军需品除洋面12000袋、军衣40000套外，尚有军鞋及电讯器材等。
蟠龙战役，连同在此之前的青化砭、羊马河战役，西北野战部队三战三捷，共歼国民党军14000余人，从而稳定了陕北战局，为转入战略反攻奠定了基础。
5月8日，新华社发表的评论蟠龙大捷的文章，把胡宗南部占领绥德旋又放弃，刺之为“最没有面子的一条，最泄气的一条”，最后用一首打油诗，刻画胡宗南军的狼狈相：胡蛮胡蛮不中用，延榆公路打不通；丢了蟠龙丢绥德，一趟游行两头空！
官兵六千当俘虏，九个半旅像狗熊；害得榆林邓宝珊，不上不下半空中。
5月12日，新华社又发表了经周恩来改写的社评，题为《志大才疏阴险虚伪的胡宗南》，其中“骑上老虎背”一语，点中了胡宗南的要害。的确，现在的西北国民党军，已经陷入了欲罢不能的境地。
5月14日，阳光灿烂，彩云飘飘。成群结队的老乡们笑逐颜开地走在小路上。他们个个欢天喜地，有的骑着毛驴，有的推着小车，妇女们穿红挂绿，娃娃们追逐打闹，赶着猪羊的，提着军鞋的，抬着粮食的，这是去赶庙会吗？还是去走亲戚？不是他们是去安塞县真武洞南的延河边，一个当地人叫马王滩的地方。今天，这里就要举行一个祝捷大会。
周恩来、陆定一，也从几百千米外的中央临时驻地王家湾向真武洞而来。他们沿着延河骑马飞奔，春日的阳光，暖洋洋地抚摸着他们的脸庞，山青风暖，鸟鸣花香，陕北的初夏，经过战火的洗礼，更加使人感到生气勃勃，欢快的马蹄声像是胜利的鼓点，敲打在人们的心中。
黄昏来临了，鲜艳的晚霞染红了半边天。周恩来、陆定一、彭德怀豪情满怀地走向会场，祝捷大会正式开始了。参加这次大会的共有军民50000多人。从真武渠到山坡上，坐满了充满胜利喜悦的西北野战军指战员、民兵和四乡农民。
周恩来一出现，现场出现了欢喜若狂激动人心的场面，“保卫党中央、保卫陕甘宁边区，毛主席万岁”的口号声响彻山谷。这是敌人占领延安后我军士兵第一次见到中央首长，怎能不激动！
周恩来等领导人健步登上了主席台。他笑容满面，右臂习惯性地弯曲着。看着漫山遍野的人群，看着秧歌队和腰鼓队掀起的阵阵声浪和片片黄沙，周恩来激动了。此时此刻的激动，跟两个月前在保卫延安动员大会上的激动大不相同了。
周恩来神采奕奕地巡视着台下的人群，洪亮的声音在晚风中传送：“同志们、老乡们，我代表党中央和中央军委，代表毛主席和朱总司令，向保卫陕甘宁边区、保卫延安、保卫党中央和保卫毛主席的全体指战员以及边区的全体民兵和老乡们，表示亲切的慰问！热烈祝贺边区军民取得的粉碎胡宗南进攻的巨大胜利！”
台下爆发出一片热烈的掌声和欢呼声。
“今年是全国解放战争最紧张最艰苦的一年，但是，我们在党中央和毛主席的英明领导下，一年里消灭了国民党正规军97个半旅，共78万人，加上那些杂牌军一共112万人。这是个很好的开始，蒋介石的尾巴再也翘不起来!有了这一年内线作战经验，今后，不论国民党想怎么打，我们都奉陪到底！直至取得全国胜利！”
掌声、欢呼声响成一片，周恩来挥手示意大家静下来，然后热情高昂地接着说：“同志们，乡亲们，我要向大家宣布，毛主席和党中央没有离开大家，一直留在陕北跟边区军民共同战斗！”
这个消息一下子让人群沸腾起来。“毛主席万岁！”“共产党万岁！”的口号声响彻云天。
在陕北人民的心里，毛主席就是大救星，现在听到毛主席跟自己在一起共同奋斗，心里怎能不激动呢？顿时锣鼓喧天，口号声此起彼伏，会场的气氛达到了**。
周恩来还号召边区军民下定决心，全部消灭胡宗南军队，收复延安，解放大西北。并同全国民党军民一道，将卖国的蒋家军全部消灭。
会场的热烈还没平息下来，彭德怀走到了前面开始阅兵。部队的情绪达到了顶点，战士们排着整齐的队伍走过主席台，斗志昂扬地高喊着：“打倒蒋介石！”“解放全中国！”
彭德怀还在大会上讲了话。他说：“我们有党中央、毛主席的直接领导，有兄弟解放区的配合；我们有广阔的良好的回旋地区，有边区人民的拥护和帮助，有忠实于人民解放事业的全体将士的艰苦努力。只要我们不犯错误，不骄傲，和人民团结一致，共同努力不懈，就能全部消灭蒋胡宗南军，解放大西北。”
习仲勋也在会上讲了话。
接着，联欢开始了，腰鼓、秧歌，军民一起唱啊，跳啊，整个马王滩成了欢乐的海洋。直至深夜，人们才提着灯笼，打着火把陆续离开，大家都兴奋地说：明年就把祝捷大会开到延安城里去！