1947年4月13日上午，按照彭德怀的要求，在野战军司令部驻地后寺湾召开了旅以上干部紧急会议。会上他分析敌军态势及其企图，具体提出歼灭第一三王旅的作战方案。
彭德怀风趣地说：“敌人游行了10多天，寻找我军主力，到处扑空。他们认为这次找到了，急匆匆扑了过来。好吧，这次就答复他们的要求，就在这个地方来个虎口夺食。”边说边在地图上的羊马河一带画了一个圈。
彭德怀据敌情改变策略
1947年3月25日下午14时半，彭德怀给所属各部发去电报，进行了新的部署。
电报中说：“第三十一旅主力或全部被我歼灭后，第一师、第九十师、第三十六师配以飞机可能于明26日向青化砭进攻，寻我主力决战。”
彭德怀为了今后便于机动各个歼敌争取必要休整时间，进行了新的部署：王震指挥的兵团、教导旅位于蟠龙附近，第二纵队位于青化砭至蟠龙大道及其两侧之线，切实向青化砭封锁消息；新四旅主力位置于青化砭和贺家渠之线，以一个营位置于青化砭及其以东，待胡宗南军主力进攻时节节向东抗击，吸引敌主力向延川方面最为有利；第一纵队主力应位置于许家沟、曼家坪、梁村、马衣河、瓦窑头、米家街地区，向安塞、延安切实封锁消息。
彭德怀同时要求：各兵团务于明26日6时前移至指定位置，不得延误。俘虏兵严加管理争取补充，俘虏官送永坪交延属专员李景林接收。
彭德怀当时尚未得知整编第一军已经于当天中午返回到延安了，因此，彭德怀按照胡宗南军急于寻找西北野战军主力决战的基本判断出发，打算以重叠设伏的方式再次给国民党军一个打击。
彭德怀认为胡宗南军将直接由安塞向东旋回，因此准备以新四旅一部将胡宗南军主力向东引向延川方向，而将西北野战军主力集中在青化砭至蟠龙的大道两侧，歼击其保障翼侧的部队。
对西北野战军来说，这个方案是最理想的，部队可就近转用，不必做远距离运动。但由于对胡宗南部战略企图的判断当时并未完全料准，且国民党军战术上很快发生了变化，因此设想中的歼灭战不得不再延后。
不久，彭德怀接获在青化砭和安塞之间担任警戒的独立第一旅报告：向安塞方向进犯之敌整编第一军5个旅于3月24日占领了安塞。该敌除留整编第二十七师第三十一旅的第九十一团守备安塞外，现正沿原路返回。又据敌逃兵供称，其长官限令25日赶回延安。
从各方面所得情况可知：敌第一三五旅已进占李家渠地区，似有向青化砭方向行动的模样；整编第二十九军军部已进入延安；整编第十七师第十二旅已进至延安南之十里铺；整编第三十六师位于三十里铺地区；整编第七十六师仍在金盆湾、松树林、临镇地区；胡宗南已率其前线指挥所进入延安。
据此，彭德怀于3月26日致电毛泽东与中央，除通报青化砭伏击战斗情况外，就25日14时之部署提出更详细的意见。
彭德怀认为：胡宗南目前寻求我主力决战，第一师、第九十师进扑安塞，25日即返延安，判断我主力在延长、延川、永坪地区。我们准备顺应敌人企图，诱敌向东，以新四旅之两个营，正面位置与青化砭东及其东南，节节向延川方面抗击，该旅主力位于青化砭至永坪之线纵深，防敌北进；集结5个旅隐蔽于西北山梁后与安塞之间。此区地形好、粮多、群众好，能封锁消息，待敌深入至甘谷驿、岔口之线及其以东地区时，我可争取三五天休息，然后再东进敌后寻求机动歼击第九十师、第一师，每次只歼敌一两个团，求得一月内连续打两三仗，停止敌进攻，才可争取较长时间休整。
毛泽东27日复电认为，积极歼敌方针极为正确，部署也非常好。
就在我军积极进行部署新的战斗时，胡宗南还没有从青化砭的失败中反应过来。当蒋介石、胡宗南正起劲吹嘘攻占延安的“大胜利”之际，青化砭歼灭战无疑给了胡宗南当头一个闷棍。他不敢吭声，自己总结教训是因为兵力分散而被歼。
西安绥署在其“得失检讨”中认为：三十一旅之所以被歼，一因兵力单薄，再因疏于搜索警戒，三因未走山地而专用川道，遇伏击不能立即占领高地作坚强之抵抗而使全军覆没，是为前车之鉴。于是采取其国防部制订的“方形战术”实行宽正面集团式的“滚筒”前进。队伍开进时集结几个旅为一路，数路并列，缩小间隔，互相策应。白天走山窜岭，轻易不下山沟，夜间露宿山头，构筑工事，稳扎稳进。认为这样既可以避免分散孤立而被歼，又可以找到西北野战军主力进行决战。
彭德怀识破胡宗南的新战术，采取了相应的对策：组织小部队在敌兵团的前后左右不断进行袭扰，长时间的疲惫消耗敌人。野战军主力选择有利于机动的地点隐蔽，耐心等待敌人弱点暴露和兵力分散再行聚歼。
在前线指挥所里，彭德怀对习仲勋和张文舟说：“胡宗南的大部队，滚筒式地一跃再跃，我就让他在滚动中推磨转圈，把他当小毛驴那样牵着走。”
习仲勋笑了，说：“彭总高见，看他胡宗南的滚筒，在那高高的山梁上能滚多久。”
“等他的‘滚筒’散了架，我们再一点一点地收拾他。”张文舟接着补上了一句。
听着他们三人的谈话，屋子里正在忙碌的参谋们也禁不住笑了起来。
青化砭战斗后，按照胡宗南一厢情愿的判断，我军必定要转移，而且很可能是向东北撤走了。实际西北野战军主力基本上是在青化砭、蟠龙之间。
于是，胡宗南决定集中董钊、刘戡两个集团向延川、清涧方向来一次大扫**。如果西北野战军愿意决战，那以胡宗南军两个集团9个旅的优势兵力，足以取胜；否则，就驱逐西北野战军过黄河。
3月25日，胡宗南令其整编第一军、第二十九军共11个旅，由安塞、延安、临真镇地区，兵分三路，经延长向延川、清涧地区前进，企图在这一线寻歼我军主力。
西安绥署给国民党军的命令是要“以主力由延川、清涧地区先切断黄河各渡口，尔后向左旋回包围匪军于瓦窑堡附近而歼灭之”。
3月26日，胡宗南军的大扫**开始，以整编第一军、整编第二十九军共11个旅，分三路东进。其左路为整编第二十九军的4个旅，沿青化砭、岔口；中路为整编第一军5个旅，经甘谷驿、禹居；右路为整编第七十六师的两个旅，经延长、交口向延川会攻。
面对敌人的进攻，我军积极应对。
当天，彭德怀向中央军委报告：胡宗南目前寻我主力决战。我们拟顺应敌人企图，诱敌向东。以新四旅之两个营，宽正面位置于青化砭东及其东南，节节向延川方面抗击。
敌第二十九军第一三五旅第四零四团于午时推进到青化砭附近，和我西北野战军掩护部队发生接触，胡宗南军攻击无力，进展缓慢，直至下午15时方才攻占青化砭两侧高地。
同时，敌整编第三十六师第一二三旅中午由四十里堡、白家垭、1252高地，至下午16时半攻占了1320高地，沿途均遇我军的节节抵抗。
整编第三十六师师部及第一六五旅随后抵达1552高地，第十二旅也到达拐峁镇东北高地。第一军第一师当天抵达四十里铺、周家湾附近，第九十师在拐峁镇、王家沟附近。第七十六师方面以由延长撤出的第七十团第一营由姚家原出发，和我小股游击队打了一下，上午11时重新占领了延长。
从胡宗南军第一天的行动看，兵力高度集中，但对于敌情仍是毫无所知。其实胡宗南军占据青化砭，正好将西北野战军主力第一纵队和第二纵队分开了，本来是个占据主动的机会，但因缺乏情报，所以并未能抓住机会。
西北野战军第二纵队28日将主力运动到青化砭、蟠龙以东，教导旅和新四旅分别利用夜暗于28日凌晨运动到蟠龙以西及青化砭以东，这些行动均未被国民党军所发觉。
日胡宗南军以第一师第一旅守备拐峁镇，主力攻抵盖头坪、千谷驿附近，第九十师西沟门、贺家沟附近。第二十九军方面，第一三五旅当日下午才攻占寨子沟以南各要点，第三十六师第一二三旅12时攻占李家沟，第一六五旅推进到1320高地，第十二旅进占岳家滩。和第一天相比，各旅互相掩护推进，速度极慢。
我担任诱敌向东任务的新四旅两个营及团迫击炮连由参谋长谢正浩率领伪装成主力进行阻击，交替袭击和掩护。
胡宗南军则如临大敌，只要对方利用地形或工事发动袭击，不论对手兵力大小，即整师、整旅地展开兵力，抢占山头。
但等胡宗南军筑完工事，准备展开进攻时，对手往往早已撤到另一个山头去了。晚上，新四旅还派出小股部队去胡宗南军宿营地打枪、袭扰。不断如此往复，搞得胡宗南军疲惫不堪。
从3月29日至4月3日，敌人先后占领延川、清涧、瓦窑堡三城。但连连扑空，未找到西北野战军主力，其部队却被拖得疲惫不堪，给养也严重困难。
至27日下午17时，彭德怀已经查知进至青化砭之敌为第一二三、第一三五两个旅，鉴于敌人的企图尚未查明，命令我军力避与敌接触，力求隐蔽主力，准备28日集结朱家渠强势兵力歼灭青化砭、蟠龙大道以西之敌。
彭德怀本来认为胡宗南军有可能按老一套派出一部沿青化砭、蟠龙大道进占蟠龙作为侧翼保障，因此把主力集结于青化砭、蟠龙大道两侧，希望再次以伏击方式解决其一部。
但很快彭德怀就发觉这个想法已经不现实了，因为胡宗南军根本就没有分兵的意思，完全是步步为营向东转去延川。这样西北野战军要么不打，要么就必须一下子同时解决其第一二三旅、第一三五旅、第一六五旅3个旅，因此彭德怀决定采取忍耐待机的做法。
28日凌晨1时30分，彭德怀发出了新的电令，取消了原定的作战计划：因敌主力有向延川方向攻击可能，故决定本部仍集结原地，寻求良机打击敌人。
28日彭德怀致电军委，除通报敌情外，将原定计划调整为以小部背靠岔口力求吸引敌向东，主力纵深位置于贺家渠、财神庙线，节节阻敌北进。我第一、第二两纵队、教导旅在原地休练，待敌侧背暴露时再求歼敌。
3月29日15时，第一军方面第九十师第六十一旅攻占了延川，第五十三旅攻抵延川西北地区。第二十九军、第七十六师也分别到达延川附近。这样，胡宗南军把10个旅左右的兵力都集中到延川了，但并未找到我军的主力。
同日21时，彭德怀致电军委、毛泽东：估计敌占延川后，可能巩固延川、延长、清涧、永坪、青化砭地区或向北打通咸榆公路，或者继续寻找我主力决战。
因此彭德怀打算寻求歼击第一三五旅，好打时再歼第一二三旅，因为这两个旅较其他东进各敌战力稍弱。按照部署，我军3月31日隐蔽集结在蟠龙、石嘴、李家沟、贺家岩、风背上的弧线上，这样可以应付敌占延川后上述三种情况，寻求歼敌左路的机会。
3月31日，彭德怀致电新四旅张贤约、黄振棠、程悦长等，判断敌攻占延川后，或北犯清涧、绥德；或暂时巩固延长、延川、永坪、青化砭地区；或继续寻找我主力决战，而以前一种可能少，后两种可能多。但不管敌人实行那种可能，永坪至延安公路敌必须打通，否则后方运输无办法。
鉴于此，彭德怀要求新四旅将主力放在永坪西北张家湾附近，如敌北进，节节稍加阻击，诱敌北进。如敌西进一枪不要放，使敌大胆向永坪、蟠龙、青化砭，以利我主力歼击。彭德怀坚信，敌越深入越分散，歼敌机会也将越多。
4月1日，彭德怀根据新四旅的报告，判断敌有由岔口经曲儿教等向永坪前进的企图，于是发出电令，我主力以待伏姿态歼灭向永坪、青化砭前进之敌，并规定了具体的部署。
彭德怀估计国民党军继续北犯清、绥的可能性小，但胡宗南部的行动却出乎彭德怀的意料。自31日起，胡宗南军继续向清涧进发，第九十师第五十三旅于当日11时攻占了清涧，然后继续向北追击，第七十六师除留置第一旅守备延川外，也随第一军跟进。
而敌第二十九军各部也紧靠第一军，其所属第三十六师、第一三五旅、第十二旅猬集在清涧以西的吴家畔、王家沟、刘家川附近，并不急于分兵西进夺占永坪。
4月1日，国民党军转向永坪。第一军以第七十八旅、第一六七旅重叠配置，沿风台窑西北侧山脊攻抵白家河、东沟附近，第九十师也攻抵白家河附近。
第二十九军第三十六师攻抵热思湾、王家庄附近地区，第一三五旅攻抵聂家坪以北高地，第十二旅抵楼儿沟附近地区。
此战国民党军部署小心异常，以第二十九军和第一军相互重叠，而各军内的各个旅也都集中到一起，极其缓慢地向永坪推进，希望以绝对优势兵力在永坪附近和我军决战。
这样一来，我军自然是知难而退，怎么可能求得决战呢？
果然，4月2日我军和胡宗南部接触后，判断敌人有向永平地区合围的企图，因此没有组织战斗，立即向李家川线转移。
当天毛泽东发来一电，根据情报，通告彭德怀：敌决定全力取瓦窑堡，然后攻绥德，并要彭德怀考虑在瓦窑堡、清涧之间或永坪附近设伏歼击敌人。
毛泽东在电报中还指出：“战术上必须采取正面及两翼三面埋伏之部署方能有效，青化砭打第三十一旅即是三面埋伏之结果，此次我蟠龙、永坪设伏，因敌未走此路，并且只有正面及右翼，缺少左翼埋伏，故未打成。”
彭德怀认真思考电文意见，认为敌人已改变战法，重兵集团密集行动，我以不足30000的兵力，对挤成一团的80000敌军，既难包围，也难分割，因而我方也需改变战术。
彭德怀同习仲勋等商量后，即向中央军委报告，说明自青化砭战斗后，敌异常谨慎。不走大道平川，专走小道山梁，不就房屋设营，多在山头露宿，不单独一路前进，而是数路并列，纵横二三十千米以10个旅布成方阵，以致三面伏击已不可能，任何单面击敌均变成正面攻击。
敌人此种小米碾子式的战法，减少了我各个歼敌的机会，必须耐心长期地疲困他，消耗他，迫其分散，寻找弱点歼灭之。
彭德怀要求毛泽东改变作战计划。
对此王震还有犹豫，被彭德怀抢白一通：“只对毛主席的意见讲对、对、对或者是、是、是，乱弹琴。我们不能为了讨好而欺骗毛主席，虽然有人赞誉毛主席用兵真如神，但我就没听他讲过他用兵真如神，我彭德怀是党中央和毛主席的一个老兵，我要对上级负责。”
毛泽东最后不仅同意了彭德怀的意见，而且对彭德怀这种根据实际情况敢于发表不同意见的做法深为赞许，他说：“作为一个指挥员，就要善于根据情况的变化，独立地作出决断。”
毛泽东当即给彭德怀、习仲勋回电：“敌10个旅密集不好打，你们避免作战很对。数日内仍以隐蔽待机为宣。”
彭德怀的这个作战指导思想，为后来毛泽东提出的西北战场的作战方针作出了贡献。
4月3日，彭德怀决心第二天仍在原地待机歼敌，不料4月2日第二纵队有一个司务长投敌，将我军兵力部署供了出来，国民党军探知我瓦窑堡驻军有退却模样，以七十八旅之两个营轻装突击，于当日7点30分进占瓦窑堡，随后该旅主力也于下午15时到达。
经过这一段时间对胡宗南部行动的观察，彭德怀对于敌军的意图产生了疑惑。在4月4日就目前行动方针致毛泽东的电报里，彭德怀提出：从上述九日行动来看，敌似避战又似采取避实击虚，走之字路迷惑我军，目的在打通咸榆路或者真正不知我主力所在。
4月4日彭德怀提出行动方针的设想，几天内和军委、毛泽东反复磋商，最终于4月9日确定以小部队四面袭扰敌人，主力则在现地待机的决策。
根据形势积极创造战机
彭德怀以少量兵力同敌人周旋，使胡宗南的数万军队，在延长、延川、清涧、子长一带兜了个大圈，处处扑空。敌军在陕北的千山万壑之间转了12天，“武装大游行”200余千米，也不知西北野战军主力在何处。
胡宗南军士兵在无数山梁之间爬上爬下，睡野地、啃干粮，还经常挨游击队袭击，筋疲力尽，士气沮丧。1947年4月初，陈赓部在晋南展开强大攻势，晋南之敌告急。
胡宗南不敢再北进转圈，便以整编第七十六师守备延川、清涧，以第一三五旅留守瓦窑堡，主力于4月5日南下蟠龙、青化砭集结补给。尔后，视情况变化再定下一步行动计划。
我西北野战军在获知此情况后，4月5日曾打算袭击由瓦窑堡向永坪之敌右翼进驻贺家渠的一个旅，但当日11时又判断敌未进至永坪而改变了部署。
6日晨8时，教导旅接王震命令，称据俘供第二十九军刘戡率第十二旅、第一六五旅5日宿营于新岔河一带，于本日进至永坪宿营。西北野战军决心集中力量歼灭刘戡及其所率两个旅。
彭德怀于当日午时给各纵、旅下达命令，规定本日战斗首先以歼灭第十二旅及刘戡军直属队于永坪附近地区，然后各个歼击第三十六师，而胜利的关键在教导旅的英勇坚决动作，确实牵制住第三十六师于大寨、小寨地区。
大寨、小寨据永坪均不到10千米，要单靠教导旅的侧击来牵制敌整编第三十六师的行动颇成问题。可能是出于这个考虑，王震在部署中除令教导旅位千家坪以西，在第九旅左翼，向岔沟坪突击外，还令第三五九旅在次草沟、千家坪以西，向寒沙石、岔沟坪段突击。
可是这样一来，第二纵队的主要打击方向指向了敌第三十六师，而西北野战军命令中首要完成的歼敌第二十九军直属队及第十二旅则几乎完全要依赖永坪方向的新四旅及由东面包抄的第一纵队了。
正当西北野战军部署作战之际，第三十六师已经从小寨、大寨向永坪运动了，这下子我军部署、运动都赶不及，不但一纵未来得及赶上，教导旅也未能牵制住第三十六师，其第一团与占据岔湾坪以东高地的敌一个团打成对峙。
从上午9时30分开始，战至晚上22时均无进展；第二团也只在岔湾坪以东侧击敌侧背，以求钳制敌南进。第二纵队独立第四旅、第三五九旅也未能同时动作，致使敌主力第三十六师与其军部靠拢，战斗进入消耗性质。再打下去无论时间延长或伤亡增大，均对西北野战军不利。因此，当晚彭德怀果断地决心撤出战斗。
此战我军歼敌600多人。敌第三十六师师长钟松经此一战，不免更加小心，在整编第三十六师赢得了“逢山爬”的外号。
此战虽以少量代价歼敌600余人，但未能达成战斗目的。党中央西北局4月10日在营山寺召开旅以上干部会议，检讨今后作战方针、检察过去军事方针及作战经验教训。
会上检讨作战经验时，彭德怀声色俱厉地痛斥了作战犹豫的表现。不过，通过此战也摸清了胡宗南部内部矛盾重重、士气低落、战斗力差的现状。
西北野战军司令部关于3月中旬至4月上旬的敌情综合中指出：永坪之役出其不意予敌大的杀伤，以胡宗南军长途跋涉，露营无粮，兵疲之苦，战线延长，兵力分散，补给困难，粮食依靠搜劫，抢甚吃甚，逃亡大等，胡宗南的气焰已大大降低。目前我军以拖住和打垮胡宗南军，便利其他解放区胜利出击，达到消灭胡宗南主力于边区内，打垮蒋介石，争取最后胜利的条件日益成熟。
彭德怀4月10日致电军委：“胡宗南军经过四处扑空，兵力疲劳，逃亡、病甚严重。6日受我在永坪袭击后士气更加低落。”
就在西北野战军和胡宗南部主力纠缠而未能获得战机之际，陕甘宁边区的地方部队也正在和敌军展开着艰苦的搏斗。这些战斗对我西北野战军主力寻找战机起到了重要的辅助作用。
国民党军方面，经过永坪战斗后发觉西北野战军主力仍在牡丹川、李家川等处潜伏待机，胡宗南判断我军将在清涧、安定、安塞地区凭借有利地形实行游击，决心彻底扫**牡丹川以北匪军并摧毁我游击根据地。
基于这一决心，胡宗南令主力由蟠龙镇附近地区逐次扫**牡丹川以北各山沟，并向右旋回，会同瓦窑堡南下的一部，包围我军。
胡宗南还命令瓦窑堡部队在其主力军进出李家川、榆树岭子以北之线后，以集结姿态向李家川前进，夹击我军并切断我向东北的退路。
这个计划表面很完满，但是，北线南下的瓦窑堡部队敌第一三五旅是一支粮尽兵疲的孤军，兵力又单薄，仿佛铁钳的一翼只用了硬纸板来充数。
西安绥署也考虑到这一点，要求第一三五旅等到主力北出至李家川、榆树岭子以北之线后再动出，南线主力分左右两路行动，重点在左兵团董钊的迂回。
12日上午，胡宗南部整编第一军就向北展开了攻势，第一师第一六七旅当日晚19时攻占了1550高地，第一旅攻占北沟北侧高地，第九十师也于当日晚攻到了张家坪的附近。
在瞬息万变的西北战场上，我西安地下党组织发挥了重要作用。
4月11日，中央军委收到西安来的情报：“清涧敌第二十四旅一个团于本日调赴瓦窑堡。该团到后，第一三五旅可能调动。”
中央军委当即将此情报电告彭德怀。
12日，西北野战军司令部查明敌人两个整编军的主力，正由蟠龙、青化砭向西北方向移动。经对胡宗南军调动情况的综合分析，判断敌第一三五旅可能南下向其整编第二十九军靠拢。
歼敌的机会已经到来，彭德怀决心来一个“虎口夺食”，在该旅同第二十九军会合前把它消灭掉。他预计这个旅沿瓦窑堡、蟠龙大道行动的可能性大，因其路程短，距敌主力近。
当日晚20时，彭德怀向各纵、旅下达了“歼击第一三五旅的作战要旨”，规定13日的部署为：以第二纵队、教导旅集结于瓦窑堡东南之岭湾、黑山寺、杜家畔地区；新四旅集结于瓦窑堡东南之新庄沟、严家沟以西山地并以不超过二连之兵力于石咀、宋家沟高地构筑工事，阻敌第二十九军北进；第一纵队第三王八旅集结于全岔河、白家坪、羊路沟之线以南地区，独立第一旅集结于安家咀、石家坪地区；警七团集结于石窑河、南家湾地区。
这一部署包含了三种不同的作战方案，可以灵活应对第一三五旅经安定向安塞、沿瓦蟠大道南下以及东向清涧等不同情况。
此战的关键在于能否吸引敌军主力于蟠龙西北地区。
当日21时，彭德怀指令第一纵队以第三五八旅在夏家沟、安家岩底、陈家砭、上白家坪地带组织防御吸引整编第一军、整编第二十九军于当面；以独立第一旅及警七团于云山寺、元子沟地区及以北高地阻击整编第二十九军，保障新四旅侧翼安全。
第一纵队当晚部署以第三五八旅第七一五团在安家岩底、下白家坪地区组织防御，准备抗击向雷鼓川方向进攻之敌；第八团在山田峪、东沟门组织防御，以抗击向牡丹川方向进攻之敌，迫敌13日不能越过白家坪、任家沟、李家岔地区；以第七一六团第一营配置在徐家沟西侧山地，侧击吸引敌人；其余部队集结在李家岔、羊畔山为第二梯队。
独立第一旅以第二团在云山寺南端高地及其以东高地占领阵地；以警七团在安家咀南侧及其以东地区占领阵地；第七一四团作为第二梯队，在王家圪崂以北山地占领阵地。第三五八旅还规定：每天只让敌人前进5000米至10000米。
4月13日上午，按照彭德怀的要求，在野战军司令部驻地后寺湾召开了旅以上干部紧急会议。会上他分析敌军态势及其企图，具体提出歼灭第一三五旅的作战方案。
彭德怀风趣地说：“敌人游行了10多天，寻找我军主力，到处扑空。他们认为这次找到了，急匆匆扑了过来。好吧，这次就答复他们的要求，就在这个地方来个虎口夺食。”边说边在地图上的羊马河一带划了一个圈。
接着，各纵、旅领导干部各抒己见，热烈讨论。普遍认为我军的兵力有限，将要两面作战，弄不好会遭到敌人夹击。
彭德怀听完大家的意见，指出：“这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼灭第一三五旅于东。他特别强调两点：一是要坚决阻住南线敌军主力的进攻，不让它同第一三五旅会合；二是要速战速决，不能拖延时间。否则敌人增援上来，不但不能歼灭第一三五旅，我们自己还会陷于腹背受敌的境地。所以各部队都要好好配合，坚决打好这一仗。
彭德怀反复说明，如果不把敌军主力阻住和调开，我军可能限于腹背受敌的被动境地；而如果歼灭第一三五旅战斗的时间拖长，就会增加阻击部队的难度，也会使预期目的落空。他要求将此战役思想向部队干部讲清楚。
彭德怀觉得有必要具体了解一下阻击地区的情况，于是他起身走出窑洞，跨上马，带着随行人员，直奔第一纵队独立第一旅旅部，查看阻击地区地形和作战部署。
天将拂晓，彭德怀一行来到了独立第一旅旅部驻地。闻听彭德怀的到来，独立第一旅旅长王尚荣快步走出窑洞举手向彭德怀敬礼。
彭德怀微微笑着与王尚荣热情握手。
“尚荣同志，你们准备得怎么样了？”彭德怀走进窑洞首先发问。还未等王尚荣回答，他又说：“看来，这次要打他一下了。”
“报告彭总，会议的精神我们已经传达，各项部署正在落实，您的亲自到来，一定还有具体指示。”王尚荣非常熟悉彭德怀的作风和习惯，知道他还会有具体的要求，所以才这样正正规规地报告。
彭德怀似乎并不急于说什么，笑了笑走近墙上挂着的作战地图，不紧不慢地说：“胡宗南令驻瓦窑堡的第一三五旅南下，这给了我打歼灭战的好机会！”
王尚荣等站在彭总的旁边，静静地听着。
彭德怀继续说：“青化战斗后，胡宗南连续搞武装大游行，结果是到处扑空，董钊、刘戡更是急于要和我们决战。”停了一下，彭德怀又说：“好吧！这次就答复他这个要求。”
这时，彭德怀的话语突然停下来，脸上的笑容也悄然逝去。他瞅了瞅王尚荣，加重了语气说道：“现在的问题是，你们第一纵队必须摆足一个决战的架势。”
彭德怀指着地图上蟠龙西北的榆树赤子、云山寺、元子沟一线说：“你们第一纵队今天就在这一线摆出一个决战的架势来，把敌人一大坨坨引过去。”
彭德怀还说：“第三五八旅已把第一军吸引向西，你们如能把第二十九军阻在羊马河以南，歼灭第一三五旅的任务就完成了一半。只要你们能坚持到下午两点钟，就算完成了任务。”
“请彭总放心，我们一定把他们拖到下午两点钟，保证完成任务！”王尚荣转过身来，坚定地回答。
彭德怀笑了，亲切地说：“尚荣同志，你们的担子很重啊！要告诉各级指挥员，要和同志们讲清楚：你们把董钊、刘戡的鼻牵得越长越死，我们胜利的把握就越大！”
王尚荣回答：“请彭总尽管放心！”
“好！”彭德怀说：“那就准备战斗吧！”
佯装野战军主力的第一纵队，在“每天只让敌前进5000米至10000米”的命令下，采取运动防御，积极顽强抗击。以两个旅的兵力拖住了董钊和刘勘两个军共8个旅的主力。坚守阵地的指战员高兴地说：敌人执行彭总命令的准确性与我们差不多！
胡宗南根据我抗击部队的坚强阵势，断定西北野战军主力在蟠龙以西地区，命令整编第一军和第二十九军猛进；同时命令第一三五旅火速南下，以便围歼野战军主力。
羊马河战役全面告捷
这面在开会，第一纵队那里的阻击和诱敌的战斗已经打响了。
1947年4月13日4时，我第一纵队到达指定阵地，构筑工事，天亮后部署完毕。
当日晨7时30分，胡宗南军整编第一军和整编第二十九军一部开始向第三五八旅的阵地发动攻击。
位于徐家沟的整一军部队先向位于牡丹川西的第七一六团第一营阵地冲击，经激战后，该营转至第三阵地。敌继续向第八团第三营阵地攻击。
8时，位于徐家沟以东的敌人向牡丹川东的第八团第一、第二营阵地实施进攻。该两个营连续打垮敌人4次冲击，坚持战斗4个半小时，然后转移到第三阵地。当日整编第一军被阻在庙嫣、东沟门地区。
至当日黄昏，国民党军整编第一军攻至李家岔以南地区。整编第二十九军方向也进展不大，在第七一五团节节抗击下，当日下午攻占榆树峁子东南上白家坪一带。
由于第一纵队的顽强抗击，国民党军进攻正面发现第三五八旅、新四旅等正规部队番号，使得胡宗南军认为这下子可把我军的主力兜住了，骄纵之情大增。
第九十师师长陈武对董钊的每小时联络一次的规定极为不满，认为好不容易抓住我军主力，为每小时联络而拖时间，不是要故意放走解放军吗？如此胆小还能同共产党打仗？
第二纵队方向，13日上午10时王震下达了作战预令，但因第一三五旅并未出动，所以当天部队休息一天。
至当天16时，彭德怀基本判明敌行动方向，认为敌军“企图驱逐我军至安定以西以北地区，接引敌第一三五旅经蟠瓦大道南退。
彭德怀虽然对敌人企图包围歼击西北野战军的计划未能完全了解，但对第一三五旅的行动判断却完全是正确的。故此，于当日21时发布正式命令，以新四旅位于李家川、石家川、南家咀线南北高地向瓦市南退之敌侧击。
第二纵队、教导旅位于黑山寺及其南北，由东向西协同新四旅夹击由瓦南退之敌；一纵、独立第一旅仍钳制当面之敌并保障新四旅侧翼安全。
当晚，三五八旅重新调整了部署，以第七一五团继续在朱塔湾、云山寺及其西北高地组织防御；第七一六团当夜用两个营兵力接替第八团阵地，占领牛沟以南阵地防守至12时，牛沟以北阵地防守至15时。
如此，预计敌进至大塔上的时间约在16时左右。这样，14日一天敌最多进至塔家山。第八团则位于王家凹子附近作为二梯队。
王震14日凌晨下达命令：“以第三五九旅为右翼，四时半进入黑山寺黑山子沟山地隐蔽，当敌尾进入陈家塔时猛击其侧翼；教导旅为中央，4时半进入张家坪老沟黑山子沟间及兔儿河一线，与第三五九旅同时发起战斗，猛烈侧击敌人；独立第四旅为左翼，4时半进入双岭湾、王家坪一线，与第三五九旅、教导旅同时发起战斗。”
13日的下午，驻守瓦窑堡的整编第一三五旅也已经将防务交接完毕。代旅长麦宗禹召集了第四零四团团长成曜煌、第四零五团团长陈简及参谋主任朱祖舒等，研究了翌日行军的部署。
次日清晨，整编第一三五旅在瓦窑堡南郊集合完毕，即以战备行军方式沿瓦蟠大道向南行进。第四零五团为前卫，派一个营为左侧卫，旅部、特务连、通讯连、工兵连、化学炮连、第四零四团、辎重营、卫生队为本队，由第四零四团派出两个连，一个连为右侧卫，一个连担任后卫。
羊马河位于蟠龙东北、瓦窑堡西南，距前者20千米里，距后者25千米，是一条深沟，当地传说是宋朝的奸臣潘仁美害死杨七郎后，被杨家兵马追杀至此，故此叫做羊马河。
14日拂晓，部队进入指定位置，并让出三道山梁，使敌不易发觉我之埋伏。
7时半，第一三五旅右侧一路和教导旅二团发生接触战，因为教导旅由强家峁伏击地要横穿几道山梁才能绕到李家滴哨以北，所以不得不一路奔跑。
上午9时半左右，整编第一三五旅前锋在三郎岔附近被新四旅第十六团副团长宋绍连所带的一个营拦住了去路。因运动稍慢，敌先头两个连约二三百人已经逃出了包围圈，还好敌大队人马还是被堵住了。
得知发现了西北野战军大部队，麦宗禹带旅部和第四零四团登上三郎岔以西山坡，目视即可观察到已经陷入伏击圈中，于是急令第四零五团占领三郎岔以北河川东山，第四零四团占领三郎岔以西山地，进行防御，并以一个营向蟠龙方向攻击前进。同时，令化学炮连进入阵地向东山射击，以图阻止西北野战军向第四零五团的进攻。
因为此前让出了几道山梁，整编第一三五旅尚有一定的回旋余地，因此麦宗禹决心坚守待援，并以一个连试探沿瓦蟠大道东侧搜索前进。
该连进至磁家沟东北，遭到隐蔽集结在石家沟以北的独立第四旅的突然袭击，第十二团绕到敌之北面，将该连迅速压下沟去，并击溃敌一个营的反扑，俘敌百余人。
第十四团则抢占了石家河以南高地，与新四旅取得了联系，彻底切断了整编第一三五旅向整编第二十九军主力靠拢的道路。
第二纵队如愿以偿地打上了，可是第一纵队的阻击却又不像前一天那么顺利了。整编第九十师大概吸取了昨天的教训，不再采取逐山逐沟进行争夺的方式，而是以主力由李家岔以西迂回，直接攻击牛沟西北高地；整编第一师也以一个旅由上白家坪经榆树峁子迂回攻击牛沟以南高地。第九十师从早上7时开始攻击，至9时就突破了第七一六团的防线。
第七一六团未料到敌人这一手，布防时对西侧注意不够，一时措手不及，被陈武打了个冷不防。至12时许，该团已经退至塔家山附近。
原来打算坚持一天的计划，只守了半天。第七一六团阵地被突破后，在朱塔湾坚守的第七一五团阵地右翼暴露，不易再守。
幸亏第三五八旅手里还有一个第八团，于是紧急调第八团占领牛沟南山阻敌前进，而令第七一六团坚守大塔山高地，第七一五团则放弃朱塔湾阵地，节节抗击转移至刘家岩窑以北高地，和第七一六团重新构成防线。
第八团这次重新拉上去，打得仍然不错，将敌人攻势阻住，至下午16时才主动撤出牛沟以南阵地。接下来塔家山附近由第七一五、第七一六团联合抗击了敌几次冲击后，又撤向凉水湾、孙李家沟以北高地继续抗击。
整编第一军攻势虽然猛烈，但方向却逐渐偏到羊马河西北地区，至当天下午16时，其所处的态势对整编第一三五旅的覆灭已经鞭长莫及了。
彭德怀当天拂晓来到独立第一旅旅部，告诉王尚荣等，要坚决把整编第二十九军阻击在羊马河以南地区。
14日上午羊马河方向打响后，独立第一旅通信科监听到国民党军联络十分忙乱，报话机里麦宗禹直接向董钊喊话，称被我军主力包围，要求救援，甚至连保密都顾不上了。
整编第二十九军沿雷鼓川两侧向北攻击，大约在中午时分，得知第一三五旅被包围。胡宗南令刘戡设法援救，刘戡转令最右翼的第三十六师师长钟松派队驰援。
下午13时多，钟松打电话给第一六五旅旅长李日基，告知第一三五旅被我军围攻，但该旅现在何处，情况如何，一概不知。只要第一六五旅抽调部队，向瓦窑堡方向寻找增援。
李日基也算是比较灵活的，派一支部队绕过独立第一旅和警七团的防线，向琉璃坡方向的空隙渗透突击，一时进展颇快。
警七团第二营在二线阻击阵地上观察到这一情况，在未接到上级命令的情况下，当机立断组织了一个30多人的精干小分队，轻装迅速越过新庄沟，抢先占领了羊马河以南的高地，迟滞了敌人的前进。
最终，第一六五旅虽然和第一三五旅仅隔一个山头，约两三千米的路程，却再也够不着了。战后，刘戡认为第一六五旅救援不力，行动迟缓，经钟松力争，才未予李日基处分。
李日基事后回想，前一天下午曾观察到我军少数人员向东北方向移动，但无论刘戡、钟松还是他自己都没有料到第一三五旅才是我军真正的目标。
整编第一三五旅虽然竭力挣扎，但我西北野战军集中了4个旅的兵力，根本不给其喘息之机。
独立第四旅第十三团从右翼以火力掩护第十二团越过一道沟，抢占三郎岔东山，同时第十四团也绕至第十二团左翼，先向西再向北攻击。至下午13时许，将第一三五旅第四零五团全歼。
下午14时左右，彭德怀到前线的一个团指挥所，具体观察战斗进展情况。彭德怀看到第二五九旅和独立第四旅打出去的炮弹净在敌群中开花，胡宗南军像丧家犬一样乱跑瞎撞，连声赞扬：“打得好，打得好！”
这时，我独立第四旅又会同第三五九旅、教导旅、新四旅向三郎岔西山的第一三五旅旅部和第四零四团发起进攻，至19时30分，将敌全部歼灭。
由于对敌情判断准确，部署周密，指挥果断，部队机动勇猛，全歼敌第一三五旅4700余人，创西北战场歼敌一个整旅的先例。彭德怀得知敌代旅长麦宗禹己被俘，笑道：“这会儿就不需要他代理了！”
太阳已落西山，根据彭总的命令，西北野战军第一纵队除留一些侦察部队把前来支援的敌人缠住外，主力已经秘密与之脱离，载着战利品，押着俘虏，向安定以北地区转移而去。
部队经过一天的战斗，虽然比较疲劳，但士气非常高涨。指战员交口称赞着彭德怀的英明指挥，有的说：“彭总指挥羊马河战斗可真是虎口拔牙！”有的说：“我看是调虎捉子吧！”“不管怎么说，我看胡宗南没有多久的神气啦！”
从彭德怀14日亥时电中得知羊马河战斗胜利后，毛泽东非常高兴，于同日发电通报各战区，并指出：“这一胜利证明仅用边区现有兵力，不借任何外援即可逐步解决胡宗南军。这一胜利又证明，忍耐等候、不骄不躁，可以寻得歼敌机会。望对全军将士传令嘉奖，并通令全边区军民开庆祝会，鼓励民心士气，继续歼敌。”
4月15日，毛泽东在给彭德怀、习仲勋及朱德、刘少奇的电报又提出了著名的“蘑菇”战术。毛泽东认为敌之方针是不顾疲劳粮缺，将我军主力赶到黄河以东去；我军则应该继续过去的办法，同敌人在现地区再周旋一段时间，将敌磨得精疲力竭，然后消灭之。
彭德怀说：我们贯彻毛主席的方针是采取不即不离，把敌人缠住，找准机会消灭它。他正确地解决了磨和打的关系，磨是为了消耗疲劳敌人，达到消灭敌人的目的。
1947年4月17日，新华社发表了经毛泽东修改的社论：《战局的转折点——评国民党军第一三五旅被歼》，将羊马河战斗与青化砭伏击并称为模范的战例。
文章指出：一三五旅的全部被歼，说明所谓“国防部新战术”的破产，说明胡宗南军战斗力的下降，与西北人民解放军战斗力的上升，已经到了一个转折点。从此以后，胡宗南军就要走下坡路了。