新四军苏浙军区部队针锋相对提出了“为‘皖南事变’死难烈士报仇”这一激励人心的口号。
双方刚一接触，敌第五十二师还以为这是新四军小部队的夜间骚扰。紧接着枪声四起，战斗越来越激烈。敌第五十二师发现情况不妙，各个方位的退路已被截断。
天目山第一次反击战役
1945年2月16日晚，我第三纵队开始全线反击，敌人不支，并获悉我第一纵队正回师西进参战，当即全线溃逃。
第一纵队第三支队六连16日夜间在向战场开进途中，发现有队伍向相反方向乱跑，便问是哪一部分的。对方答：“是六连的。”
六连连长一听心里窝火：“还没有打仗连队就成了这个样子！”他大喊：“我是六连连长，六连的向这边走，一个跟一个，不准掉队！”
那些乱跑的兵便一个个插到队伍里来了。走不多时，队伍中有人开始发牢骚骂娘了。连长心里更怀疑了，仔细一辨认，虽看不清脸，却看出那些兵军帽上没有防寒护耳，心里明白了。
他悄悄地做了布置，然后一面鸣枪，一面高喊：“缴枪不杀！”
吓得那些兵有的就地缴了枪，有的跑进路边树林里躲藏。天明后，第三支队组织部队分片搜索，陆续搜出300多人，国民党军队第六十二师第一八五团团长也在里面。
这是发生在天目山第一次反国民党军队战役中的精彩一幕，这场战役是如何打响的呢？党中央为什么要组织这样一场战役呢？这要从抗日后期说起。
1944年世界形势大好，希特勒处于东西夹击的困境之中，日寇已面临穷途末路。中国敌后战场形势也越来越好。至11月，八路军、新四军及华南人民抗日军队已发展至到65万，民兵有了200多万。
在这样的形势下，党中央筹划着扩大解放区，缩小沦陷区的战略部署，各解放区展开了局部反攻。同时中央决定留守延安的八路军第三五九旅以一部南下向湘粤发展；在华中的新四军以一部向西向河南发展，一部向南发展东南沿海。
1944年9月，党中央指示华中局：苏南部队除巩固现有地区外，中心工作应放在太湖西南岸，沿京杭国道深入天目山，造成过钱塘江与浙东打通的战略形势。
随后，党中央又对华中局指示：新四军在执行西进、南下两大任务中，应以南下为主，尔后视情况变化，争取全面控制苏、浙、皖、闽、赣诸省，使我党我军在举行战略反攻时处于有利的战略地位。
接着，中央确定以第一师包括第十六旅担负南进任务。浙东游击纵队接应由苏浙边南下的部队，浙南游击队向浙闽交界沿海敌后发展。
1944年9月，闽浙军区司令员粟裕向中央请求率领苏中第一批主力部队，执行南进任务。华中局、军部同意并报经军委批准。
顺利南渡后，中央和华中局指示：将领导中心设于苏浙院交界地带，南下部队会合第十六旅首先进占吴兴、长兴、安吉、武康间之敌后地区。然后向敌后新区深入发展，采取巩固的逐步发展的方针，在大步向浙江发展的同时要十分注意发展一切敌后之敌后地区，作为大发展的巩固的基础和将来收复各大城市的有力阵地。
总的战略设想是一旦战略反攻时期揭幕，我军能够破敌、收京、入沪、配合盟军登陆，在日寇崩溃时处于有利的战略地位。如果那时国民党发动全面内战，则我军能够在东南独立地就地坚持，成为全国抗击国民党军进攻的一翼。
粟裕深入分析形势后认为，无论深入苏南工作或打通浙东联系，都必须首先打开浙西局面，其关键又在控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之忧，创造打通浙东的有利条件。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，东北——西南走向，绵亘百里以上，层峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东、西天目山主峰均高达1500米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉。
其北麓的孝丰城是浙西山区与平原交界点之一，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲。位置极为重要。要控制天目山，必须先控制孝丰。
国民党军队既置重兵于天目山，我军要进入杭嘉湖敌后，必将遭到国民党军队的拦击，这样就不可避免要与之进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于敌占区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况后，粟裕对进军的具体部署设想了两个方案：一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是先以一部指向莫干山，尔后深入杭嘉湖，打通与浦东、海北的联系，再向浙东发展。
第一个方案不仅可使安吉、孝丰以东及武康、德清和杭系湖地区为我遮断，以便控制该地区而进一步打通浦东及浙东联系，而且可以使控制天目山的任务迅速完成，减少今后之困难，还可以在此方向先以一个纵队进入浙东，预期半年后当有极大发展。
第二个方案以第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德清及余杭以北地区，以一周时间肃清该地区之土匪，并开展地方工作。尔后即以该地为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系。向南进至富春江边游击，以便与金萧支队打通联系。
两个方案比较各有利弊。依当时苏南情况和我们力量看，第一方案虽是可以迅速打开局面的上策，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南来，还可能陷于僵局，而且我军主动深入敌占区作战，在政治上、军事上都对我不利。
第二方案虽发展较慢，但较稳妥而有把握，而且可以进一步摸清情况和创造实施第一方案的有利条件。于是确定执行第二方案并报军部批准。
粟裕估计当第一纵队进入莫干山地区，国民党军队查明我军情况后，可能以主力向武康与递铺间向北挺进，逼我于吴兴、长兴以南之水网地区背水作战，另以主力一路沿孝丰、安吉以西进入泗安以南地区截断我第一纵队向西北转移之路。
更大可能是国民党军队仅以小部牵制我第一纵队，而以其强大主力由孝丰、安吉、泗安以西，越宜长路北进袭击我后方，寻歼我指挥中心。
双方的争夺重点将在天目山主脉，果如此，我军可就势实施第一方案。也并非对我军不利。
为应付可能发生的情况变化，粟裕率第三纵队仍留宣长路以北备战休整，练习山地作战，准备随时机动。粟裕对各纵进行了具体部署。
第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制莫干山及杭嘉湖地区，建立前进基地；第三纵队两个支队进至誓节度、广德、泗安以南，配合第一纵队行动，一个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第二纵队除继续巩固四明山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。
这个部署使第一、第三纵队以特角之势互相策应，第一纵队伸入敌后，进一步摸清情况伺机进退；第三纵队保持机动，盘马弯弓，引而不发；第二纵队则隔江活动，遥相呼应。
如国民党军队主力向东攻击我第一纵队，则第三纵队不仅可以正面钳制敌人以分其势，而且可视机由西向东攻击国民党军队之侧背，协同第一纵队求歼该国民党军队。如国民党军队以主力攻击第三纵队，则可急调第一纵队由东向西，切断该国民党军队与天目山之联系，协同第三纵队歼击该国民党军队主力，孝丰城可能不战而下。
我军南进，既要深入敌后新区打击日伪发动群众，又要对付当面国民党军队的拦截和准备应付其纵深力量的增援，更要时刻防止日伪与国民党军队的夹击。
对敌斗争，我军在进行战略反攻以前主要仍是游击战。对国民党军队斗争，严格遵守自卫立场，人不犯我，我不犯人；若国民党军队进攻，则坚决予以反击。对国民党军队作战则将以运动战为主，着眼于歼灭有生力量。
1945年2月10日，第一纵队沿途积极打击日伪，先后粉碎了安吉、梅溪等地日伪和国民党军队多次出扰，占领了杭州以北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。同时第三纵队第七支队也进至广德以南柏垫以东地区。
我军这个行动既是执行发展任务的开始，也是为了试探国民党军队的反应，在进一步摸清情况后确定下一步的行动。
国民党第三战区以陶广为总司令的苏浙皖挺进军总部，已于2月初得悉我第一师主力南下并在长兴地区与第十六旅会合，认为我军企图进入莫干山建立根据地后，可能进入杭嘉湖与海北地区，准备尔后协同盟军登陆作战，以争夺国际信誉。
当发现我军越过广泗路南下并东进时，陶广即令第二十八军以第六十二师主力出击；并令忠救军、浙保第二团、挺进第一纵队等部协力堵歼我军。
国民党军队发现我第一纵队已全部进入莫干山，在广德以南仅有我第三纵队的第七支队时，即集中第六十二师全部、忠救军一个团、浙保第二团共5个团，经孝丰及其西北向我第七支队突然发起进攻，满以为以5:1的优势，可以轻易地把我第七支队吃掉，妄图切断我第一纵队的后路，进而歼灭该纵主力。
第一纵队的东进敌后，果然使国民党军队积极动作起来。于是发生了天目山第一次反国民党军队自卫战。粟裕一直把注意力的重点放在西边，他既关心着东边情况的发展，更密切注视着西边国民党军队的动作。现在国民党军队主力由孝丰西北向北攻击第三纵队，正符合他的估计，他等待的也正是它这一着。
因为这样我们就能在此方向上对国民党军队进行反击，转而实施第一方案，又可避免主动攻入敌占区在政治上军事上对我的不利，而收声东击西之效。
国民党军队第六十二师是国民党中央军主力部队，是第三战区骨干部队之一，装备整齐，弹药充足，较有战斗力，而且是反共老手，受命向我军进攻时吹嘘以5:1的优势两天解决战斗。
忠救军是一支受过特别训练的反动特务武装、全副轻装备，武器精良，善于游击和山地作战。以其作战灵活机动，善于投机取巧，被名为“猴子军”。
面对国民党正规军的进攻，我军毫无畏惧，奋起还击。我第七支队于12日在广德正南25千米之上堡里将忠救军一部击溃后，即以一部进至孝丰北之阳岱山、景和里一线。
14日忠救军以一个团再次猛攻我上提里阵地又被击退。
15日，国民党军队第六十二师在忠救军继续向我第七支队正面进攻的同时，由外白羊迂问至西亩市以西之景和里，企图截断我第七支队归路。
我第三纵队即以第八、第九支队投入战斗，在景和里、南丁岭以北之线与国民党军队展开激战。粟裕急调第一纵队主力越过莫干山，由东向西切断国民党军队向孝丰、天目山区之退路，以协同第三纵队歼该国民党军队。
17日上午乘胜追击，于孝丰以北之塔山将敌第六十二师第一八四团残部击溃，午后13时占领孝丰城，残敌继续向孝丰城南报福坛逃窜。
18日午，我第一纵队占领报福坛，并配合第三纵队于孝丰西会歼西圩市、渔溪口、大小王坑一线的忠救军一部，残敌向天目山和宁国窜去。
至此，我南下后第一次自卫反击作战胜利结束，共歼国民党军队1700多人，缴获迫击炮3门、重机枪12挺、轻机枪30余挺、步枪600余支。此役双方作战兵力基本上是1:1。
这是我军南下以来的初战，带有摸清情况性质。由于第三纵队全线反击时第一纵队尚未赶到，未能形成合围，以及南下部队缺乏山地搜索经验，而溃败的国民党军队熟悉地形，大部钻入山林夺路而逃，所以歼敌、缴获均不理想。
但我军初战告捷，打出了威风，长了自己的志气；而国民党军队碰得头破血流，从骄横轻敌转为闻风丧胆，这两部国民党军队在以后与我作战中均表现畏缩不前，再也不敢轻举妄动了。
这一次战役结束后，粟裕让释放的俘虏给国民党第三战区司令长官顾祝同带去一封亲笔信。
信中写道：
卑职率师南下抗日，正缺武器弹药，承蒙你慷慨解囊，无私奉送俘虏1700名，迫击炮3门、重机枪12挺、轻机枪30挺、汤姆式机枪14挺及步枪700支，解我燃眉之急，真乃雪中送炭，我万分感激。
武器乃多多益善，你如愿再次相送，我仍来者不拒。谢谢！
顾祝同收到这张开付给蒋介石“运输大队”的收条，肯定是别有一番滋味在心头。
战后，我作战部队认真研究了国民党军队作战特点，总结了山地战的经验，重视了改进战术、构筑工事和组织搜索，加强了侦察和通信手段，提高了大兵团作战中各部队间密切协同的自觉性。
国民党军队的这次进攻，不仅偷鸡不着蚀了米，而且促使我军在反击中实施了第一方案，提早了转向孝丰的进军。孝丰曾多次被日寇占领，群众屡受**。国民党军队驻扎时对人民肆意搜刮，一见日寇到来即望风而逃，日寇一走则又来鱼肉人民。人民群众对敌对国民党军队都是又怕又恨。
我军进入孝丰，秋毫无犯，鲜明的对比，使孝丰地区广大人民认识到新四军是自己的子弟兵，觉悟迅速提高。这为尔后粉碎国民党军队的进攻打下了良好的群众基础，也是战场准备的重要条件。
根据党中央2月24日指示精神，我军在敌打通浙赣线以前，就地巩固现有阵地，一方面抓紧部队休整训练总结经验；一方面积极部署深入根据地建设和开展新区工作，发动群众减租减息，发展生产，积蓄力量，准备将来大举跃进，并随时准备反击国民党军队固派可能的再次进攻。
天目山第二次反击战役
第一次反国民党军队作战结束前，尽管新四军还有追击能力，但粟裕规定部队占领孝丰后仅把追击深度进到报福坛、渔溪口一线。
对此，作为战略区的指挥员，粟裕有着深远的考虑：一则有理有礼有节，适可而止，在政治上主动；二则部队要抓紧时间深入农村工作，把根基深深扎在群众之中；三则从军事上考虑，天目山易守难攻，国民党军队有纵深配备，过于深入敌占区对我不利，强攻凭险据守的国民党军队，必将付出较大的伤亡。
粟裕估计国民党军队在初战中遭受的打击还不很大，必定不肯善罢甘休，第二次进攻将接踵而来，不如以逸待劳，等待国民党军队出击，在天目山外于运动中歼其有生力量，然后乘胜而进，使国民党军队虽占地理之利却无据守之优势，这样就可以较小代价迅速占领天目山。
粟裕决定在敌人再次进攻之前不做主动出击。粟裕料敌如神，此时敌人确实在部署对南下新四军的再次进攻。
一天，粟裕来到刚从苏北平原南下的第三纵队。第三纵队尽管战前专门进行了山地战的各方面训练，但训练与实战还有一定的差距，作战中不如已在江南战斗几年的第一纵队缴获多，干部战士有些想法。
粟裕耐心地做思想工作，亲自给第三纵队连以上干部讲山地战斗课。第三纵队的基层干部绝大部分来自苏北平原和水网稻田地区，过去从未爬过山，甚至在南下之前还未见过山。
粟裕从最基本的爬山要领讲起：“你们上山要用脚尖，而下山时要侧身用脚跟，这样不但速度快，而且不会喘大气。”
粟裕接着重点给大家讲山地作战的规律、特点及注意事项。他说：“山地战斗，往往看得见，却打不着，为什么？因为你站在山上看得远。守山头我们只要派小部队，把大部队掌握在指挥员手中，用来包围迂回。”
“打完仗一定要派部队搜索，敌人往往在溃逃时把重武器和弹药扔进灌木丛中。山地行军也和平原行军不一样，在平原行军前头放几个尖兵就行了，在山地尤其是大山之中行军，要特别注意左右两面搜索。敌人要打你的埋伏，必然隐蔽在两面山腰。”
粟裕侃侃而谈，结合第一次反国民党军队作战实际，以战教战，不需讲稿，不照本宣科。他说：“山地战斗，山那么大那么高，又有竹林、树林掩盖，我们守山头要把部队放在半山腰，而且要派出战斗组到山下。枪声一响，战斗组边打边撤，此时连队指挥员就能做到心中有数，才有可能掌握敌情。”
粟裕还对部队宿营警戒、哨兵和流动哨配备，以及如何根据不同的地形放军事哨和派出战斗小组等一一详细讲解。
会场鸦雀无声，大家对粟裕极有针对性的讲课听得入神，不知不觉太阳已经西沉，听课的干部们都觉得脑中充实多了。
1945年2月24日，党中央就新四军向南发展的战略方针，致电华中局，指出：“在日军打通浙赣铁路以前，苏南、浙东、皖南的新四军部队应巩固现有地区，深入农村工作，整训和扩大部队，随时准备反击国民党国民党军队固派可能的进攻，准备将来大举向南跃进。”
28日又致电华中局指出：“粟部占莫干山后，暂不宜深入突进，以巩固现地，诱敌人来攻为宜”。
果然，国民党军队不甘心失败。实际上在国民党军队第一次向苏渐军区部队突袭遭到反击时，陶广已调第一九二师、第五十二师各一部驰援。
无奈第六十二师和“忠义救国军”垮得太快，他们纵然赶去也属徒劳。孝丰乃战略要地，国民党军队绝不会坐视天目山“门户”被新四军控制。
第三战区司令长官顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将新四军南下主力围歼，粉碎新四军打通海北和浙东的企图，严防新四军以天目山作为根据地。
顾祝同也十分重视政治影响，再三叮嘱：“对剿匪部队行动严守秘密，勿使盟军发觉，以重国际听闻”。
通过进一步侦察，粟裕得知这一次陶广以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，出动12个团，兵分四路，呈马蹄形向孝丰分进合击，包围过来。
粟裕分析认为，敌进攻部署的重点在孝丰以西，骨干力量是左中路的第五十二师和第一九二师各一个团，都是国民党中央军，是第三战区主力。
敌人第五十二师更是训练有素，反动教育深入，装备精良，配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力最强的。这个师在“皖南事变”中充当刽子手，此次又任急先锋。
左路是诨名“猴子军”的“忠义救国军”，好打滑头仗，然而在得势时是有攻击力的。
从整个兵力对比看，国民党军队两倍于我，表面上气势汹汹，但建制混杂，指挥不统一，内部矛盾重重。粟裕决定利用山地有利地形，以各个击破的战法对付国民党军队的分进合击：任凭几路来，我只打一路。
粟裕用少量部队钳制其他几路，将首歼重点对象选为西路，也就是敌人的左路，集中兵力捏成一个拳头，求歼第五十二师的第一五六团和“忠义救国军”主力。粟裕命令第三支队一部及独立第二团在孝丰周围担任正面守备，命令第八支队布防于孝丰西北一带阻击，第一、第三纵队主力分别控制孝丰及其西北地区，待机由孝丰西南和西北向西实施迂回包围，南北对进，合击进至攀丰西侧的国民党军队。
陶广严令各部抱定“有我无敌的决心”，务必达成夺取孝丰围歼新四军的目的。但国民党军队内部矛盾重重，发起进攻的时间原定3月1日，后来推迟至3日。
首先由“忠义救国军”向孝丰西北之牛山、八卦山进攻，其他各路也步步进逼。
4日至6日，国民党军队先后占领孝丰东南至西南外围之白水湾、皇路庄、施儒庄、统里庄、报福坛、上梅村、上市村等地，并继续向我迫近。
我守备部队坚守孝丰周围的青明山、坝山、太阳山、草明山及西北之牛山、八卦山等阵地，战斗十分激烈，许多阵地反复争夺失而复得。
6日晚我各守备部队先后发起反击，正面击溃了第六十二师的进攻，并从西面楔入鱼溪口歼灭忠救军一部。
7日晚我全线出击，第三纵队主力自孝丰两北的芦村南下，向西线敌人左翼迂回；策一纵队主力西出孝丰城，进行穿插分割。忠救军见我主力出击就溜之大吉，这就暴露了第五十二师第一五六团的翼侧。
苏浙军区第三纵队决定切断敌人第一五六团退路。双方在报福坛附近的黄泥岗遭遇，展开激战，反复争夺有利地形。第三纵队最终把一五六团消灭，团长被击毙，副团长被俘。
苏浙军区部队接着又在孝丰西南歼灭第一九二师一部。国民党军队进攻的重点一路完全按粟裕的设想被歼灭了，其他各路哪敢再上，赶紧回缩逃遁。陶广四路分进合击的计划成了泡影。敌人兵败如山倒。
粟裕挥师扩大战果，决心占领天目山，指挥部队乘胜追击。天目山从东北向西南走势，绵亘百里以上，层峦叠嶂，竹林茂盛，山势险峻，大多数时间山头总是云雾笼罩，显得神秘莫测。
天目山分东西两座，主峰均高达海拔1500米，支脉莫干山、昱岭、百丈峰等绵延。
党中央和毛泽东在1941年2月的一份指示电中就曾说，江南根据地是华中第二个战略中心，又分为苏南、皖南、浙东及闽浙赣边4个方面。苏南是江南聚集力量的中心。这个方向将来应准备出天目山。粟裕南下后渴望早日控制天目山，如今实现这一宿愿的时机已经成熟。
东、西天目山之间的鞍部有个地方叫羊角岭，海拔1100米，岭上秃石耸立，形似羊角，岭脊长约14千米，是从北面进入天目山地区的必经之地，两侧悬崖峭壁，自古就有“一夫当关，万夫莫开”之险。
第一次反国民党军队战役中被击溃的第六十二师，就是从这条险道钻进天目山的。此次第一纵队第二支队一路尾追逃敌，国民党军队如惊弓之鸟，竟然不敢据羊角岭这个天险抵抗。
第二支队乘机巧夺羊角岭，一鼓作气直下天目山南部的一都。溃退到一都的国民党军队正想歇息，听到一点响声立即惊慌逃命。
美军一个气象组住在天目山主峰，他们没有走。一纵队先头部队一到，美国人就送来名片，要求会见新四军高级指挥官。
第二支队长吴咏湘带着指挥组同他们接触，由会讲几句英语的卫生队长担任翻译。双方谈得很融洽，最后互赠了礼品，美方送给吴咏湘一支卡宾枪和一些急救包之类，吴咏湘回赠他们一支手枪。
此事后来在国民党第三战区引起不小的震动。顾祝同曾再三叮嘱“剿匪部队行动严守秘密，勿使盟军发觉”。然而盟军到底还是知道了，更糟的是战役结果事与愿违，国民党军队大败，这杯苦酒顾祝同只能往自己肚子里咽了。
1945年3月11日，华中局致电苏浙军区：“你们在两次反击大战中，再度创造以少胜众的新纪录，捷报传来至以为慰。特再传令嘉勉，以昭有功。”
3月12日至26日，国民党第一九二师、第六十二师残部、挺进第一纵队、浙保第四纵队曾先后分别由黄湖、横畈、青云桥、后院向我进扰均被击退。
我军立即在上述地区开始游击，接着国民党军队放弃临安，并从于潜、昌化之线向西南撤退。至此，我军后发制人，在两倍于我之国民党军队围攻下，各个击破，以少胜多，再歼国民党第一五六团团长朱丰以下1700余人，缴获迫击炮4门、轻重机枪80余挺，并完全占领天目山和解放了临安，胜利地结束了第二次反击战。
浙西纵横各100余千米的广大地区，包括长兴、广南、孝丰、安吉、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳等11个县的大部或一部均为我们控制，解放人口100余万。
第二次反击战的战役目标是实现了，占领了天目山，但歼敌仍不多，大部分逃散了。其原因，从国民党军队方面说，他们总想保存实力，进攻时等待观望，撤退时争先恐后，一碰硬马上缩回，我们布下的口袋他不钻，而且部队撒得很开，不像黄桥战役时那样靠拢。
从我们方面说，虽然山地战的适应力提高了，但长期在游击战争中养成的独立自主各自为战的习惯一下不易改变，各打各的多，协同配合少。
从打游击战向打运动战转变、向进行大兵团协同作战转变，只能在实践中逐步完成。同时我们只有两二个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，手中没有预备队，面对胜利发展的新形势更感兵力不足。
因此粟裕积极向华中局和军部建议第二批南下部队早日动身。如果有了3个纵队，我军就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。
天目山第三次反击战役
结束第二次反击作战后，中央指示要静观变化。暂缓大举入浙。国民党军队在第二次进攻失败后士气更加沮丧，兵力更感不足，又获悉我第四纵队南来，故赶快筑碉堡加强防御。
估计国民党军队虽在增调兵力积极准备更大规模的进攻，但一时不至于有大的举动，第三次进攻将会推延。我军抓紧时机休整，继续贯彻中央和华中局指示，做好深入发动群众的工作，以巩固现有地区，发展敌后新区。
由于孝丰地区已较稳定，苏浙军区领导机关于1945年4月4日离开长兴西北的仰峰去孝丰城与前指会合。17日移孝丰东南之井村、吴家道。
叶飞、金明率领第四纵队渡江后安全到达，钟期光也已南来，26日与粟裕在吴家道见面，这时党的七大正开始举行，他们都十分欣喜，大家都希望以新的胜利向七大献礼。
5月在临安地区成立浙西区党委和行政公署，领导天目山北、天目山东两个地委、专署和杭嘉湖工委、专署，大力进行新区建设工作。
天北地委、专署下设广南、安吉、孝丰、吴兴、武康五县；天东地委、专署下设德清、余杭、临安、富阳四县；杭嘉湖工委、专署负责吴兴、德清公路以东敌后地区的开展工作。同时苏皖区党委改为苏南区党委。
这时本来已很困难的粮食问题更加突出。当地常年缺粮，这一年灾荒严重，国民党军队又封锁了皖南粮道，军粮不继，民食不足。
一般部队只有10天粮食，个别单位已断炊，有的以野菜竹笋充饥。群众有的开始吃青苗。粮食供应全靠苏南，民工长途运输到目的地时自身食用近半，动员了大量民工不断输送仍供应不及。
为了节约粮食，部队改吃稀饭减少餐次。为了减少体力消耗，以至停止操练活动，有的连队让战士卧铺休息听指导员讲故事。有的部队分散四出采购、筹集粮食，既耽误了工事构筑，又可能遇到紧急情况时来不及收拢。少数单位和个人为了争粮影响内外团结和军民关系。
为了把有限的粮食合理分配和最有效地使用，军区组织了粮食领导小组，由叶飞副司令亲自主持具体分配。刘先胜参谋长是年龄最大的，也带领机关干部亲自肩挑背驮接运粮食。
军区机关和各部队并开展开荒生产运动，普遍种粮种菜。这些措施有的只能救燃眉之急，有的短时间难起作用。
在此情况下，如不解决严重缺粮问题，不但部队不能支持，人民也不能生活。为此，按军部指示精神，决定把解决粮食困难问题和深入敌后工作结合起来。把“分兵以发动群众，集中以应付敌人”的原则，具体化为以战备姿态分兵就粮和开展对敌斗争。
为防止国民党军队乘我分兵之时向我进攻，我军对分兵深入敌后的地区、方向、距离，都一一细心考虑，既要有利于解决粮食问题，又要有利于发展，还要便于及时集中。
于是调整了部署：以一部担任孝丰、天目山正面防务，扼要完成半永久性工事构筑，使在抗击国民党军队进攻时能支持到部队的集中；其余各部基本上以支队为单位分赴苏南太湖以西地区、皖南宣芜地区、浙西杭嘉湖地区，一面发动群众开展工作，一面休整训练；另以一部向杭州、余杭、富阳间游击，控制富春江岸之渡口。
5月19日夜，我第四纵队第十一支队在富阳西南汤家埠附近渡富春江至中埠与第二纵队一部会师，打通了同浙东的联系。原在浙东的第二纵队主力则依托四明山逐步向西发展，以期达到控制会稽山，并与金华、萧山地区打成一片。
我第十一支队渡富春江进入金萧地区，敌人迅速做出反应。国民党第七十九师全部于5月22日展开于富春江西岸和新登东北一线，并先后强占我何阜殿边、云昌、施家村、方家井等地并赶修工事。
敌人迷信5次“围剿”时期堡垒主义的老办法，短时间内筑成了大批碉堡群，并断了我浙西与浙东的联系。敌第七十九师也是国民党军队主力，而且也是参与皖南事变的刽子手之一。我第十支队原拟随第十一支队之后继续渡江，因受阻停止于新登东北地区。
这时，据多方情报证实，敌人第三次向我军大举进攻已迫在眉睫。这次进攻由第三战区副司令长官上官云相亲自出马任总指挥，以第二十五集团军总司令李觉代替被撤换的陶广任前敌总指挥，增调第七十九师、独立第三十三旅、第一四六师加强第一线。
5月底，李觉总部由光泽开抵淳安。同时突击总队第一队也由江西开抵淳安附近准备参战。突击总队又称突击军，全部美械装备，经英国教官训练，其编制系五五制。