总队下辖5个突击队，每队辖5个战斗营及工兵连等直属分队，每营步兵4个连，重机枪迫击炮各一个连，一个营约千人，相当于一个小团，一个突击队相当于一个师，战力强于第五十二师，是国民党军队最精锐的部队。
5月28日起，天目山以南的国民党军队进占新登以北、临安以西之藻溪镇；天目山以南的国民党军队从宁国方向出动，向孝丰以西及西北之独树衔、桥头、柏垫一带我阵地进逼；忠救军则向孝丰西南我章村、磻溪正面进扰。
为控制富春江两岸，确保浙西浙东之联系，我军决定乘敌人立足未稳之际打乱敌人之进攻部署，改变日伪军夹击的态势，并争取时间，使我军分散的主力迅速集中。
我军从29日晚开始，以第一纵队第一支队、第三纵队第七支队，第四纵队第十支队3个主力支队向敌第七十九师反击，经3个整晚激战，突破其构筑的防线，占领与平毁碉堡300余个，并于6月2日占领了新登城。在我军向新登城西南发展时，敌人突击第一队已奉命星夜兼程经分水、毕浦赶到战场。敌第七十九师得到突击第一队增援后，在独立第三十三旅的配合下向我反扑，双方反复争夺要点，激战一夜，我军再歼国民党军队一部。
此后，敌我形成相持态势。在此情况下，我们有3个处置方案可供选择：一是增援新登，继续在新登奋战；二是撤退一步，在临安与国民党军队决战；三是大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。
国民党军队发动这次大规模进攻是下了更大决心和作了更周密部署的。对我军来说，这仗非打不可。如果不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻就不能保持战场的主动权，问题是何时、何地、怎样打才有利。
经过认真分析，粟裕认为，在新登、临安与敌人作战均不利。现在整个与原来不同了，国民党军队的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与国民党军队胶着，拼消耗正中国民党军队下怀。
粟裕决定主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭国民党军队有生力量。他当即通知部队准备后撤，并上报华中局建议暂时放弃天目山，向敌后之敌后发展。
11日华中局复电批准。15日我军撤离了天目山。
我军主动迅速撤离新登，敌人进至临安又扑一空，加之我前线部队仓促撤离战场，物资伤员转移都由部队自抬自运，人员纷杂，道路拥挤，这种种现象使国民党军队产生了错觉，认为我军伤亡惨重，溃不成军。
粟裕将计就计加强战役伪装，诱敌深入，将国民党军队引向预设战场。第三支队在天目山正面利用地形和既设工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退。
设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。国民党特务、谍报将所见所闻上报并夸大其词，使那些比较持重的国民党军队头目也确认新四军已向北逃窜。
第十一支队自富春江东回渡后，就接受掩护主力脱离战场的任务，摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与国民党军队不即不离，到达退却终点孝丰后就转入正面阵地防御。
第十二支队在完成紧急抢运伤员后直接进入莫干山区敌后，既为今后主力转入敌后做准备，又作为下一步作战时向敌人侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
6月9日，顾祝同电令李觉以有力兵团肃清东西天目山我军并筑碉固守，主力组成左右两个“进剿”兵团，依托东西天目山，分出临安、宁国两地向孝丰分进合击，务期一举略取孝丰，求歼我军主力；并续调突击总队第二队和第一四六师前来参战。
李觉奉令后立即调整部署，限所属各部于15日前完成各项准备，18日前进占各出击要点，19日开始全面进攻。
除第一四六师的两个团、挺进第二纵队、绥靖第二纵队、挺进第三纵队、浙保第四纵队分别扭任各自守备任务未直接参战外，敌人这次进攻总兵力达到10个师，34个团，75000多人。
大军压境直指孝丰，大有黑云压城城欲摧之势。国民党军队妄图一举攻占孝丰，围歼我军；即使围歼不成，至少也要逼迫我军退回苏南；或借刀杀人，逼我军退入杭嘉湖，借日伪之手将我军消灭。
我军在粟裕指挥下，有序撤退，连日来一批批部队和机关、后勤，夜以继日在孝丰附近我军指挥所前经过，尽管艰苦疲劳、忍饥挨饿，但大家精神饱满，紧张有序。
有时粟裕走到门口看看，过往的指战员也不时向门里望望，不管是相识的或不相识的，都互投亲切信任的目光，互相都心领神会，准备迎接新的战斗和新的胜利。
在国民党军队各部向前推进的同时，隐蔽集中在孝丰西北地区的我军主力，已休整多日，正随时准备投入战斗。粟裕将主力先机动转移到孝丰西北地区，因为这是两军合击圈的分界线，我主力集结于此既便于向合击圈内外机动，又便于机动对付东西两路国民党军队。
留在孝丰城担任守备的第十一支队和独立第二团已控制了孝丰外围的各制高点，并构筑了必要的工事，随时准备抗击敌人对孝丰城的进攻。
国民党军队这次进攻兵力虽然众多，但其中路的忠救军和第二十八军的主要任务是扼守天目山隘口，意在牵制和防我再次向南突进。该两部因两次受我打击，不敢轻进。
东西两路是国民党军队的主力。西路虽有6个师兵力，但第一四六师任守备的占了两个团，只一个团参加第一线，并且是担任翼侧掩护；挺纵、绥纵等部或守备或跟进配合，只起辅助作用；进攻的骨干力量是第五十二师和独立第三十三旅。
独立第三十三旅虽然编制、装备、战力与正规师相等，但这个旅为保存实力好打滑头仗，拣便宜时进得快，碰硬时也溜得快，不会真正出力。第五十二师的一个团在上次反击作战中已受到歼灭性打击，这次我军要对付的将主要是另两个团。
随着情况的发展，我军作战议案逐渐明确：采取先阻东打西、后阻西打东的办法，连续作战各个击破两路国民党军队。作战分两个阶段：第一阶段，先歼西边的国民党军队左翼骨干第五十二师，并相机求歼独立第三十三旅；第二阶段，视情况发展移兵东向，再歼国民党军队右翼集团。
19日，第五十二师主力第一五四团进至孝丰城西十千米许之新桥头、百步村、西圩市一带为我军所阻；第一五五团进至孝丰城西北10余千米之虎岭关、小白店之线与我守备部队对峙；新补充起来的第一五六团随师部在磻溪及其附近，离上述两团约10千米。
此时国民党右兵团刚进抵双溪、石门之线，预定20日先头部队到达孝丰东南的港口、百丈地区，尚与第五十二师距离20千米以外。战机出现了。
1945年6月19日夜晚，云淡星稀，风平树静。粟裕果断下达了反击命令，第一纵队第一、第二、第三支队对付敌第一五四团，第三纵队第七、第九支队和第四纵队第十支队对付敌第一五五团，分别进行包围歼击。反共急先锋第五十二师一心想再做“皖南事变”中伏击新四军军部那样的美梦，扬言“再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功”。
新四军苏浙军区部队针锋相对提出了“为‘皖南事变’死难烈士报仇”这一激励人心的口号。
20日下午，歼灭第五十二师已成定局。比原计划少用了一天。粟裕决定加快战役进程。此时，中路的“忠义救国军”、第二十八军奉令救援第五十二师，但他们害怕被歼未敢轻动。
这正符合粟裕的预料。粟裕应付裕如地把指挥重点从西线转向东线。
粟裕命令守备集团调整任务抽出第八支队乘夜潜入敌人右翼兵团阵地，切断国民党军队东南退路。命令突击集团除留第九支队收拾残国民党军队并负责西线警戒外，其余全部东移。
粟裕还命令守备部队放开道路让敌人右翼兵团进入孝丰空城。命令预伏在莫干山以东的第十二支队21日晨赶到白水湾、港口地区，抄袭敌右翼兵团后路，堵住国民党军队被包围后的唯一缺口。
粟裕的回马枪杀得如此迅速有力，连第五十二师一夜间就被歼灭李觉尚不知情，仍错误地认为新四军主力还在孝丰以西与第五十二师激战，电令右兵团连夜向孝丰、鹤鹿溪挺进，协同左兵团夹击。
敌突击第一队一部进入孝丰空城，见势不对急忙退出，但已来不及了。敌第七十九师与新四军在孝丰城东北制高点五峰山展开了激烈争夺。新四军抢先5分钟占领山顶，把敌第七十九师打了下去。
决战时刻临近了。粟裕命令第四纵队第十支队从孝丰正面向东出击，打乱了国民党军队敌部署。
粟裕命令第八支队由正面阻击转为乘夜间挥兵东进，插向东线敌第七十九师和突击第二队的腹心地带。粟裕及时从围歼敌第五十二师的战场调回了第七支队，向国民党军队第七十九师防地发起攻击。
敌我双方出现了互相分割、互相包围的混战局面。最后，第八支队在第七支队有力支援下，打得敌人四处逃窜，乱作一团。
作为粟裕一着“伏子”的第十二支队，这时按粟裕命令从莫干山地区迅速奔赴孝丰战场，投入到最需要兵力的地方，突然出现在国民党军队溃退路上，犹如一把利剑横挡在南逃国民党军队胸前。
国民党军队被新四军压缩于孝丰东南之草明山、白水湾、港口的狭小山谷地区，狼奔豕突，拼死突围。新四军各路部队咬紧牙关，在国民党军队“肚子”里大胆穿插分割，加速歼敌。
23日，总攻开始了。
粟裕一改夜间发起攻击的常规为白天攻击。粟裕称这叫让“敌人想不到”。国民党军队敌完全没有料到新四军会在白天发起总攻，仓促应战，乱了阵脚。
粟裕指挥部队利用白天观察的便利，充分发挥迫击炮、小炮的优势，大量杀伤猬集的国民党军队敌，壮大声威，压倒敌人。经过两昼夜激战，国民党军队突击第一队除留守临安一个营外全部被歼灭，第七十九师、突击第二队大部被歼，残敌夺路南逃。
这次战役共歼国民党军队突击第一队少将司令胡旭旰、第五十二师副师长韩德考、第七十九师参谋长罗先觉等以下官兵6800余人，其中俘虏近3000人，缴获各种炮17门、轻重机枪130余挺、长短枪千余支。
国民党军队绝没有想到他们精心策划、周密部署并占有绝对优势兵力的第三次进攻就这样快的以惨败告终。突击总队是中央军的精锐，装备一流，训练有素，官兵臂上都佩带有“奇兵”两字的袖章。
战后，有个被俘的突击总队军官怎么也弄不懂他们这样的“奇兵”，是如何稀里糊涂被吃掉的，嘴里不停地唠叨：“你们是怎么打的？是谁指挥的？”
过了10多天，粟裕与钟期光一起到战俘集训班给被俘军官作报告。他们见到了指挥这场战役的苏浙军区新四军最高指挥官粟裕。
粟裕手中没有讲稿，从容不迫，侃侃而谈，纵论国际反法西斯战争形势，揭露国民党当局消极抗日、积极反共反人民，阐述天目山战役新四军完全是被迫自卫，责任不在新四军。
被俘的军官对粟裕的报告报以热烈的掌声。会后战俘们讨论粟裕的报告，对粟裕赞不绝口。有的说他智慧过人，有的说他有儒将风度，有的说他用兵如神，都说：“这次见到粟司令真是三生有幸！”
在这样短的时间内以这样好的方式粉碎国民党第三战区发动的第三次大规模进攻，从而一举争得共产党、新四军在苏浙地区的主动地位，也出乎新四军军部的意料。
战事极为紧张，粟裕机断专行，于6月19日抓住战机果断发起战役后，一直没有空隙向军部及时报告。
22日，华中局以为苏浙部队已进入敌后，还就在江浙敌后开展抗日民族统一战线等工作问题致电粟裕。
但这时反击战役正进入第二阶段，围歼东路之敌战斗方酣，粟裕全身心专注于作战指挥，顾不上将当时情况报告军部。
直至战役胜利结束后，粟裕才得抽空与叶飞一起将国民党军队第三次进攻部署、动员兵力情况和战役结果报告军部。军部于28日转报党中央。
新四军军部这时对苏浙军区部队的处境才松了一口气，党中央对苏浙局势的担心也放下来了。党中央军委和毛泽东来电盛赞苏浙部队打得好。
华中局也致电粟裕等指出：“此次主动退出天目山，诱敌人深入而齐歼的模范经验，值得深刻研究和发扬。”
此时，粟裕和苏浙军区领导对是否要重占天目山进行着反复思考。国民党军队惨败，退出临安及孝丰全境，在天目山的部队电已大部后撤，仅留少数扼守要隘，并有逃窜模样。
苏浙军区部队如乘势挺进，天目山唾手可得；如任其喘息休整，构成深沟高垒，那时再行攻占就不是那么容易了。华中局也同意他们派一两个团回占天目山，掩护主力休整与开展敌后之敌后工作。
但粟裕没有马上行动，他再三研究国内外大局，仔细慎重考虑，结合党中央和华中局一系列指示，认为：国际形势已发生重大变化，德国法西斯投降了，日寇也败在旦夕，国内局势处在重大变动中。从当面局部看，固然以迅速重占天目山为有利，但从整个国际国内形势看，则以不占为宜。
6月29日，粟裕将自己审慎考虑后的意见上报华中局，认为不需再进占天目山。他列举了重占天目山的几点不利情况。
粟裕认为：我主力大部仍将与敌人主力对峙，无法安心休整，而自新登作战至孝丰作战，已连续战斗一个月，部队极度疲劳，伤亡甚大，极需好好休整；主力大部如仍控制天目山地区，粮食供应甚难，势将大部由苏南供给，如此苏南又将陷于供应战争之苦境，无法以全力进行深入巩固工作与发动秋收群众运动，打下深厚工作基础；重占天目山将影响以大力进行敌后之敌后工作。
粟裕强调：战斗应迅速结束，以便适时争取时间休整部队，深入苏南工作及开展敌后之敌后工作。为此目的，粟裕在军事上做了精心部署。
第一纵队全部回苏南休整。第三纵队以一个团固守孝丰，构筑坚固据点，以两个团向宣当芜地区活动，开辟该地区之敌后工作及打通皖南联系。
第四纵队以一个团开回浙东，即拨归浙东建制，以便在浙东组成一个团之主力；另以一个团在莫干山、杭嘉湖深入敌后活动，并即将第十二支队地方化；第四纵队主力控制于孝丰以北广德以南地区休整，掩护孝丰与莫干山；另派少数部队向天目山游击。
粟裕将自己的考虑和决定上报华中局后，稍稍松了一口气。一个月来他连续运筹思考，判断情况，部署用兵，指挥作战，夜以继日地超负荷工作，疲劳至极点。
加上当地气候初春已感烦热，盛夏酷暑更是闷热难当，蚊虫又多，赶都赶不跑，粟裕更消瘦了。
前些日子他患疟疾，带病指挥作战。如今疟疾刚好，但随之又得了美尼尔氏综合症，发起病来天旋地转，呕吐不止。然而粟裕的心情很好。
天目山战役是我在抗日战争中所经历的激烈和艰苦的重要战役之一，也是我华中部分主力锻炼成长的重要战役之一。
在3次反击作战中，广大指战员表现了可歌可泣的献身精神。我军阵亡504人、伤1600余人。第一支队刘别生支队长在新登前线英勇牺牲。第二支队丁麟章政委在围歼第五十二师时光荣殉职。
许许多多无畏的干部战士，为了保障整个战斗的胜利，不惜牺牲自己的生命，他们有的坚守阵地，抗击绝对优势敌人的轮番攻击，与阵地共存亡；有的冲入敌阵，在身负重伤时，自己拉响手榴弹与敌同归于尽。
通过天目山战役的胜利实践，使我军提早实现了从游击战到运动战的战略转变，为后来蒋介石对我们全面大打时做了思想上和战略战术上的准备。
皖南事变后，国民党军一部分官兵错误地认为新四军只是些残兵败将不堪一击。天目山战役，大煞国民党中央军之骄横气焰，极大地鼓舞了新四军士气。
战斗中缴获的大量美式装备，不仅使新四军各个班、排普遍加强了近战火力，有的还配备了火焰喷射器，各团、营都增建了配有重型武器的机炮连，通讯联络手段也相应改善了，这些都为解放战争初期作战奠定了物质基础。
更重要的是经过天目山3次反国民党军队作战，锻炼了部队，苏浙军区的部队在全军率先实现了由分散游击战争向大兵团运动战的战略转变，为以后遂行解放战争的战略、战役任务在军事上做了重要的准备。
天目山战役胜利是给正在召开的中国共产党的七大极好的献礼。作为天目山战役的指挥者粟裕，正是在党的第七次全国代表大会上首次被选为党中央候补委员。
随着3次反击作战的胜利，新四军的影响迅速扩大，苏浙局势揭开了新的一页。
7月13日，“忠义救国军”第二纵队第四团第二营决定起义投奔新四军。粟裕派陶勇率第九支队接应。营长姚建率部近200人起义成功。粟裕立即接见了姚建，给姚建留下了深刻的印象。
在粟裕领导和指挥下，分兵敌后地区的部队一面休整，一面开展工作；第四纵队率第十、第十一支队再渡富春江，在第二纵队和地方武装配合下，横扫金华、萧山地区的伪军和地方游杂部队，挺进至浦江、金华附近。
8月初，华中局决定：原苏南、浙西两个区党委合并为苏浙区党委。
9月1日，中国共产党苏浙区委正式成立，由粟裕、金明、吴仲超、叶飞、江渭清5人组成，粟裕任书记，金明任副书记。在此之前，粟裕一直作为华中局代表，统一领导苏南、浙西、浙东3个区党委的工作。
粟裕对苏浙局势充满信心。
一次，他同夫人楚青登山远眺，思绪万千，情不自禁出口咏道：“山发人深省，海令人遐想，朝霞鼓舞我迎战现实，夕照启发我思索未来。”
此时，抗日战争即将取得最后胜利的“朝霞”，又在鼓舞着粟裕迎战新的现实。
第三次作战胜利后，面临着一个问题，就是要不要重占天目山？
国民党军队惨败，退出临安及孝丰全境，其在天目山的部队也已大部后撤，仅留少数扼守要隘，也有逃窜模样。我军如乘势挺进，唾手可得；如任其喘息休整，构成深构高垒，那时再行攻占，就不是那么容易了。究竟如何为好？这是同整个形势密切关联的。
根据形势的新发展，中央于9月19日提出“向北发展，向南防御”的战略方针，并指示粟裕部撤出江南。苏浙军区部队借天目山战役胜利之余威，开始有计划地渡江北撤。
从南进到北撤，历时10个月，我们以劣势兵力，在错综复杂的形势和艰苦的条件下，打开了局面，胜利地贯彻执行了中央赋予的发展东南的任务，扩大了我军在江南的抗日阵地。
苏中战役七战七捷
1946年6月26日，蒋介石悍然撕毁国共两党签订的停战协议，调动30万军队围攻中原解放军，发动了一场中国历史上空前规模的内战。
苏中解放区位于整个华中解放区的东南前哨，与国民党政府的政治经济中心南京、上海隔江对峙，成为蒋介石首先要夺取的重要目标。
国民党在长江北岸的南通、泰兴、靖江、泰州一线集结5个整编师、15个旅12万人，企图首先攻占如皋、海安，巩固其沿江一线阵地，而后沿运河北犯，策应淮北的国民党军会攻华中解放区首府淮阴。
全面内战爆发前，党中央军委曾设想，在国民党军开始大举进攻后，以晋冀鲁豫野战军和山东野战军进击豫东和津浦铁路徐州至蚌埠段，以华中野战军由苏中西出淮南，进击津浦铁路蚌埠至浦口段作为策应。
华中野战军司令员粟裕鉴于苏中地区物产丰富，补给方便，部队成分多系苏中人民子弟兵，熟悉地形、民情，在苏中作战比较有利。于是，粟裕向党中央军委建议：华中野战军主力第一步在苏中作战，第二步出击淮南。
中央军委于7月4日指示：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北等地国民党军可能同时发动进攻，我先在内线打几仗，再转外线，在政治上更为有利。
据此，粟裕和华中野战军政治委员谭震林决定集中第一、第六师和第七、第十纵队共19个团30000余人的兵力，在苏中军区部队和民兵的配合下，运用集中优势兵力、各个歼灭敌人的战法，充分利用在解放区内作战的有利条件，发动苏中战役。
1946年7月10日，华中野战军召开作战会议，决定集中第一师、第六师和第七纵队于宣泰地区，用12个团的兵力去攻打敌驻宣家堡、泰兴的2个团，形成6:1的优势。
13日晚，宣泰战斗打响，第一师陶勇、王集成部攻击宣家堡的3个团，很快扫清了外围之敌。炮兵分队利用青纱帐、坟包实施抵近射击，充分发挥炮火威力，支援步兵突击，取得了很好效果。但因敌增强了兵力，当晚几次攻击未能奏效。
14日，攻击部队反复观察地形，重新调整部署，黄昏发起总攻。在我军连续冲击和猛烈炮火杀伤下，残敌向西南方向溃逃，15日拂晓被我军打援部队在纪家沟、郭家舍等地全歼。
第六师王必成、江渭清部以3个团兵力攻击泰兴城，在火力掩护下完成对该城守敌的包围。13日晚发起总攻，我军攻城部队很快突破城垣，向纵深发展，分别围敌第五十七团残部于庆云寺和东门大庙内。
15日，第六师打援部队一个团调入城内参战，在我军强大的炮火和政治攻势下，很快迫使被困守敌投降，至此，敌第五十七团大部被歼。
宣泰战斗在不到60个小时的时间内，取得了苏中战场的首战胜利，歼灭了在湖南号称“铁军”的美式装备第十九旅山炮营及第五十六团、第五十七团3000余人，缴获山炮10余门、轻重机枪200余挺及大批美式装备。
此次战斗打乱了敌军的进攻部署，挫折了敌人的锐气，增加了我军民对美械化国民党军队作战的经验与信心。
宣泰战斗打响后，敌军测不准我军虚实，急令整编第四十九师从白蒲缩回平潮，以保南通。
7月15日，当发现华中野战军主力在宣泰地区时，又火速命令整编第四十九师从平潮返回白蒲，妄图乘虚进攻如皋。
宣泰战斗结束的当天，中央军委、毛泽东来电指示我军在南线准备连续作战。对于连续作战，粟裕是有准备的。在宣泰战斗的进程中，他就分析了敌人可能的动向，筹划着下一步转用兵力的方向。
这时候，我军有两个作战方向可供选择：一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅；第二个方案是迅速转移兵力，以主力做远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。
经过讨论，我军决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。
7月15日晚，即令第一师全部和第六师大部转兵东指；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。
同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱如东的敌人放胆向如皋进犯。
我第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的的间。我主力在连续两昼夜激战之后，又急行军近百千米，表现了高度英勇国民党军队强的气概，一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的封锁、掩护下，敌人还蒙在鼓里。
16日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。
17日，敌右路到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。
我东移之主力则已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。我军做了如下的歼敌部署：以第一师主力抢入鬼头街东南公路上之林梓，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占扬花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击：第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；三路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团阻击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团阻击向黄桥进犯之敌。
7月17日晚战斗发起，敌人果然仓皇失措。我第一师一部与第七纵队南北配合，攻击如皋东南鬼头街一带的敌第四十九师师部和第二十旅。
19日，除了敌第四十九师师长王铁汉率几个人逃入宋家桥外，全部被歼。
第六师主力和第七纵队一部经连续两夜的攻击，也歼灭了杨花桥、宋家桥之敌第七十九旅大部。但是，杨花桥、宋家桥两点的少数敌人，仍在继续国民党军队抗。
这时我军已连续行军作战10天、相当疲劳，而由靖江、泰兴和泰州来援之敌趁机向我如皋和海安进攻。如继续与当面之敌纠缠，对我不利。为保持主动，我军于23日主动撤离如皋城，准备再战。
此次战斗，华中野战军采取远程奔袭、出敌不意、南北夹击的战斗方式，歼敌10000多人，其中俘虏6000余人，缴获各种口径炮约200门、轻重机枪约500余挺、长短枪4000余支。
7月21日，中央军委、毛泽东来电报：“庆祝你们打了大胜仗。”并指示：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，消除疲劳，以利再战。”
经过宣泰、如南两仗，敌人被我歼灭了两个半旅。但他还有第二梯队，立即又集中6个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，通榆公路、通扬公路，以及从海安向东延伸到黄海边的公路都联结于此；贯穿南北的串场河，沟通东西的运粮河也在此交汇。
此时，敌人正垂涎海安，以为只要占领了海安，则从泰州经由姜堰、海安、李堡直达海边的封锁线就可以形成，苏中南部的占领区就可巩固，长江下游的通道就可确保。
同时敌人还判断，海安战略地位重要，我军势在必争，企图依仗其优势兵力，在海安寻我决战，一举消灭我主力，进而配合其北线的行动，解决苏北问题。
如南战斗以后，敌人认为海安是苏中解放区的首府，我军必守，故欲与我军在此决战。当时华中野战军已连续作战10多天，十分疲劳，粟裕认为需要休整，保存实力，但这可能是以失去要地为代价的。
前线远离华中分局和华中军区，粟裕不敢单独决定，就日夜兼程从海安赶赴淮安，从海安到淮安约150千米的路程，必须经东台穿过水网地区，他开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车，接着又骑自行车，乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到准安。
华中分局召开了常委会议，郑重地讨论了这个问题，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。华中分局把这一决定上报中央、华东局、新四军军部，得到了同意。
7月30日，中央军委又来电指示：“在我军主力未获充分补充休息消除疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。总之以打胜仗为原则。敌以10万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”
这个指示进一步提高了我军对中央战略方针和作战思想的理解。
据此，粟裕进行了具体部署：第一师、第六师集中在海安东北地区休整补充，待机歼敌；第七纵队在海安外围打运动防御战。
7月30日至8月3日，敌军集中7个旅的兵力，在正面不足15千米、纵深10余千米的战场，以锥形阵势，从南、西两个方向向海安进犯，企图与华野决战，进而配合第七军进攻淮阴。
我军第七纵队以3000兵力在海安及外围地区实施运动防御，英勇抗击敌50000人的进攻，阻击部队与敌激战4昼夜，以伤亡200多人的代价杀敌3000多人，创造了敌我伤亡15：1的纪录，掩护了第一师、第六师主力在海安、李堡东北地区休整补充，完成了运动防御作战的任务。
8月3日，我军主动放弃海安。敌军占领海安后，认为“苏北共军一败涂地，伤亡过大，即分兵对泰州、海安、李堡以南一线进行清剿”。这时，在群众的掩护下，华野主力已休整15天。
敌人的频繁调动，造成了我军歼敌的有利战机。
8月10日晚，我军第一师乘敌新七旅副旅长田三从率第十九团在李堡交接防务之机，突然向李堡发起攻击；至11日拂晓，第一师第三旅第八十四、第九团先后攻入李堡，与敌展开巷战。
敌第十九团大部被歼，残敌逃往杨家庄，与第三一四团会合。我军第一旅在第三旅配合下，14时攻克杨家庄，全歼守敌，敌军仅第一零五旅旅长等少数人逃脱。
在我军围攻李堡进行激战时，不明详情的海安之敌，于11日晨率第二十一团继续由海安东到李堡接防，立即被我军部署的第六师第十八旅和第七纵队的两个团设伏围歼于洋蛮河地区，敌军仅新七旅旅长黄伯光所属300余人向西南柴湾方向逃脱。
李堡战斗，我军集中优势兵力，乘敌换防、混乱之机，仅用16小时就歼敌9000余人。
李堡战斗后，国民党军被迫调整部署，加强点线守备，调整编第六十五师、第四十九师至海安、如皋地区，第八十三师至泰州、曲塘地区；交通警第七、第十一总队共7个大队驻扎在丁堰、林梓地区，以加强海安、如皋、南通地区点线公路两侧地区控制，企图北犯邵伯、高邮，威胁两淮。
华中野战军主力在李堡战斗后，集结于一仓河、三仓河一带休整补充，战斗力得到加强。
8月13日，中央军委指示华中野战军：“苏中分散之敌利于各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中国民党军之进攻，对全局将有极大影响。”
21日晚，我军第三旅第七、第八两团和第六师深入敌后腹地，集中优势兵力、火力，突然对南通、如皋一线兵力较薄弱的丁堰、林梓国民党交警各部发起攻击。激战至23日，歼灭敌交通警察5个大队及整编第四十九师第二十六旅残部一个营共3000余人，切断了南通至如皋的公路，打开了主力西进泰州、泰兴、如皋地区作战的通道。
邵伯是华中解放区首府淮阴南部的门户，河流港汊密布，仅运河堤一条陆道，地势险要。
国民党军判定华野主力在如皋附近，遂以驻扬州的整编第二十五师沿运河向邵伯、高邮方向进犯，并将黄桥的第九十九旅东调如皋，企图沿运河北进，配合邻部夹击淮阴。
华中野战军为粉碎敌人企图，决定坚守邵伯地区，由第十纵队4个团和第二军分区两个团负责防守。同时，中原军区突围出来的皮定钧部5000余人进至苏中高宝地区，担任纵深防御。
23日拂晓，敌军在炮火准备后，开始分三路向丁沟、乔墅、邵伯进攻。进犯邵伯的敌军整编第二十五师拥有日、美式装备。师长黄百韬夸口说：“拿下邵伯少则数小时，多则几天。”国民党报纸也吹嘘“邵伯指日可下”。
在敌军强大火力进攻下，我军国民党军队强抵抗，使敌军数次进攻受挫，敌军被迫重新调整部署。
24日至26日，师长黄百韬亲自督战，敌军第二十五师在飞机、大炮掩护下，沿运河堤正面再次发起攻击。我军与敌军恶战数日，经反复肉搏，将敌击退，除乔墅一线阵地被敌军突破外，其余各阵地始终屹立不动。
26日，敌军获悉我军主力在围歼如黄路战斗中取得胜利，其侧背受到严重威胁，被迫于黄昏后溃退，邵伯防御保卫战结束。此役歼敌2000余人。
丁堰、林梓战斗结束后，敌军判断华野主力将进攻如皋，急调整编第六十九师第九十九旅由黄桥向东增防如皋，并令如皋守敌分三路西出接应。
粟裕获悉敌情后，决定采用“围魏救赵”战术，策应邵伯作战。令第一师、第六师西进泰州，牵制敌军第二十五师回援；同时准备与可能由黄桥向如皋调防的敌军九十九旅在如黄公路上打遭遇战。
25日晨，国民党军第九十九旅从黄桥出发，向东到达分界地区，被华野第六师包围，经一夜激战，26日拂晓，敌军压缩至东分界、**里一线。
26日中午，第六师在第一师第一旅的密切协同下，对分界弱敌第九十九旅发起总攻，激战两小时，歼灭该敌。
由如皋出动接应之敌军第一八七旅及第七十九旅、第九十九旅各一部，被我军第一师第三旅截击。我军第5旅切断了其向如皋的退路，完成了合围。
我军第一师第一旅、第六师第十八旅，会同第一师第三旅和第五旅，共15个团，总攻加力、谢家甸之敌。
27日晨，加力之敌在如皋之敌的救应下，分路向东突围。我军各部队全线出击，将敌军第一八七旅和第七十九旅一个团大部歼灭于如皋以西谢家甸以东地区，并乘胜攻占黄桥。
至此，历时45天的苏中战役胜利结束，我军取得七战七捷，歼敌6个旅5个交警大队，共53000余人，完成了中央赋予华野的战略侦察任务。
战役结束后，延安总部发言人就国民党军对苏中进攻惨败，对新华社记者发表谈话，称这个战役为“七战七捷”，并指出它对今后的战局发展是有重大影响的。
苏中战役是中国人民解放军在内线作战的著名战例，同时起到了战略侦察作用，也是全面内战爆发后，解放军取得的第一个胜利的战役。
关于苏中战役的作战经验，毛泽东亲自为军委起草的给各解放区的电报，指出苏中战役“每战集中绝对优势兵力打敌一部，故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备精良；凭借解放区作战，故补充便利。加上指挥正确，既灵活又勇敢，故取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理；并望转知所属一体注意”。
毛泽东还写了《集中优势兵力，各个歼灭敌人》一文，专门举了苏中战役的例子。之后，“集中优势兵力，各个歼灭敌人”便成为中国人民解放军十大军事原则的核心内容。
中国人民解放军总司令朱德评价此次战役说：“粟裕在苏中战役中消灭的敌人，比他自己的兵力还多。”
副总司令彭德怀也连说：“打得好，打得好，开了个好头。”