见此情形，第一营营长李德生挺身而出，及时指挥第一营投入战斗，掩护第三营中毒的战士全部撤到河边休整治疗。
这时，陈锡联和郑国仲及时赶到第三营阵地，在了解详情后，陈锡联对郑国仲说：“看样子敌人支持不了多久了。立即在正面再加一个连，右侧把旅特务连拉上去，加大进攻兵力，争取今晚结束战斗。”
按陈锡联的要求，第七六九团重新进行了调整，黄昏时分又对敌人发起了第三次进攻。
特务连迅速沿河滩绕过日军正面，越过公路从村东头穿过街巷，打通寨墙和民房，逼近日军的侧后。
第三营两个连从正面分左右两翼包抄日军。第一营一连在左侧以火力钳制、打击日军。日军困兽犹斗，疯狂反扑，仍不断施放毒气，我军战士则将一捆捆手榴弹扔出去，炸散炮楼附近浓厚的毒气，并用机枪、步枪等向敌人猛烈射击。日军被烟尘遮挡了视线，胡乱打枪。
这时，一个战士扔出去的手榴弹击中了日军的一个军火库，顿时火光冲天，熊熊大火将天空映照得如同白昼，手足无措的日军被照得一清二楚，我进攻部队抓住这一有利时机集中火力猛攻敌人，日军大部毙命，残部退回堡垒。
战至晚上23时，堡垒被攻下，几个日寇企图从堡垒后墙挖洞逃走，但被早已蹲守在此的民兵自卫队击毙，其余全部活捉。
至此，从早上6时开始的这场战斗宣告胜利结束。
占领了石匣，扫除了攻打辽县城的一大障碍，28日左翼部队按原计划在陈赓的率领下开到距石匣不远的马厩村，准备同刚刚拿下石匣村的右翼部队一起，于当晚合攻辽县城。
但战斗还未发起，第一二九师师部传来八路军总部的紧急命令：暂停攻击辽县城，限29日晨部队退回讲堂镇一带集结待命。
原来，管头村的日军在第十三团连续多日的围攻下，早已弹尽粮绝，日军据点内严重缺水，连洗澡水都被日军官兵喝光了。
濒死的日军接二连三地拼命用无线电向上司呼救，八路军总部和第一二九师师部侦知了这一消息，同时还得知驻武乡的日军独立混成第四旅团第十二大队共600余人，经王村、榆社东进，企图援救管头之敌。
根据总部的指示，刘伯承、邓小平决定改变原定攻击辽县的计划，转而集中左翼部队的第七七二团、第二十五、第三十八团和右翼部队的第七六九、第十四团，在红崖头、关帝垴地区设伏，消灭由武乡东援之敌，以一部兵力牵制由和顺南援的日军。
同时，要求第十三团加紧攻击管头村日军，以吸引鬼子兵急进。
一切部署妥当后，9月29日夜，第十三团第一营对管头村日军发起了第四次攻击。
主攻部队第一营趁工兵引爆地雷之际，从三面向敌发起猛攻，很快占领据点内的马房，接着战士们向据点内密集投掷手榴弹，打得饥渴难忍的日军嗷嗷乱叫。
至午夜零时，第十三团完全占领了管头村据点，80余名日军除14人逃跑外，其余皆被歼灭。至此，辽县以西公路线上的日军据点被全部拔除。
至9月30日，见时机成熟，师部便将师主力转用于攻击辽县。然而，正在这时，由于和顺、武乡日军分别向辽县增援，八路军总部命令停止进攻辽县，以一部钳制和顺南下之敌，主力转移至红崖头、关帝垴地区，准备歼灭武乡东援之敌。
30日9时，当第三八六旅赶到预伏地区时，第三八五旅派因管头战事耽误了时间，没有赶到预伏地区，日军600多援兵通过了设伏地区向东而去，至榆树节恰遇正急急赶路的第三八五旅，双方遂展开了一场遭遇战。
第三八六旅乘机从侧后展开攻击，对日军形成了四面包围之势。四面被围的日军狗急跳墙，在8架飞机的掩护下，占领高地负隅顽抗。
激烈的战斗持续了两天一夜，双方伤亡惨重，我军连续发动了10次冲锋，仍不能全歼顽敌。
10月1日，我军部队再对日军发动攻击，双方激战终日，从清晨5时一直杀至日落。
黄昏时分，从辽县紧急出动西援的400多日军又蜂拥而来，突破了第三八五旅的阻击，逼近第三八六旅指挥所附近。同时，从阳泉南援的日军1000余人也已抵达辽县以北的寒王镇。
情况更加复杂、多变，刘伯承认为部队久攻之后已很疲惫，再坚持攻击已无取胜把握，且武乡、和顺出援的日军正在接近，继续胶着有腹背受敌之虞，遂报告八路军总部撤出战斗，总部予以批准。刘伯承下令撤退。
至此，历时9天的榆辽战役结束。
在左翼、右翼正面与敌人作战时，在刘伯承、邓小平的指挥下，配合正面作战的冀南、太行、太岳等其他部队，也取得了不小的胜利。
在榆辽战役中，在刘伯承、邓小平的指挥下，第一二九师军攻克多个日军据点。
榆辽战役之后，部队获得了短暂的休息。刘伯承忙着总结作战经验，同时准备反击敌人的报复“扫**”。至此，第一二九师参加的百团大战第二阶段作战，全部结束。
晋察冀发动涞灵战役
1940年9月下旬，晋察冀军区也进入到了百团大战的第二阶段。在这一阶段，八路军总部给晋察冀军区的任务是破袭涞源、灵丘境内的公路，夺取涞源、灵丘这两座县城。
涞灵地区地处晋察冀三省边界，内外长城之间，深入晋察冀边区西北部，战略地位十分重要，敌我对此地的争夺十分激烈。
自黄土岭战斗中日军独立混成第二旅团长阿部规秀中将被击毙后，新任旅团长人见与一中将一心想为前任报仇。
他从张家口派兵深入我抗日根据地内部，在涞源县城周围及其通往蔚县、宣化公路上的插箭岭、三甲村、中庄、上庄、东团堡、白石口、张家峪、王喜洞、曹沟堡、北口、留家庄、辛庄、北头、刘家嘴等村镇设立了据点。
本来，敌人在这一带的兵力就有驻涞源、灵丘及其附近的是日军独立混成第二旅、第二十六师各一部，共1500余人，另有伪军1000余人。
八路军在对正太路进行大破袭后，日军驻蒙军大为惊慌，急忙向各据点增加兵力，其中涞源城已增加至500人左右，东团堡、白石口等较大据点里也驻扎有近百人，日军还抓紧抢修、加固工事，储备粮弹，提高警惕，严加戒备，这就大大减少了我军突袭成功的机会。
同时，驻大同的日军第二十六师团也把魔爪伸向我边区，派兵占领了灵丘、广灵、南坡头等地。
晋察冀军区这次调集重兵进行涞灵战役，目的就是拔除敌人的据点，斩断魔爪，使根据地更加巩固。
晋察冀军区对军区内做了部署，军区一分区和五分区的部队，由杨成武、邓华指挥参加涞源灵丘战役。
聂荣臻司令员作出这样的决定，或多或少是想让杨成武和老对手再较量一次。
驻涞源的敌人是日军第二独立混成旅团。第二独立混成旅团是杨成武的老对手。去年冬季，进行冬季“扫**”日军的北线部队，即是由有“名将之花”美誉的阿部规秀旅团长指挥的第二独立混成旅团。而在北线作战的八路军晋察冀军区部队正是杨成武所领导的一分区主力。
战斗打响后，杨成武派出一部兵力引诱阿部规秀东进，阿部规秀不识庐山真面目，果然率兵东犯。东犯日军一部在黄土岭附近被杨成武指挥的伏击部队堵截。
战斗中，杨成武发现在敌队伍中有腰挂战刀的日军指挥官活动，便命炮兵连猛轰。炮弹准确地落在敌指挥所附近，正在指挥作战的阿部规秀中将当场中弹，受重伤，3个小时后死去。
日军的“名将之花”凋谢在太行山上。这是八路军在敌后抗战击毙的军阶最高的日军指挥官。
不是冤家不碰头。
这一次，杨成武又要和第二独立混成旅团较量了。新任第二独立混成旅团旅团长人见与一中将，发誓要替阿部规秀报仇，只是苦干无从下手，抓到晋察冀军区的人，他问的第一句话就是：“你是一分区的人吗？”
他还向他的部属反复交代，抓到晋察冀一分区的人，“格杀勿论”。
即将与第二独立混成旅团再次较量，杨成武有些兴奋。在接到八路军总部和军区的作战命令后，杨成武即派一分区侦察科长姜洪照带人到涞灵一带进行侦察。
侦察的结果使杨成武意识到这次战斗会很艰苦。据姜洪照报告，当八路军大举出击正太路时，涞灵地区的敌人已有警觉，各据点相继增加了兵力，仅涞源城就增加到500多人。他们纷纷加固工事，储备粮弹，严加警戒。
客观原因之外，还有主观上的错误。在战役发起前，晋察冀一分区的机关报《抗战报》竟将第二阶段的全部作战企图，在9月22日所发的一篇社论中全文刊载，造成了严重的泄密事件。
根据情况的变化，经研究并报军区批准，杨成武决定由一分区第一团攻打涞源城，三分区第二团攻打三甲村，一分区第三团攻打东团堡。
任务下达后，各参战部队积极进行战前准备，并进入各自的攻击地域。团、营、连干部马上展开战场勘察，仔细观察了攻击目标的位置和地形，侦察了日军的兵力配置和据点设施。
由于杨成武曾在涞源城和三甲村住过，此前也到东团堡看过地形，对这一带已了然于胸，不用看地图就能指挥作战。他把前方指挥所设在距三甲村很近的内长城的一座烽火台上，不用望远镜就能直接观察到三处主要战场中的涞源城和三甲村两个，位置很是理想。
9月22日，战前准备一切就绪，各参战部队进入临战状态，等待战役发起之时的到来。
22日20时，夜色降临，明净的秋月照着长城内外的荒山野岭。杨成武站在烽火台上，向涞灵战役右翼兵团发出了攻击命令。
担任攻击涞源任务的一分区第一团，在涞源城下与日军展开激烈战斗，在日军猛烈火力压制下，八路军战士克服重重艰难险阻，一步一步地向敌人逼近。
经过一夜激战，一分区第一团攻占了涞源城东关、西关和南关，但是大部分日军并未被消灭，而是退入城内防守。
第一团指战员们继续冲杀，曾一度攻入城内的西北隅。不料这时驻城北金家井的日军惧怕孤军被歼，迅速向城内撤退，使城内敌军力量迅速增强。为避免腹背受敌，第一团于黎明前退出城外。
在一分区第一团强攻涞源时，三分区第二团用炮火猛轰三甲村东山上的敌堡，战士们冒着敌人的枪林弹雨，奋力劈开一道道铁丝网，跨过外壕，向敌堡发起攻击。
战斗中，第二团在敌人密集的弹雨中劈开铁丝网，跨过外壕，攻占了东山上的一个堡垒。攻占中庄的部队也占领了村庄的大部。但因敌人固守与连续猛烈反击，被迫退出。
和一分区第一团、三分区第二团一样，战斗打响后，一分区第三团也发起了多次冲锋，直逼东团堡的敌寇。
东团堡位于涞源城东北，是敌人供应线上的重要中转站，又与上庄、中庄、王喜洞、摩天岭等据点相呼应，是日军封锁晋察冀根据地的一个重要支撑点。
东团堡据点相对孤立，但工事坚固，内有碉堡、地堡，外有围墙、壕沟，铁丝网、鹿砦，构成了坚固的环形工事。特别是东团堡的中心碉堡，上下3层，可以控制全村。
此外，驻守东团堡的是日军绿川大队的精锐甲田中队，这个中队同时又是日军的军士教导队，有170多人，战斗力很强。
幸运的是，半个月前，第三团团长邱蔚派出4名侦察员化装成老百姓进东团堡侦察。
进去后，他们正赶上日军放映无声电影。日军将当地的老百姓全部赶去，强迫老百姓接受他们所宣扬的“王道乐土”和“大东亚共荣圈”。第三团的4名侦察员混入老百姓当中进行侦察。
日军的金井翻译官站在高处进行翻译时，突然认出了混在人群中的4名侦察员。4名侦察员很紧张。金井是朝鲜人，中共地下工作人员曾多次做他的工作，他对八路军的抗日斗争是表示同情的。
这时只见他仍然一句一句地翻着，假装没看见，4名侦察员的心才放了下来。在地下工作人员的帮助下，侦察员把敌人的人员和武器装备等情况了解得清清楚楚，又平安地出了据点。
战前，第三团于夜间潜入了离东团堡5000米外的村庄，天亮后，邱蔚带领侦察参谋刘贵、作战参谋杨兴唐及第一营营长赖庆尧、第二营营长郭延林、第三营营长陈宗坤上山看地形。
回来后，邱蔚立即向杨成武报告了战斗部署：以第一营攻打上庄据点，切断东团堡与中庄联系；以第二营在东团堡的东面和南面担任助攻；以第三营在东团堡西面及西南面卖施主攻，九连为突击队。
战斗首先在外围的据点打响。担任主攻任务的第三营在东团堡附近的馒头山发起攻击。战士们在民兵们的带领下伪装狗叫，匍匐前进，砍开铁丝网，迅速扑上去把日军哨兵砍倒了。
这时，弄出了声响，正在碉堡内睡觉的日军被惊醒了，可是未等他们还击，战士们就把成捆的手榴弹扔进碉堡内，炸得日军血肉横飞。
担任突击任务的九连在火炮和机枪掩护下，由东团堡的农会主任带路，向东团堡守敌发起攻击。
这时，出现了一个让杨成武至今还感到很遗憾的失误。担任助攻的第二营被带错了路，未能按时赶到东团堡。由于没有形成围攻态势，敌人将火力全部集中到第三营的攻击方向。
在这种情况下，第三营仍然打得很顽强。敌人用探照灯照射着第三营的冲击路线，使用各种火器向第三营还击，并与第三营的战士展开白刃格斗，厮杀声和刺刀的碰撞声响彻夜空。
不远处，杨成武在烽火台上时时关注着攻击的情况他通宵都没合眼，密切关注着整个战局。一夜恶战过去了，杨成武收到了新的消息：一分区第一团攻占了涞源东关、西关和南关。涞源之敌大部退入城内，现正与敌对峙中；三分区第二团曾一度冲入三甲村和中庄两地，但遭到敌人猛烈的反击，被迫退出；一分区第三团九连在拂晓前攻占了东团堡西南角的炮楼，打开了突破口。
听到第三团已打开了突破口，杨成武很高兴。他对作战参谋说：“随时向我报告第三团的进展情况。”随后，他又对一分区副司令高鹏说：“几个团都打得很艰苦呀！”
这时，第三团正在与守敌恶战。九连打开突破口后，第三营主力随之突入村内。不久，第二营也赶到了东团堡村南。第二营八连以勇猛神速的动作抢占了村南路口的碉堡。
但是日军很顽固，不时组织反冲击，与第二营杀了个几进几出。
第三团进攻上庄的第一营曾拿下一座碉堡，被敌连续反扑下，伤亡过重，不得不后撤，碉堡得而复失。
听到这些消息，杨成武知道情况严重。他拿起电话，找到了邱蔚：“邱蔚，怎么回事？东团堡还拿不下来吗？涞源城附近几个据点不拔掉，拿下涞源城就更困难了！明白吗？”
“明白！”听筒里传出邱蔚的声音，“司令员，鬼子施放了毒气，很多战士中毒了！现在正在采取防护措施，准备继续攻击。”
“这群法西斯强盗！”杨成武骂了一声，又对邱蔚说，“告诉营、连干部，东团堡的守敌除了军官以外，几乎全是士官，都是带兵的人，对付他们，不能光是死攻硬拼，要多动脑子！”
和第三团通完电话，杨成武又要通了第二团的电话。第二团团长肖思明告诉杨成武，三甲村的4个碉堡已被他们攻占了一个。攻击部队虽然撤下来了，但是并没有放弃这个碉堡，而是留下一个班，搬了好多手榴弹上去，等于在敌人腹地安了颗钉子。
杨成武非常高兴，他对肖思明说：“那个碉堡要控制好，可别让它丢喽！我马上调一门山炮给你，你用它打另外的炮楼！”
肖思明在电话里高兴地对杨成武说：“这次一定要拿下三甲村！”
询问完3个战场的情况之后，杨成武认真观察和思考战斗发展的态势，他感到，战前对敌侦察还欠周密，对敌人的兵力估计不足。
譬如，涞源全县驻有日军一个分队以上的据点就有11个，其中右翼队主要攻取的目标涞源城约有两个中队、东团堡一个中队、插箭岭一个中队、三甲村驻有不到一个中队。
攻击涞源城、东团堡、三甲村的部队都是晋察冀军区绝对的主力部队，但日军凭借坚固的工事和先进的武器，死守据点，给八路军的攻击行动带来极大的困难。因此，杨成武等人认为，必须进一步地集中兵力，尽快夺取敌据点。
据此，杨成武立即与其他几位领导同志交换了意见，大家一致认为，进攻受挫的主要原因是日军兵力较大，而我军兵力过于分散，应该按照集中兵力，各个歼灭的方针，以一部兵力监视城内敌人，集中力量以迅猛的动作先扫除周围各据点，然后再攻涞源城。
杨成武等将战况和改变部署的意见报告晋察冀军区，聂荣臻司令员立即复电，同意改变部署和作战计划。
得到军区的批准后，杨成武命令第一分区第一团暂停对涞源的强攻，抽调一个营并附炮兵配备给三分区第二团，加强对三甲村的攻击，其余部队继续监视涞源城里的敌人。
根据新的计划，第二团团长肖思明部署好第一、第二梯队，并将支援火力集中于敌人薄弱部位后，即命突击部队秘密向该部位集结，在火力掩护下强行袭击。
为了尽快拿下三甲村，杨成武又给肖思明送去了一门只有3发炮弹的山炮。
肖思明令战士们将山炮抬上碉堡后，即命炮手从炮筒里瞄准日军的东山碉堡轰了两炮，由于这门炮是缴获来的，没有瞄准镜，故未命中。
但炮火巨大的轰鸣声却将碉堡里的敌人吓得跑了出来，向涞源城方向逃窜。肖思明急令第一营长带人冲击，很快占领了东山碉堡。
黄昏后，第一团第三营在暮色掩护下悄悄地离开涞源城，涉过拒马河，快速赶到三甲村，和第二团一起将三甲村的日军团团围住。
第一团第三营副营长张英辉带领3个连包围了一座筑有碉堡的小山，利用铡刀劈开了铁丝网，战士们朝一个碉堡猛扔手榴弹，把碉堡炸开了一个口子。
三甲村的日军垂死挣扎，躲在碉堡内从枪眼里向外射击，第二团一名叫隋志任的班长冲上去，一使劲，把敌人一支“三八大盖”步枪拔了出来。
在第二团和第一团第三营的猛烈攻击下，日军死伤惨重。经过通宵激战，守备三甲村的150多名日军，除20多名被生俘外，其余全部被歼。另外还生俘了50多名伪军。
就在三甲村战斗快结束时，站在烽火台上一直在注视言三甲村的杨成武对副司令高鹏说：“三甲村的战斗差不多了，走，下去看看！”
他们一行人跨上战马，驰向三甲村旁的小山头。战地上硝烟还未散尽，空气中弥漫着呛人的气味，到处都是敌人的尸体、枪支弹药以及成堆成箱的罐头、饼干和酒。
部队正忙着打扫战场。杨成武估计涞源城的日军很快就会出来增援，便和肖思明他们研究了打援的办法。
正说着，空中突然传来炮弹的呼啸声，肖思明大喊一声：“司令员快走！”
话音未落，炸弹便在他们身边爆炸。杨成武一行人策马返回的路上，炮弹竟像粘上他们一样，跟在身后炸个不停。他们跃过小河，才摆脱了敌机的袭击。
杨成武的估计果然不错，在他离开不久，从涞源过来增援的100多个日军士兵扑向三甲村。站在烽火台上的杨成武，把这一切看得非常清楚。
敌人快接近村子时，已经离得很近了，八路军伏击的部队仍然没有开火。
又近了一点，突然早已埋伏好的第三团一部一齐开火。前头的日军顿时像被疾风吹折的高粱秆子一样纷纷倒地，后面的日军慌忙拖枪溃逃。
不一会，日本士兵又被他们的军官驱赶着，再次扑了上来。和第一次冲锋一样，他们留下一大堆尸体，又掉转头逃了回去。
就这样，敌人像一群受了惊的牲畜，一会被赶过来，一会被轰过去，来回折腾着。
当日军飞机无可奈何地扔下最后几发炸弹返航后，地面日军也只好灰溜溜地退回了涞源城。
三甲村战斗就这样结束了。村民们闻此消息，无不欢呼雀跃。指战员们的英勇无畏和高尚情怀，引得180多名青年当即报名参加八路军。
就在三甲村激战的同时，第一团一部攻占了北头，歼灭了大部分守敌，残敌逃回涞源城。
与此同时，游击第三支队占领了白石口，歼敌一部，其余退回插箭岭。22日夜遭受攻击后的中庄、王喜洞之敌如惊弓之鸟，第二团一部和第五团第二营于23日黄昏刚发起攻击，两个据点的敌人便仓皇突围，退到上集。第五团的第三营多次攻击张家峪未克，转攻刘家嘴并取得成功，刘家嘴残敌也向涞源城逃窜。
在这一轮的激战中，攻击东团堡的战斗依然是最为激烈的。
23日晚，经过重新调整部署后，邱蔚带领第二营、第三营再一次向东团堡发起攻击。
当我军战士们抵近敌碉堡时，日军见轻重机枪和掷弹筒挡不住我军的凌厉攻势，便又赶紧施放毒气，早有准备的战士们，立即带上已浸过水的口罩，继续向前勇猛冲击。
但由于日军施放的毒气量大，口罩防护效果差，第二、第三营仍有300来人中毒。
民兵在这场战斗中发挥了作用，他们运送伤员和中毒的指战员，抢出烈士遗体。第三团的重伤员，全部被送往开设在乌龙沟的印度援华医疗队进行抢救。
守备东团堡的日军都是战斗经验丰富、武士道精神十足的亡命之徒，他们凭借坚固的工事，向八路军指战员倾泻子弹和掷弹筒，还不时施放毒气和组织反冲锋。战斗打响的那天，正巧士官教导大队举行酒会，欢送卸任原大队长甲田，迎接新任大队长井出，结果两人都被围在里面。
一夜之间，我军指战员接连发起了6次冲锋，歼敌一部，占领了东团堡外围全部据点。残敌集结在村西南角的一座地主大院里，依仗碉堡连环的核心工事继续顽抗防守待援。
24日上午8时左右，40多名日军向第三营九连扑过来，九连依托攻占的小碉堡，沉着应战，待敌人进至四五十米处时，突然开火，给日军以很大杀伤并将其击退。
三排还趁机抢占了大院西南角的一个暗堡，直接威胁敌坚守的主堡。
日军甲田大队长狗急跳墙，赤膊上阵，亲率数十名日军举着战刀向九连一排冲来。
一排长于勇带领全排战士与敌人展开肉搏，他一人就接连刺死4个日军，自己头部也被刺伤，最后毅然拉响4枚手榴弹冲人敌群，与日军同归于尽。
九连与敌激战3个多小时，连续击退敌人6次反冲击。战斗打得十分惨烈，有一个排冲进去同敌人肉搏，不幸全部牺牲。
当天晚上，邱蔚团长和王建中政委决定继续攻击日军核心工事，鉴于中庄、王喜洞两个据点的敌人都退到上庄，攻击上庄的第一营一时不易奏效，便命令第一营留两个连监视上庄之敌，其余参加东团堡战斗。
邱蔚、王建中集合全团，再次进行动员，鼓励大家下定决心，务必于当晚把鬼子消灭掉。随后，部队进入阵地，团指挥所往前移，支前的乡亲们积极准备运送伤员的担架和牲口。
晚上20时整，第三团对日军的核心堡垒发起了总攻。第二营七连一排用包炸开大院东门，并占领两座房屋，保障连主力占领围墙东南角的碉堡。
第三营九连、十二连乘机突破围墙，相继占领西南角和西北角的两个碉堡。
十二连攻击的碉堡10多米高，40多名战士冒着敌人的炮火，抬着连接起来的大梯子在火力的掩护下奋勇前冲。梯子一靠碉堡，班长王国庆背着一捆25枚手榴弹，旋风般地踏着梯子往上蹿。
就在他向窗口塞入手榴弹之时，不幸被敌人一枚子弹打中，人挂在梯子上牺牲了。
十二连党支部书记黄禄气红了眼，不顾一切地一个箭步跑到碉堡跟前，爬上梯子，把王国庆的一捆手榴弹隅顽抗，第三团集中兵力进攻，但用武士道精神训练出来的日军，眼看就要覆灭，就是不投降，取下，用尽全身力气把手榴弹塞进了碉堡，“轰隆”一声巨响，碉堡顶飞了起来，碉墙被炸塌了，鬼子被炸成了肉泥。
东团堡残敌最后都退守在大院东北角的一个碉堡负并连续施放毒气，致使第三团指战员大部分中毒，加上天已大亮，只好暂时停止进攻。
经一夜血战，第三团攻克了7个碉堡，只剩东北角一个大碉堡了。战果虽然可喜，但损失也很惨重，第三杨成武理解他的心情营损失极大，第一、第二营伤亡也不小。
第三营长陈宗坤急得打电话直接找杨成武要兵，说着说着，声音变了调，发起脾气来。
25日上午，日军从张家口派来一架飞机，给东团堡被困对他说：“陈宗坤，现在不是发脾气的时候！赶紧组织剩余的力量，包括文书、理发员、炊事员，准备向残存的顽敌做最后的冲击！打完仗，再给你补充兵员！”日军空降弹药。然而，由于被困残敌仅剩最后一个碉堡，空投的弹药都落入了我方阵地，及时为八路军补充了弹药。
下午，双方呈对峙状态，侦察参谋刘贵对邱团长说：“团长，我们何不试一试策反碉堡里的金翻译呢，此人还有一点良心。”
“你的意思是，金翻译，劝他投降，”邱团长双眼一亮，兴奋地问，转而又摇摇头，“不行，不行，鬼子不会听他的。”
“鬼子虽不听他的，可是，我们可以暗地和他联系，请他来，把里面的情况告诉我们。”
“对，了解了解大碉堡里面的情况，我们就好制订有效的攻击方案，一举歼灭它。”邱团长说罢，取出笔记本，写了几行字，要他寻找机会逃出，千万不要当日本法西斯的殉葬品。
信中还让他把敌情了解清楚，报给八路军。信是由东团堡区公所武装部一位叫赵进的人冒险带进去的。
一支烟工夫，只见金翻译在赵进的带领下，趁日军混乱之际溜出了碉堡。
待日军发现后，疯狂地对他一阵扫射，可是他已安全地站在邱蔚面前，“啪”地敬了个日军式的军礼，面色惨白，战战兢兢地说：“报告八路团长，里面只剩下27个太君了，他们在甲田大佐的指挥下，把机枪、掷弹筒和粮食都浇上汽油点燃，都准备跳到火里同归于尽。”
原来，日军不见援兵，突围无望，准备烧毁所有东西，集体自焚。
邱蔚马上打电话将这一情况报告给杨成武。
杨成武一听，大声喊道：“邱团长，赶快命令部队冲进去，要不鬼子一烧，就缴不到那些机枪、掷弹筒了。”
邱蔚想，烧死几个鬼子活该，可惜那些枪支弹药烧了就要白白浪费了。怎么办呢？
就在他思索之时，碉堡内突然变得寂静无声，抬头一看，只见从窗口里冒出阵阵浓烟，一股死尸焦臭味顺风飘来，令人一阵恶心。
邱蔚大喊一声：“不好！”立即带着部队冲进去。但已迟了一步，27名日军都已烧成黑油条，几千米外都能闻到尸臭味。
尽管如此，第三团在乡亲们的支援下还是缴获不少轻重机枪和掷弹筒，另外还有步枪100多支和大批的弹药、罐头、粮食等。
第三团发动的东团堡战，一共持续4天多，日军一个教导大队170余人全部被歼，无一漏网。
凶狠、顽固的东团堡日军士官教导大队被第三团歼灭，一下子震动了整个华北。在第三团返回的途中，沿途百姓扶老携幼，带着各种物品，纷纷要慰劳我军。
至此，涞灵战役第一阶段的战斗全部结束。
10月2日，晋察冀军区下达了涞灵战役的第二批作战命令：由邓华率领4个团、一个支队、两个营的兵力向灵丘、浑源、广灵地区出击。
10月8日，灵丘之敌发现了我军动向，急调古子河、南坡头据点250余名敌人，于拂晓合击我第二团设在太安岭附近的阵地。我军坚持到下午，在毙伤50余名敌人后，即转出合击圈。
我第一团第一营于当晚23时以迅雷不及掩耳之势袭入南坡头之敌堡，至9日晨4时，70余名敌人大部被歼，残敌10余人逃窜；敌全部自动火器、20多支步枪和一部电台为我所获。
我军将敌人据点破坏后，即迅速退出。
与此同时，攻击枪风岭的我第六团第一营于8日晚23时开始战斗，至9日晨将敌大部歼灭9日下午，由大同增援的汽车70多辆，载敌1000余南开黄嘴子。
当晚该敌一部由小路进占枪风岭；9日上午，另一部由黑家沟向桃沙西北攻击，被我第六团第二营阻击该地；枪风岭之敌也同时向我第二营迁回，发生激战。敌兵力虽多，但我居高临下。毙敌300余名后，退出战斗。
此外，在百团大战的第二阶段，我晋察冀抗日根据地的冀中部队在任丘、河间、大城、肃宁地区对敌伪军发动攻势，攻克据点20多处，恢复了当地抗日政权。
当我军进一步展开攻势时，灵丘、涞源、广灵地区各重要据点的敌人，会合大同援兵，纷纷向我军反击；其他方面的敌人也在作进攻我根据地的准备。
聂荣臻接到出击部队和各情报站的报告后，估计敌人可能趁机向边区大举“扫**”，因此电告参战部队立即转移到适当位置，休整备战。
就这样，涞源战役打了18天后，于10月10日结束。这一战，晋察冀军区共歼日伪军1100余名，缴获各种枪290余支、子弹45万余发。
八路军伤亡1419人。晋察冀军区主力部队发起的涞灵战役，先后攻克了三甲村、东团堡、南坡头、青磁窑等日军据点，给了华北日军以沉重打击。
第二阶段战斗基本结束
1940年9月下旬，在八路军总部的部署下，在晋绥地区作战的八路军第一二零师也进入到了百团大战的第二阶段。第一二零师在这一阶段的主要任务是，对同蒲路宁武南北段遂行破袭。
其实，相对于晋察冀军区和第一二九师，第一二零师进入第二阶段的时间要早一些。
这是因为，早在百团大战第一阶段一结束时，第一二零师主力即向宁武路段转移，以扩大战果。这时，静乐、忻县及其以北各据点的日军出动了1000余人，企图阻止第一二零师北进。
由于遭到敌人阻拦，第一二零师随即与敌人开展，它也因此提前进入了百团大战的第二阶段。
9月15日，从宁化堡出动的一路日军，约300余人，行至宁化堡东南方的社家村时，遭到第一二零师一部的突然打击。日军在第一二零师的第一次打击后，又组织了疯狂的反扑。
战斗异常激烈，从15日下午一直打至第二天的凌晨，第一二零师将日军大部歼灭，残敌逃往宁化堡。
随后，第一二零师主力在后河堡西北地区又遭到1000余名日军的堵截。经连日激战，日军一部被歼，余敌退回据点。
接着，第一二零师第三旅、雁北游击支队，于16日至18日，在后河堡西北地区击溃敌1000余。
同时，我第三支队一部追敌至马头营据点，经两昼夜围攻，夺占碉堡两座，将敌大部消灭。
19日拂晓，全化堡敌人200余驰援，遭我第三支队第七团伏击，100余敌被歼，残敌弃尸逃回轩岗镇以南的羊圈岭。
20日，日军两次向我在羊圈岭以南的第八旅第六、第四团及特务团各一部进行攻击，被我军包围在坛寥村东南之大山中。我军连夜猛攻，于次日晨将敌全部击溃。
在此前后，第一二零师独一旅破袭忻口各据点；独二旅破袭宁武、石湖河车站；暂一师破袭风子头、五寨城等据点，都有较大斩获。
由于敌人事先侦知我军动向，早有准备，我军为避免同敌硬拼，遂于9月底，结束了北同蒲路第二阶段战役。
在百团大战的第二阶段，第一二零师共进行战斗55次，毙敌1700余名，破坏铁路30余千米，毁桥12座，取得了第二阶段作战的胜利。
第一二零师在晋西北参加的百团大战，仅是百团大战的一个侧面，它打击了敌人的“囚笼政策”，使敌人手足无措，大为震惊。
日本华北方面军承认：“此次袭击，完全出乎我军意料之外，损失甚大，需要长时间和巨款方能恢复。”
在百团大战的第二阶段，除了上面提到的晋察冀军区杨成武部，第一二九师陈赓、陈锡联部，和第一二零师之外，部奋战在华北的其他一些部队，也投入到了这一阶段的战斗。
在冀中军区，周围的日军有相当部分被抽调去沧石路和加强重要交通线的守备，趁此有利时机，冀中军区司令吕正操决定集中兵力，组织任丘、河间，大城、肃宁战役。
这个地区，自1940年春，日军进行“扫**”以后，据点增加至44个，很多村庄建立了“新民会”、“维持会”等伪组织。
百团大战第二阶段，冀中军区决定以第十八、第二十三、第三十团分路进入这个地区作战。
10月1日，战役正式开始。第二十三团主力秘密进入河间以南的李虎村，正碰上高家林据点的日军外出抢粮，第二十三团打了一个漂亮的伏击，歼灭日军90名，缴获了全部武器装备。
随后其他几个团也相继攻克了李民居、刘庄、石疙瘩、藏庄子等处据点。
后来，各团继续向四周扩大战果，各地游击队和民兵纷纷出动，破路、挖沟、炸桥和围困日军，取得了显著成绩。
地处河北平原最南端的冀南解放区，在百团大战第二阶段受领了继续破袭德石路和邯大公路的任务。为了不使日军有喘息之机，冀南军区司令陈再道在第一阶段作战刚一结束，即组织全区部队对德石路展开了再次破袭。
9月13日拂晓，冀南军区第二十七团一个营在德石线上的青兰、董故庄之间的小德厢设优待机。早晨7时，从青兰出来两辆汽车，向第二十七团设伏地域开来。
当第一辆汽车驶进第二十七团伏击阵地后，战士们如猛虎扑食，突然间发起猛攻，车上日军尚未做出反应，就被一排排手榴弹给送回老家。
后面的汽车一看不好，调头就跑。这一仗，打得干净利索，第二十七团无一伤亡。
之后，冀南军区又连续取得了北岭踪伏击战，高才村围歼战的胜利。冀南军区在破路过程中，还想出了不少新点子。他们在破坏铁路时，只挖掉一半路基，然后将铁轨掀翻。4-10这个办法不仅破路效率高，而且给日军修复铁路增加了很多困难。在重新修复时，必须先将没有破坏的一边路基挖掉，然后均匀填土夯实，才能铺轨。
在太行区，新编第一旅对安阳、磁县间铁路和长治、壶关、潞城等地公路辗转破袭。该旅第二团一部结合游而队袭人长治日军飞机场，焚毁飞机3架，击伤一架，烧毁仓库两座。该旅第一团在安阳同治桥战斗中，歼灭日军一个中队，俘日军10人。
在太岳军区，我军部队对白晋、同蒲两铁路，进行了反复破袭。王新亭率领沁北支队在温家山顽强阻击由沁县出犯的日军500余人，有力地保障了榆社攻坚战的胜利进行。
一个多月来，八路军连续向敌人发动袭击，给日本侵略者以沉重打击。但连续40余天的紧张战斗，部队极度疲劳，伤亡减员很大。
因此，10月2日，八路军总部下达了《百团大战第2阶段结束后部队中应有的解释与准备》的指示，要求我各部队补充兵员，休整部队和深刻总结百团大战各方面的经验教训，积极创造条件，随时准备再作大规模进攻。
此外，该《指示》还宣布，百团大战第二阶段的战斗已基本结束。
百团大战第一和第二两个阶段的作战，给敌人以沉重打击，使日伪军陷于异常混乱的局面。随后，敌人急忙调集部队进行报复扫**。
于是，百团大战开始逐步进入反“扫**”阶段。