1940年9月21日，一场秋雨之后，华北大地气温下降了很多，刚刚参加完百团大战第一阶段作战的第三八六旅全体将士，沐浴在充满凉意的秋风里，感到格外惬意。
此时，刚刚参加完八路军总部召开的百团大战第一阶段作战总结大会后的陈赓，匆匆赶回部队，开始研究如何按照师部部署，开展百团大战第二阶段的战斗。
陈赓正坐在屋里沉思，突然，因为在百团大战第一阶段眼睛肿了而住进医院的周希汉，走了进来。
一见周希汉回来了，陈赓十分高兴，对他说：“你回来得正好，现在榆辽战役又要开始了。”
总部决定第二阶段战斗
1940年8月26日，华北的天气刚刚转凉，位于正太铁路沿线，随处可见我八路军战士与敌人激战。
此时，位于后方的彭德怀总司令，一边听取前方战情汇报，一边开始思考一个新的问题，那就是继续扩大战果。
随后，彭德怀第一次向各作战区发布《开展正太线两侧作战之战役部署》。在这个命令中，彭德怀根据情况的变化，已经在思考百团大战第二步的行动计划。
彭德怀设想，在正太路不能继续坚持作战或未彻底完成正太战役任务之情况下，我军之行动方针，应是乘胜开展正太线两侧之工作，去收复敌深入各根据地内之某些据点，继续坚持正太线之游击战，缩小敌占区，扩大战果，同时以一部兵力进行休整。
随着百团大战第一阶段的不断深入，由于敌人已经从第一次打击中清醒过来，敌第一一零师团派出轻装甲车队及步兵一个大队前往来增援。增援部队使八路军“在正太路不能继续坚持作战”的迹象越来越明显。
在这种情况下，彭德怀迅速将注意力从铁路线上转移到了铁路线两侧之日军据点，他设想了百团大战的第二步行动计划。
彭德怀认为，在实行第二步作战计划时，聂荣臻兵团应以不少于4个团的兵力，力求收复上、下社以北各据点；贺龙兵团应以适当兵力拔除根据地腹地之若干据点；刘伯承、邓小平兵团应以不少于4个团之兵力出击平辽公路，而彻底毁灭之，并力求收复辽和两城。
有了第二部的作战构想，彭德怀对当前第一步的作战行动应该做什么就更加明确了。
第二天，也就是8月27日，彭德怀又下发了《正大线破坏愈彻底则我愈主动》的电报。
彭德怀认为，百团大战对整个战局、改变敌我形势均有极大意义，我在正太沿线能坚持越久，破坏越是彻底，可能逼使敌人改变其某些部分之兵力部署，从其他点线上抽调兵力增援正太。这给我寻求新的机动的方便。或逼使敌人放弃正大线南北某些据点，回救正太线，这对整个太行山根据地之巩固更是有利。
能达到此目的便使我军队作战容易取得主动权与操纵战争，因为百团大战的结果只能断截正太线一时期内之交通，而不能取得战局根本之改变。
估计各线敌人正向正大线增援，正大线南北各据点敌仍图坚守不放。因此，我各线配合作战兵团应继续积极破袭，阻敌往援，正太作战兵团除继续彻底破路，拔除可能拔取之据点外，特别应对出击或来援敌一个大队以内之兵力，集结最优势之兵力歼灭之。只有歼灭敌一两个大队，才能顺利的扩张战果。
聂荣臻兵团应阻击向西来援之敌，应力求消灭其一部，对井陉、石家庄段铁路应继续破袭，对平、灵、曲、定、唐、满各县敌应不断袭扰之。
彭德怀的这个计划是主动的、进攻的，充分体现了彭德怀的决心与意志，充满了彭德怀对驾驭战局的自信。
9月2日，八路军总部就发出了《敌援正太兵力已到我执行第二步方针》的电报：聂、贺、关、刘、邓并报军委：
连日由晋南往援正太路之敌约一旅团之兵力，其先头已达正太路西段，榆次、芦家庄、寿阳各据点之敌向外扩张，已夺回不少据点，井陉、石家庄、定县沿线集敌五六千人，后续可能增加，娘子关、阳泉敌亦向东西扩张，估计敌正图东西夹攻我军。
正太战役已取得伟大成绩，在上述情况下，特别在聂兵团方面继续扩大战果已不可能，决心按第三号电令第二步行动方针转移兵力，力求乘正大路遭我人破袭后，敌不易转移乒力之有利时机完成第二步计划之任务。
9月10日，中共中央发出了《关于击战和友的军事行动指示》，要求我军应集中力量打击敌人。
《指示》还明确指出，应依照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次至几次大规模的对敌进攻行动，在华北则应扩大百团大战战役行动。
这样，中央不仅完全肯定了由朱德和彭德怀组织和指挥的这一战役行动，而且赞同了彭德怀扩张战果的意见。
9月16日，八路军总部下达了《百团大战第二阶段作战命令》，要求各作战部队在继续破坏敌寇交通的同时，克复深入我基本根据地内的一些敌据点。
关于兵力部署，总部在百团大战第二阶段赋予第一二九师的主要任务是“以收复榆社、辽县之目的，开展辽榆地区斗争，并以有力一部不断破袭白晋路北段。”
根据总部的指示，第一二九师决定以第三八六旅、决死第一纵队各两个团为左翼，攻取榆社、沿壁、王景3个据点；以第三八五旅及新编第十一旅第三十二团为右翼，主力攻取管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西的狼牙山，阻击辽县可能西援的日军；以新编第十旅位于和辽线上破路袭敌，牵制并阻击昔阳、和顺等地出援的日军，配合作战。
鉴于这次战役主要是攻坚战斗，命令强调指出：“如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，如强袭、坑道作业等，力求克复之。”
在晋察冀抗日根据地，还在战役第一阶段刚刚结束的时候，聂荣臻就指示本军区部队，要抓紧空隙时间进行休整。
聂荣臻还一再嘱咐，“决不能因胜利而麻痹，因疲劳而松懈。同时，还要掩护好参加破路的数万民兵和群众，保证他们的安全。”
当时，八路军总部命令各军区部队进入大破袭战的第二阶段，给晋察冀军区的任务是破袭涞源、灵丘境内的公路，夺取这两座县城。
为此，9月10日，聂荣臻签发了晋察冀军区第二阶段战役作战计划：第一、二、三、二十团、骑兵团主力、第一军分区特务营和军区工兵连为右翼队，统归杨成武指挥，主要任务是夺取涞源及附近据点，尔后协助左翼队夺取灵丘。
第六、二十六团及察绥游击支队为左翼队，统归邓华指挥，阻敌增援，配合右翼队，相机夺取灵丘及附近的各据点。
之后，按照晋察冀军区的部署，各参战部队即向预定地区转移，而聂荣臻也带着指挥所人员撤离了井陉前线，返回和家庄，准备指挥百团大战第二阶段的战斗。在晋绥抗日根据地，百团大战的第二阶段，朱、彭命令第一二零师破袭忻宁段同蒲铁路，配合正太路破袭战，并规定各部队在9月21日统一行动。
接到电报，贺龙考虑：现在应当抓住日军被我打得晕头转向之机，继续攻击，最好不要待到21日。
为此，贺龙立即向彭德怀请示：第一二零师准备提前于15日行动。
接到贺龙的电报，彭德怀非常高兴。他于9月7日复电，表示完全同意15日破袭忻宁段同蒲铁路计划，并说：“连日，增援正太路之敌在该路以南与刘伯承、邓小平兵团作战，该路以北聂荣臻兵团连日收复会里村、上下地、兴道等据点，正围攻盂县中，你们乘此机会破袭极好。”
就这样，按照八路军总部的部署，八路军三大主力部队都已经做好了第二阶段的准备，百团大战也随之进入到了第二阶段。
第三八六旅强攻榆社
1940年9月21日，一场秋雨之后，华北大地气温下降了很多，刚刚参加完百团大战第一阶段作战的第三八六旅全体将士，沐浴在充满凉意的秋风里，感到格外惬意。
此时，刚刚参加完完八路军总部召开的百团大战第一阶段作战总结大会后的陈赓，匆匆赶回部队，开始研究如何按照师部部署，开展百团大战第二阶段的战斗。
陈赓正坐在屋里沉思，突然，因为在百团大战第一阶段眼睛肿了而住进医院的周希汉，走了进来。
一见周希汉回来了，陈赓十分高兴，对他说：“你回来得正好，现在榆辽战役又要开始了。”
于是，周希汉顾不上休息，立即参加了第三八六旅的百团大战第一阶段的总结大会和第二阶段的动员大会。
按照师部部署，这次第三八六旅和其他一些部队一起作为左翼部队，攻取榆社、沿壁、王景3个据点，并规定榆辽战斗于9月23日23时全线发起进攻。
随后，陈赓和周希汉一起研究了部署，决定第三十八团攻取王景，第二十五团攻取沿毕，用第七七二团和第十六团重点攻取榆社。
陈赓旅长建议由周希汉指挥第七七二团和第十六团攻取榆社，而第二十五团和第三十八团则由陈赓直接指挥。周希汉同意了陈赓的这个建议。
战前，周希汉明白，榆辽公路是敌人深入我根据地的平辽公路的前锋段，敌人企图把这条公路由榆社向西伸展，经武乡与白晋铁路连接，以分割太北根据地。
当时，榆辽线之敌有7个据点，由敌第四混成旅团的池边大队主力防守。榆社的驻敌是板津大队二中队220余人和伪军60余人。沿毕有敌20余人，王景有敌六七十人，都构筑坚固工事和碉堡。
周希汉受领任务后，立即和第七七二团团长郭国言、第十六团团长查玉升，于9月22日上午到榆社城附近。
在抗日政府和“维持会”的掩护下，周希汉等人都化装成农民，有的背上粪筐，伪装拾粪；有的手里拿着镰刀，背着篮筐，伪装割草；围绕着榆社城分散进行侦察。
晚上，周希汉等人又摸到城门附近进行抵近勘察。通过勘察，周希汉等人发现，榆社城是敌人突入根据地的最前沿据点，构筑有坚固的工事和碉堡，并囤积了充足的弹药和够半年用的粮秣。
榆社城的地形易守难攻，北门没有城关，有些小沟和坟堆；东门是通往辽县的公路，敌人修筑了两个碉堡固守；南门外有外壕，城墙外有一小高地，敌设有一哨所；西门城关较大，房屋离城墙较近，便于部队隐蔽和接近攻城，但敌防守严密。
根据侦察所得情况，周希汉和各团领导研究决定：第七七二团一个营附山炮一门，攻击西关西南角，两个连攻击城南敌哨所，并派一个连在敌退路上设伏，一个营为预备队；第十六团一个营附机关炮一门，攻击西关西北角，协第七七二团占领西关，以一个营在北门佯攻，并派一个连用火力封锁东门外敌碉堡，另一个营为预备队。
9月23日23时，按照师的统一号令，周希汉率领部队对榆社展开攻击。
当时，在部队接敌运动中，因狗狂叫惊动了敌人，敌人盲目地胡乱射击，我军各路攻击部队只得隐蔽前进。
这样一来，虽然我军都达到了自己的攻击地区，但有的因地形不利，未能发动攻击，有的发动了攻击，不能取胜，我军仅仅占了西关靠近城墙的几排房子。
在这种情况下，周希汉命令各团立即就地构筑工事，以小部队坚守，主力疏散隐蔽，待令再攻。
这时天已亮了，周希汉非常着急，他决定立即召开团、营、连干部会议，研究第二次进攻。
散会后，周希汉就带着大家，冒着敌人的炮火，利用各种地形、地物，爬行抵近敌前沿，仔细观察敌人明暗火力点和碉堡射孔情况，并重新组织了我们的火力，规定了严格的射击纪律。
这时陈赓也来到了阵前。他听了大家的议论后，和周希汉一道带领团、营干部，冒着敌人发现的危险，又一次来到前沿，仔细观察敌人的明暗火力点和碉堡射孔的情况。
回来后，陈赓对大家说：“从总体上说，我们的装备虽然不如敌人，但我们现在在数量上是占多数的，只要我们组织得好，密切协同，封锁住敌人的火力我看是不成问题的。”
随后，周希汉将压制敌人火力的任务一一布置下去，各攻击部队接受任务后，分别做了细致的部署，有的连甚至把敌人的火力点、射孔都编上号，并做了更具体的分工，诸如一班的机关枪打第几号射孔，二班的火力压制第几号射孔。
特别是轻重机枪和特等射手的射击位置都选得离敌人枪眼、射孔很近，以保证能准确命中目标。
事后证明，这种方法非常奏效。战斗结束后，一个日军俘虏对陈赓说：“你们是脚露出来打脚，手露出来打手，火力又强又准。”
16时30分，第二次强攻开始了。一声令下，各种武器一齐开火，无数的子弹向敌人横扫过去，敌人很难向我军还击。
敌人狗急跳墙，大量施放毒气，4架敌机低空轰炸扫射，但阻挡不住我军英勇战士的冲击。
在猛烈的攻击下，我军一举攻克敌核心阵地西北角和西关的碉堡，并占领了西关，守敌大部被歼灭。
为避免过大伤亡，周希汉命令各团暂停进攻，巩固已占阵地，防敌反扑。
同时，在已得阵地上，周希汉再次召开干部会，总结经验，组织敌前侦察，为夜间攻击做好准备。
很快，周希汉等人发现，敌人在城里以榆社中学为核心，构筑了大小8个碉堡，形成互相支援的交叉火力网，四周都是人工峭壁，高10米至30米，峭壁上下布着几层铁丝网。
看完地形后，参加攻击的部队广泛开展军事民主，研究战法，并积极准备攀登峭壁的梯子和破坏铁丝网的刀具。
这时陈赓旅长来了，他说：“第二十五、三十八团已攻占沿毕、王景，打得非常漂亮。”
周希汉和在场的各团团长、政委都说：“我们一定能攻下榆社。”
陈赓旅长说：“好！那就看你们的喽！”
友邻部队的胜利，激励着部队。23时30分，我军的第三次强攻开始了！
高昂急促的冲锋号声，传达了指挥员的攻击命令。颗颗炮弹吞噬着敌人的工事，轻重机枪、步枪的子弹都射向敌人碉堡的枪眼，一排排手榴弹炸得敌人不能抬头。
战士们提着铡刀，一鼓作气冲了上去。第十六团五连一排长，连破5道铁丝网，给冲锋部队开辟了通路。另一批战士抬着用几条梯子接起来的云梯，登上了30米高的峭壁，迅速突破了敌阵地，攻占了碉堡群。4-3残敌退到榆社中学里，在4架飞机的掩护下，依托一个高大的碉堡和围墙负隅顽抗，还一次又一次地大量施放毒气。
那时，处在下风的部队和陈赓旅长都中了毒，一个个感到头晕眼花，咳嗽、流泪、淌鼻涕，非常难受。毒气影响了部队继续攻击，周希汉再次命令部队暂停攻击，用湿手巾擦脸、洗手进行消毒。
为了陈赓旅长的安全，周希汉等人要陈赓到后方指挥所去。陈赓却说：“我要看到你们打下榆社才走！”
为了攻下敌核心阵地，胜利结束战斗，周希汉等人再次在敌前召开“诸葛亮会议”，研究打法。
第七七二团第一营营长抢先发表意见：“敌藤本中队长还没有被我们打死，残敌龟缩在榆社中学里，一定会进行垂死挣扎。”
第十六团第一营营长接着说：“对，敌人火力集中，工事坚固，如从正面进攻，伤亡必大。”
周希汉问：“正面不行，可侧面又无法迂回，那我们怎么办呢？”
这时，第七七二团团长郭国言一语惊人：“地面不行，我们就地下。”
一句话就把大家点醒了。你一言，我一语，纷纷拿出意见。经过讨论，最后形成了这样一个方案：采取坑道作业，把坑道挖到敌人核心阵地内，用棺材装上土炸药实行爆破，让敌人坐坐土飞机。方案定下来了，各团立即分头行动。
最紧张的是坑道作业。坑道从西北角的峭壁开始要一直挖到中学里的碉堡下面。工作量非常大。战士们日夜苦战，至25日下午16时45分，坑道作业胜利完成。
只听“轰”的一声巨响，炸药在地下爆炸。周希汉后来回忆说：“爆炸声像闪雷滚过低空，又像整个榆社城发生了强烈地震。”
真正让鬼子感到像地震般可怕的是巨响过后，潮水般发起冲击的八路军战士。
就这样，第四次强攻开始了！
在进攻发起前，陈赓又来到了部队。他把干部召集到一起，给干部鼓劲的同时，表达了他要迅速结束战斗的决心：“在前几次的攻击中，敌人的主要工事，差不多都被我们攻下了。现在敌人只剩东北角的一个碉堡和中学里边的一些空房子，只要大家再提高一步顽强性，一定可以攻下来。所以今天的要求是：在今天这一次攻击中，一定顽强地去完全占领榆社城。”
就在八路军的突击部队在爆炸的余音尚未散尽、爆破后的硝烟正在浓烈升起、敌碉堡正在崩塌离析之际，我军已经英勇地突入敌阵地，。
第十六团团长谢家庆命令第二营的重机枪朝着碉堡被炸开的缺口掩护射击，自己则亲自率领第二营突击部队，冲进缺口，与友邻部队配合，攻克碉堡，冲入中学。
这时，第七七二团两个营在郭国言团长的率领下也分别从西南角、西北角攻入。残敌仓皇退守几座平房顽抗。在八路军战士一排排手榴弹的攻击下，残敌大部毙命。一小部分敌人在爆炸声中冲出房外，在白刃格斗中全部被歼。
经过40分钟激战，残敌40余人在一小队长的带领下，沿公路向东逃窜。八路军一部沿公路猛追15千米，将逃敌大部歼灭，仅剩10余人逃跑，又被陈锡联指挥的在东段作战的第三八五旅抓获。
指挥守敌顽抗的日军中队长藤本自觉无颜面对天皇的重托，只有谢罪自杀了。在残敌东逃的时候，藤本在榆社中学的东南角处了断。他的脑袋被其部下割下，带着一起东逃了。
但是在陈锡联部抓获的俘虏身上并没有见到藤本的脑袋，大概日军士兵到了连自己的命都保不住的时候，已无心照料长官的脑袋了。
最后，我军发现还有少数残敌没有来得及逃出，躲在一个仓库里。于是，陈赓旅长亲自率领一部战士，冲进仓库，将其全歼。
第四次强攻从下午一直打至黄昏，3天的激烈战斗胜利结束，彻底攻占了榆社城，全歼了守敌。
榆社城解放了，榆辽公路上敌人的据点也被我军全部拔掉了。这一胜利，扩大了我敌后根据地，缩小了敌占区。
群众争先恐后地到我军占领的敌据点，搬运战利品，一时间，敌人据点外，人挑、马驮、车拉，络绎不绝。
第三八五旅右翼作战
根据第一二九师师部的部署，在陈赓、周希汉领导第三八六旅第七七二团、第十六团、决死队第一纵队第二十五、第三十八团等左翼队，进攻取榆辽公路西段榆社、沿毕、王景据点时，陈锡联正指挥右翼队的指挥员作战。
当时，师部给右翼队的任务是，攻击榆辽公路东段的小岭底、铺上和管头等日军据点。
陈锡联对辽县十分熟悉。自1937年第三八五旅奇袭阳明堡飞机场震惊军内外后，第三八五旅进驻辽县，并在此建立了抗日根据地。
陈锡联在这里的马厩村、石匣村、拐儿镇、寒王村都住过。他平易近人，与群众打成一片，经常走家访户了解民情，经常到学校里和学生们一起打篮球。
几年下来，陈锡联及其指挥的第三八五旅与广大辽县人民建立了深厚的感情，救辽县人民于水深火热之中，是他也是第三八五旅全体指战员的愿望。
在战前动员会上，陈锡联动情地说：“这一场战斗我们是在辽县的土地上进行，我们第三八五旅的指战员要明白辽县也是我们这个旅的家，是我们的根据地，打不好，无脸见辽县的父老乡亲。”
为了打好这一仗，陈锡联对参战部队进行了精心而周密的部署：第十三团第一营、第二营攻打管头村，第三营攻打铺上村，第十四团第一营攻打小岭底。
同时，陈锡联将扼守狼牙山，阻击可能由辽县向西增援之敌的艰巨任务交给了在狮垴山上立下汗马功劳的第七六九团。
9月23日午夜，担任攻击小岭底的第十四团两个连与敌人交火，双方激战4小时，由于敌人凭借坚固工事固守，又有强大火力支持，八路军未能得手。
24日凌晨，攻击部队隐蔽休息并总结经验，上午9时组织第二次攻击，指战员们巧打猛打，于1小时后将据点占领，全歼守敌。
当天黄昏，第十三团第三营也与小岭底相邻的铺上据点和堡垒占领，守敌板津大队第二中队池田小队的两个分队也被我全歼。
23日夜幕降临后，第七六九团在团长郑国仲的带领下，秘密运动到狼牙山下，并迅速构筑好工事，等待敌人的来临。
当陈赓部在榆社城、第十三团在管头村打响后，辽县城西侧石匣据点的敌人立即西援。因地形不易出击，郑国仲团长先派出了一小股部队同敌人接触，试图将敌人诱入八路军在狼牙山的设伏阵地，一举歼灭。
但敌人很狡猾，预感到前面路途凶险，没敢贸然深入，而是一直与第七六九团对峙至下午。
直至由辽县县城出援的80余名日军也来到狼牙山下，两股日军会合后实力增强，便开始向八路军狼牙山阵地猛扑过来。
但敌人的如意算盘落空了，第七六九团打了一个漂亮的反冲击。第一营从翼侧迅速迂回到敌人的侧后面，截断敌人的退路，然后配合正面的第三营，向敌人发起猛烈地反击。
在我军前后夹击下，日军很快抵挡不住，溃败下来。八路军乘胜追击，毙敌20余人，生俘一名。残敌退回石匣据点。
与此同时，第十三团主力攻打管头村的战斗却不大顺利。
管头村是榆辽公路东段上除辽县外的最大据点，由板津大队第一中队主力100人担任守备，有山炮1门、迫击炮1门、重机枪2挺、轻机枪4挺、掷弹筒3个，实力明显比其他据点强。
管头村日军在山上筑有工事，山下修有碉堡，山上山下形成火力网，可以相互支援，山势陡峭，易守难攻。
23日24时，第十三团以4个连附山炮一门、迫击炮4门，开始向管头村守敌发起第一次攻击。
双方激战至天明，第十三团只攻占了敌人的哨所阵地，之后便呈胶着对峙状态，我军难以再前进一步。
第十三团团长陶国清看到这情形，认为如此打下去只会增大伤亡，立即下令暂停攻击。
在与团里的其他领导商量后，陶国清决定重新调整攻击部队的部署，派出一部兵力对山上的日军据点进行佯攻，吸引敌人火力，而将团预备队的部分重火器加强给正面攻击的第一营，以加大集中火力的力度。
次日黄昏，第一营、第二营又同时从东南、西南两个方向对管头村发起了第二次攻击。经过一夜的激战，尽管有一个连夺取了村北的一座小碉堡，但仍没能取得大的进展。
25日黄昏，我军部队又发起了第三次攻击。参加这次攻击的，除了第十三团主力外，第七六九团的3个连也加强过来，同时还带过来平射炮、机关炮各一门、迫击炮两门。
然而，由于日寇不断地向八路军阵地施放毒气，攻击部队难以接近，虽经一夜苦战，仍未能拿下管头村据点。接连3天的强攻行动，八路军伤亡较大，战士们已经十分疲劳。
身在后方的第一二九师师长刘伯承，一直密切关注着这场战斗，当陈锡联将部队的作战情况详细地向他汇报后，刘伯承沉吟稍许，便提出一个新的作战计划。
刘伯承命令陈锡联，以一小股兵力继续围攻管头村据点，而集中兵力乘势攻取石匣、五里堠、文峰塔据点，并将进攻的重点放在石匣，引诱辽县城里的敌人出兵增援，歼敌人于运动之中，以减小下一步攻打辽县城的阻力。
根据刘伯承的指示，陈锡联立即对整个作战进行了重新部署。他将攻打石匣的重任再一次交给了第七六九团，而将阻击辽县日军西进的任务，转交给已到达辽县西侧七里店的第三十二团和第十四团。
石匣村位于辽县西北附近，距县城七八千米，是榆辽公路上一个有200多户人家的大村，1939年7月被日军占领。第七六九团自战役开始后，一直监视并钳制着石匣之敌。
通过几天的反复侦察，该团的团、营、连干部基本都了解了地形和敌情。
该据点驻守着日军80多人的一个小队，村北高地筑有能够俯视全村的坚固碉堡，村南公路边的清漳河则是一道天然屏障。日军的兵营建在村西王爷庙北面，兵营西边的小山包上修筑了炮楼、地堡和哨所，兵营东边与民房之间有旧寨墙和铁丝网阻隔，这样石匣村就成为了一个坚固的堡垒。
日军在整个据点周围还挖了纵横交错的深沟，架设了铁丝网，从而使石匣成为一个易守难攻的坚固据点。
接到师、旅的攻击命令，郑国仲团长令第三营涉河由南向北打，第一营在左翼警戒掩护，第二营为预备队。
26日夜，第七六九团翻过狼牙山，涉过清漳河，悄悄来到石匣村边。郑团长首先派出一支突击队，趁黑摸到村北高地，其他部队也迅速完成了对石匣村的包围。
27日晨6时，天刚刚蒙蒙亮，第三营发起攻击，攻打石匣的战斗打响了。提前摸到村北高地的突击队首先炸毁了敌人制高点上的碉堡，其他部队也同时向敌人发起了猛攻。
经过两个小时的激战，第七六九团扫清了日军的外围，占领了石匣村大部分的房屋，将日军压缩到兵营西边小山包上的堡垒中。
日军凭借这个坚固的堡垒工事和猛烈的火力，一直死守顽抗到天大亮。
此时，我完全暴露在日军视野之中，日军以其强大的火力将仅有的几条冲击路线死死封锁住，突击队几次冲击都没成功，伤亡较大。
就在团营指挥员准备再组织攻击之时，赶到前线的陈锡联在了解情况后，命令部队停止攻击，并退至河堤处隐蔽休息。
利用休息时间，第七六九团召开总结和建议会，陈锡联也参加了。
大家一边总结战斗的成败，一边寻找尽快破敌之策，一致认为必须更有效地集中火力，同时要选择好攻击的时间。
大家认为，在险要的地形进行攻坚战斗，如果进攻时间选择在夜间，则攻击方由于不熟悉地形，在黑暗中很难组织起有效的协同；选择在白天，则由于完全暴露在敌人的眼皮底下，进攻一方也将会十分被动。只有选择在黄昏，才有可能消除以上不利的因素。
于是，最后大家形成一致意见，先休息整顿，等黄昏时再战。
下午16时多，太阳西斜，经过一天充分休息的第七六九团指战员们精神抖擞，摩拳擦掌开始了新的攻击。
第三营担任主攻，他们以密集的火力掩护突击队向敌人堡垒猛扑，战士们用铁锹、锄头斩断敌人的铁丝网，随即向敌人堡垒冲锋，迅速拿下两个地堡，但残敌仍负隅顽抗，依恃最后一个炮楼和纵横交错的交通壕沟进行垂死抵抗。
眼看日军就要全军覆没了，这时天空中飞来3架敌机，对着八路军进行猛烈扫射。
残余日军见到这一大好机会，企图突围逃跑。第三营的战士们顶着敌人的炮火，继续往前攻击，日军招架不住，便想夺路逃往辽县，被第三营部队堵住去路，日军狗急跳墙，开始大量施放毒气。
滚滚白烟乘着东北风刮向我军攻击部队阵地，处在下风方向的十一连几乎全部中毒，只有3名战士仍在与敌对抗。
九连连长杨玉忠两只眼睛被毒气熏得辨不清方向，但仍然勇往直前向敌冲击，最后牺牲在敌炮楼前，连第三营营长马忠全也未能幸免，中毒较深。