就连一些曾对我们抱怀疑或抵触情绪的士绅，也渐渐改变了看法，开始向我们靠拢。
通过一系列的群众工作，我们逐渐赢得了群众的信任，扩大了我党我军的影响，为苏北根据地建设创造了有利条件。
除了帮助苏北发展经济，改善民生之外，对苏北形形色色的敌人开展斗争，也是苏北根据地建设的一项重要内容。
苏北在历史上是有名的土匪出没地。黄克诚率领部队抵达这里后，国民党顽固派更利用土顽、匪特纷起作乱。他们互相勾结，打砸抗日政府，杀害我方干部，抢劫残害群众，为非作歹，无恶不作。
为了保卫刚刚建立起来的抗日民主政权，巩固发展根据地，苏北部队于1941年上半年开始，抽调主力及地方部队，大力清剿镇压土匪顽劣，迅速将横行苏北地区的股匪全部予以剿灭，使该地多年的匪患得以平息。
根据地的建立和发展以及我军的不断壮大，引起了日军的极大惊恐和仇视。
1941年7月，日军1700余人，出动装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，对以盐城为中心的苏北根据地发动了大规模“扫**”，妄图消灭我华中局及军部首脑机关，摧毁我苏北根据地。
开始，华中局及军部在“保卫盐城”的口号下，作了以主力对敌实行迎击、阻击的军事部署。
黄克诚基于华北反“扫**”的经验教训，认为在敌我强弱悬殊的情况下，不宜对日伪军搞正面阻击，曾建议华中局和军部机关及早撤离盐城，转移到阜宁农村，跳出敌包围圈；部队实行分散游击，待机转入反击。
同时，黄克诚又表示，如果已布置，当由新四军军部决定，并由新四军第三师执行。
新四军军部决定“保卫盐城”，“击退敌人的进攻”，并直接指挥第三师第七旅、第八旅等部对日伪军作战。
后来，盐城未能守住，机关、学校等撤退。主力部队利用河网港汊复杂地形对敌阻击、伏击歼敌后，转入日伪军侧后打击敌人，先后攻占敌伪占据的部分市镇，牵制了敌之行动。
在苏中第一师部队积极出击、支援下，敌兵力开始南移，对苏中进行“扫**”。
苏北根据地部队随即转入全面反击，连续收复阜宁、东沟、建阳等城镇，使敌顾此失彼。
至8月下旬，经我苏北、苏中军民协同作战，共歼日伪军3800余，击沉敌装甲汽艇30余艘，成功粉碎了日寇“扫**”。
除了日寇之外，国民党顽固派也是我党进行根据地建设的一大障碍。
以韩德勤为首的国民党顽固派，始终把我抗日根据地视作眼中钉，不断寻衅制造摩擦。因此，对国民党顽固派进行有理、有利、有节的斗争，就成为坚持敌后抗战，巩固和建设根据地的一项重要任务。
1940年10月黄桥决战胜利后，韩德勤纠集余部20000人退守曹甸、车桥、兴化一线，依托坚固据点继续与我为敌，并与向我皖东进犯的国民党军相策应，叫嚣要恢复黄桥战役前的状态。
在这种情况下，如何选择恰当时机，解决韩德勤顽军，消除苏北抗日斗争中的一大障碍，是苏北我军在同敌伪顽斗争中掌握主动权的重要一环。
当时，中原局及华中总指军部意图乘胜攻占曹甸，消灭顽韩军，然后再西援皖东。
但黄克诚则提出暂时不宜攻打曹甸。他认为，从苏北斗争形势看，我军刚刚占领淮海、盐阜地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装等到处骚扰暴乱。根据地内很不稳定。
当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，巩固根据地，先把脚跟立稳，然后再相机解决顽韩军。而且，打曹甸与黄桥作战情况不同。韩德勤新败，退守老巢，从抗日统一战线中同顽固派斗争的原则考虑，我应站在自卫立场，不宜主动进攻。从军事上看，在水网地带攻坚作战，对我十分不利。
后来，党中央同意了攻打曹甸的计划，并由华中总指挥部直接指挥作战。
在此情况下，黄克诚坚决执行华中总指挥部作战命令，由八路军第五纵队战斗力最强的第一支队和第二支队第六八七团分别参加攻打曹甸和车桥的战斗，并向华中总指挥部建议增调主力以加强攻击部队。
华中总指挥部调集新四军第一、第二纵队和八路军第五纵队主力，于1940年11月29日开始对曹甸发起攻击。
我军部队采用猛扑的打法，经勇猛冲杀，于12月15日突破顽军前沿阵地，歼敌8000余，我军也伤亡2000余。此役，我军未达到战役目的而撤出战斗。
1941年8月，当日军正对我苏北根据地进行“扫**”之际，韩德勤指使其部属江苏常备第七旅王光夏等部，乘机向我根据地进攻，并在淮海区构筑据点，企图分割我根据地，策应由豫皖地区东犯的反共顽军汤恩伯部。
针对国民党顽固派的阴谋，新四军第三师第八旅第二十二团于9月对顽军固守的号称“模范工事”的郑潭口发起攻击，全歼守军600余，拔除了其插入我根据地内的钉子，取得了苏北攻坚战的首次胜利。
当年10月，作为军部机动部队的第三师第七旅的一部与兄弟部队发起程道口战役，担任对敌中心据点主攻任务的第七旅第十九团，以勇猛顽强的攻势，突破敌深沟高垒，攻克程道口据点，王光夏仅率百余人乘乱化装逃跑，其余1500余顽军全部就歼。
这一胜利，彻底粉碎了顽军对淮海区的进攻，使我淮南、淮北、淮海、盐阜4块抗日根据地连成一片。
苏北地区社会情况比较负责，因此，在苏北根据地开展统一战线工作，团结一切可以团建的力量支援抗战，也是根据地建设的一项重要内容。
当时，华中局和新四军军部都在苏北区，刘少奇、陈毅十分重视对各阶层有代表性人士的工作，亲自与国民党地方实力派和开明士绅以及广大知识分子接触，宣传我党团结抗战的政治主张。
陈毅还倡议创建了“湖海艺文社”，与各界知名人士诗文交往，团结他们参加我党领导的抗日民主统一战线，发挥他们在抗战中的特殊作用。
在刘少奇、陈毅等人的领导下，苏北抗日根据地的领导同志也非常注重统战工作。
在我党统战政策的感召下，当地颇具影响的人士，如李明扬、韩紫石、杨芷江、庞友兰、计雨亭等，纷纷以各种形式支持抗战，并为抗日做了许多有益的工作。至1942年底，淮海、盐阜两区党委和军区合并，成立中共苏北区委、苏北军区和苏北行政公署。
根据地军民在苏北区委领导下，加强抗日民主政权建设、经济建设和文化建设，大力发展地方武装，多次粉碎日、伪军大规模的“扫**”和“蚕食”，巩固和发展了抗日根据地。
巩固东江抗日根据地
自1940年10月之后，广东人民抗日游击队第三大队从海丰挺进东莞大岭山区，积极开展抗日游击战，并开辟了大岭山抗日根据地。
11月初，第三大队在黄潭战斗中，英勇杀敌，打击了日寇的嚣张气焰，扩大了我军的政治影响。
接着，我们抓住战机，向莞太、宝太线出击，袭击敌人的据点和日军的来往车辆。同时又进行了清匪肃特，打击到大岭山勒收税款、搜刮民财的伪军土匪和顽军，保护了群众利益。
第三大队的行动引起了驻莞太线的日本占领军的恐慌，于是他们便密谋出兵围攻大岭山抗日根据地。一场剧烈的战斗便是这样开始了。
1941年6月10日夜里，驻莞城、太平、桥头的日军400多人，在大队长长濑的率领下，偷偷地向大岭山抗日根据地进发。
敌人这次进攻的矛头直接指向百花洞。他们错误地以为这里是抗日游击队的活动中心，妄图在这里一举把我军主力消灭。他们兵分两路，一路从桥头经大迳、大环扑向百花洞；另一路由长濑率领从莞城经上下山门、髻岭，向百花洞合围。
敌人这个秘密行动，早已被我方情报人员所获得，于当天晚上便送到了正在百花洞主持召开民运会议的大队长曾生手上。
曾生立即率领百花洞抗日自卫队迅速抢占百花洞西南的小山头制高点，准备迎敌。
同时，派通讯员去大王岭村向总队长梁鸿钧和政委林平报告。他们接获报告后，当即命令副大队长邬强率领跟随大队部活动的第三中队急速赶往百花洞去支援曾生，又命令驻大环村的第二中队和驻大沙长圳村的第一中队迅速抢占有利地形，待机出击进攻之敌。随即林平和梁鸿钧便率领大队部机关人员从后山转路来与曾生会合。
当时，第三大队3个中队总共只有200多人，只配有两挺轻机枪，武器装备均不如敌人，但他们不怕强敌，为了保护人民生命财产，敢与敌人拼个高低。
11日拂晓，一队日军出现在北面通往百花洞的小路上。曾生一声令下，抗日自卫队以猛烈火力向日军射击。
日军遭此突然打击，顿时阵脚大乱，一部分慌忙趴在地上，利用田埂进行抵抗；一部分拼死抢占北面的小高地继续抵抗。
与此同时，长濑率领的一队日军100多人，向第一中队阵地横向运动过来。长濑骑着东洋大马，挥动着指挥刀，不断地指指划划，神气十足。
第一中队中队长彭沃这时正伏在机枪手吕苏的身旁，待那只大洋马走进机枪射程之内，他立即给吕苏下令：“瞄准那骑马的军官，打！”
吕苏一连几个点射，长濑连人带马应声倒在路边，滚两滚就不动弹了。
一时间，第一中队的机枪、步枪一排排子弹猛烈射向敌群，打得敌人丢下死伤者，纷纷向附近的荔枝园窜去。
彭沃立即下令发起冲锋。冲在前面的第二中队在荔枝园里正遇着20多名溃逃的日军，小队长杨仰仁指挥战士向敌兵扑去，敌兵慌乱向北端小高地逃走，战士们紧追不舍，敌群中殿后的一名军曹手持指挥刀做垂死挣扎，突然掉转身举刀号叫着向战士们扑过来。
冲在前面的班长吴提祥端起步枪，一枚子弹就击倒了这个军曹，缴了他的指挥刀。
此时，敌兵还在拼命地跑。杨仰仁使劲吹响短促的哨音，鼓励战士们勇猛[穷追。陈廷禹、林文虎、刘景生3人冲在最前头，步步紧逼敌兵，与敌兵展开白刃格斗。
敌兵最后占领了荔枝园背北面的小高地。第二中队立即组织火力发起冲锋。
此时小队唯一的一挺轻机枪撞针打弯了，火力骤然减弱。敌人乘机以凶猛的炮火朝冲锋的战士轰击，班长张兴中弹牺牲，两名战士负伤，政治指导员韩藻光向敌人喊话，也被枪击负伤。
第二中队第一次冲锋受阻，便跃进到小高地旁占据有利地形，与敌人形成对峙状态。
就在第一中队在荔枝园与日军拼杀的同时，邬强率领的第三中队赶到百花洞村与曾生会合后，迅速占领了大环至百花洞的南面高地，用火力支援第一中队作战。
第二中队也及时占领了大环北面山地的制高点，在抗日自卫队配合下，以火力打击大环以北山地的日军，并配合第三中队堵截日军往大环的西南退路。
至中午，驻在附近的第五大队的第一中队和重机枪中队以及百花洞附近的大公岭、髻岭、连平、大塘、治平、杨西、大沙等乡的抗日自卫队先后赶来投入战斗。
此刻，从髻岭、连平、大环到百花洞、大公岭一带起伏的山峦，处处是游击队和民兵，把两路来犯的日军包围在百花洞与大环之间的几个小山头上，并使用各种火器不断地向敌人猛烈射击。
大沙乡自卫队那挺英式水龙重机枪和各乡民兵携来的土枪土炮发挥了威力，密集的火力打得鬼子进退不得。
各村的群众听说“包围了日本鬼子”，也纷纷拿着木棒、锄头、尖头扁担登上各个山头摇着大红旗敲锣打鼓助战。霎时，枪炮声、呐喊声、锣鼓声响彻山谷，震天动地，呈现了壮阔的人民战争场面。
日军陷入包围后，发动了一次又一次的疯狂反扑，企图夺路逃命，均被抗日军民击退。
激战至下午15时许，日军两次施放烟幕弹，借以掩护再次突围，在抗日军民奋勇反击下，同样遭到失败。日军发现突围无望，便一边就地挖掘堑壕，固守待援；一边放出军鸽向驻石龙的日军求援，军鸽飞至数千米外的大沙乡时，被大沙自卫队击落。
此时，林平、曾生看到敌人已处在穷途末路之中，立即分头到各部队进行战斗动员，鼓励全体指战员再接再厉，抓紧时机歼灭这股敌人。
入夜，日军收缩队伍，龟缩在百花洞荔枝园北面的几个小高地固守。
彭沃中队组织小分队轮番进行袭扰，搅得日军整夜胆战心惊。深夜，日军派两名士兵经大环村的伯公坳向莞城报讯，在伯公坳出口处被大迳抗日自卫队截住，一名被打死，另一名逃脱，缴获一支崭新的“三八”步枪。
至第二天上午，各处战斗还在激烈进行着。日军出动飞机向被围困之敌空投粮食、弹药，部队和自卫队的轻重机枪一齐向敌机开火，敌机不敢低飞，空投的物资大部分落在部队和自卫队的阵地，成了抗日军民的战利品。
日军再次组织突围，但在抗日军民顽强阻击下未能得逞。直至下午，日军从广州、莞城、石龙出动步兵、骑兵1000多人前来救援。抵达战场后，用大炮乱轰一阵，被围困的日军才在炮火和烟幕弹的掩护下夺路冲出重围，狼狈逃走。
百花洞战斗持续了两天一夜，击毙日酋长濑大队长，毙伤日军官兵50多人，缴获长短枪10余支及弹药、物资一批，还缴获几匹战马。第三大队和抗日自卫队共伤亡10多人。
这次作战的胜利。是广东人民抗日游击队重返惠东宝敌后对昌作战的一次重大胜利。战后，踞驻广州的日军华南方面军头目自称；“这是进军华南以来最丢脸的一仗。”
百花洞战斗的胜利，显示了人民战争的强大威力，沉重地打击了日本侵略军的嚣张气焰，增强了东江抗日军民的胜利信心。
1941年12月8日，太平洋战争爆发，日军第三十八师团越过深圳河，在海空军的配合下向香港新界发起进攻。至25日，驻扎在当地的英军投降。
当时，中国一大批文化界和爱国民主人士被困在香港，情况十分危急。中共中央南方局书记周恩来分别电示八路军驻香港办事处主任廖承志，迅速将这批人士抢救出来，经澳门、广州湾或东江转入大后方。
营救工作在周恩来指挥下，由八路军驻港办事处、广东地方党组织和广东人民抗日游击队具体实施。接到指示后，曾山、王作尧领导的两个大队，立即组成两支武工队，进入港九地区。
从1942年1月开始，经过6个多月的紧张工作，克服重重困难，终于将茅盾、邹韬奋、戈宝权等文化界精英和民主人士及其家属共800余人抢救出来，安全送回大后方。
此外，还抢救了国民党官员和家眷等10余人，国际友人近百人。
这一秘密大营救，在国内外产生了深远的影响。对于扩大中国共产党及其领导的抗日武装，在各界人民和海外的影响，促进抗日民族统一战线的发展，起了积极的作用。
1942年1月下旬，中央南方工作委员会副书记张文彬到达阳台山根据地的白石龙村。主持召开一系列会议。
会议在总结经验教训之后，认为在东莞、宝安地区开展游击战争，应机动灵活地打击敌人，避免与敌人打硬仗和消耗战。
为此，会议决定，成立广东军政委员会，尹林平任书记；成立广东人民抗日游击总队，梁鸿钧任总队长，林平任政治委员，曾生任副总队长，王作尧任副总队长兼参谋长。游击总队下辖第三大队、第五大队、宝安大队、惠阳大队、港九大队。
经过这次调整之后，东江敌后抗日根据地有了坚强有力的领导机构，这为迎接即将到来的困难时期做好了必要的准备。
1942年是东江抗日根据地最艰苦的一年。日、伪、顽军对根据地进行了多次大规模进攻,使活动在阳台山的主力大队受到严重损失。
年底,广东军政委员会在九龙西贡乌胶藤村召开干部会议,传达周恩来关于要针锋相对地展开斗争的指示,决定坚决反击顽军进攻,对日伪采取积极的作战行动。
从1943年1至11月,广东人民抗日游击总队共作战70余次,毙伤俘日、伪军1000余人,部队发展至4000多人,恢复和发展了惠、东、宝抗日根据地。
至1943年底，东江敌后抗日战场的形势好转，大岭山、阳台山抗日根据地不但全面恢复而且连成一片；坪山抗日根据地向东扩展到稔平半岛，向西扩展至梧桐山周边地区，部队发展至3000多人。
1943年12月2日,广东人民抗日游击队东江纵队正式成立,曾生任司令员,尹林平任政治委员,下辖第二、第三、第五、惠阳、宝安、港九、护航7个大队。
东江纵队成立后,积极扩大游击区,壮大武装力量,部队得到迅速发展。有了这支抗日雄狮，东江抗日根据地也得到了巩固。
巩固琼崖抗日根据地
在琼崖抗日根据地，随着琼山、琼东等县级人民政权建立以后，琼崖特委开始根据地开始向五指山一带推进，开始开辟以五指山为中心的抗日根据地。
五指山环抱白沙、保亭、乐东等县，是海南岛的中心地区，面积10000多平方千米，约占全岛面积的1/3，人口30余万。
该区山大沟深，悬崖绝壁随处可见，地势险峻，森林茂密，道路狭小，交通不便。特殊的自然地理环境造成了五指山区易守难攻的军事地位，虽然不利于机械化部队和大兵团作战，但有利于小股部队的机动隐蔽，有利于游击战争的进行，往往可以出奇制胜。
五指山区聚居着黎族、苗族同胞，国民党长期的反动统治和民族压迫造成了他们强烈的反抗精神和革命要求。
五指山区的这些特点，为中共琼崖特委，创建和发展五指山中心革命根据地提供了条件。
当然，要开辟以五指山为中心敌后抗日根据地，也有一些困难，其中取得五指山区黎族、苗族同胞的支持，就是诸多困难之一。
基于这一认识，中共琼崖地方组织很早就在黎族、苗族少数民族地区开展工作。日军侵琼后，琼崖特委派一批党员到昌江、感恩、乐东等县的黎族、苗族、汉族杂居区大力宣传抗日，发动群众开展敌后游击战争，先后在昌感地区、乐东县尖峰地区组织起少数民族的抗日游击队。
1939年12月，琼崖特委第八次扩大会议根据党中央指示，提出了必须加强“黎运”工作，团结黎族、苗族等少数民族，发展壮大抗日力量，建立巩固的抗日根据地的任务。
1940年以后，在黎族、汉族杂居区宣传党的抗日主张，开辟游击区或根据地。
1940年7月，中共昌感县委成立了东方峒抗日工作委员会，为在黎族地区创建根据地做准备工作。
至1941年，独立总队第三支队进入白沙县的七坊、光雅地区，成立了白沙县人民抗日指挥部，领导人民开展抗日斗争。
就这样，五指山抗日根据地雏形逐渐出现。
从1942年年5月底开始，日军对根据地进行全面扫**，分割“蚕食”反复“清剿”。同时，国民党顽固派也不断制造摩擦，这个琼崖抗日根据地的抗战进入最为困难的阶段。
1942年9月1日，中共中央政治局通过《关于统一抗日根据地党的领导及调整各组织间关系的决定》，强调党的领导的一元化，指出党的各级委员会为各地区的最高领导机关，统一各地区的党政军民工作的领导，要求严格执行民主集中制，下级服从上级、全党服从中央的原则。
根据党中央的指示和全琼抗日战争任务，中共琼崖特委于9月6日至27日，在琼文抗日根据地的树德乡召开了第四届第九次执委扩大会议。
冯白驹主持会议，并作政治报告。
为了兼顾对全琼抗日战争的领导，会议的第五天，中共琼崖特委向全琼党政军发出《关于目前琼崖的政治形势和我们的紧急任务的指示》。
这个《指示》指出：侵琼日军对抗日根据地进行残酷的“蚕食”和“扫**”，带来了严重的困难，我们必须发扬坚韧不拔的精神，抱定坚强的意志和胜利的信心，同心合力，艰苦奋斗，渡过难关，夺取抗日战争的最后胜利。
《指示》提出了今后琼崖党政军的三项基本任务：一、要按照互助互让、共同发展的原则来改善国共两党及一切抗战党派的关系，加强团结，不给敌人以任何离间的机会；二、要按照抗战建国的纲领来改善内政，使人民群众和一切爱国力量更加热烈地为抗战服务；三、要继续坚定全体军民的必胜信心，克服悲观情绪，消除侥幸等待心理，一切为着抗战胜利而奋斗。
党中央的指示，冯白驹等代表特委所作的各个报告，使与会者受到鼓舞，一致认为整个琼崖抗战的形势在向好的方面发展，通过战争考验，党和党员在战争中起着中流砥柱的作用。
中共琼崖特委四届九次扩大会议后，琼岛各抗日根据地、游击区的军民振奋精神，对日本侵略者展开了更积极更广泛的游击战争。
日军惊呼“10月间盘踞在岛内东北部一带的敌共产军行动活跃起来，不断发生对环岛道路及其附近的日军阵地及军用卡车袭击事件。为对付共产军的游击队，达到歼灭其目的”，以砂川兼雄中将为最高指挥官的海南警备府指挥侵琼日军，从1942年11月1日开始，实施“丫七作战”计划。
日军调集了第十五、十八特别警备队精锐部队5000人，配备汽车、装甲车等快速运输工具，组成“讨伐军”，在近万人的伪自卫军的配合下，对琼文地区发动更加凶狠的“蚕食”和“扫**”。
这次大规模的“蚕食”和“扫**”，是日军在高街坡、龙发岭站稳脚跟后，向琼文抗日根据地发起进攻的。
日军首先以其战斗力较强的第十五警备队在空军的配合下，大肆进攻驻扎在云龙、道崇、三江、咸来、永兴一带的独立总队第一支队。
同时，向独立总队队部和第二支队活动的树德、大昌、中税、大坡、南阳一带施行空军轮番轰炸。
之后，又以第十八特别警备队，在飞机和坦克的配合下，向独立总队队部和第二支队进攻。
日军依仗其优良的装备和优势兵力，在每次进攻之前，先调集兵力，增加周围各据点的力量，然后以一支战斗力较强的部队，深入到根据地的村庄“讨伐”、“扫**”，周围各据点的敌人则从四面逐渐由外向里压缩。
敌人每进到一村庄，先烧杀抢掠，实行“芳草见火、石头过刀”，摧毁抗日政权和组织，建立其据点及伪组织。还伐木毁林，修复公路，以“分割”、“控制”抗日根据地。
对根据地的中心地区，如咸来、树德、大昌、南阳、苏寻三、中税等地，则划为无人区，疯狂地实行惨绝人寰的烧光、杀光、抢光的“三光”政策。
对处于外线的琼山县二区的石桥、椰子头、美万铺等地，日军也采取了同样的办法加以“扫**”。
国民党顽军董伯然部与琼山、文昌县的国民党游击队，乘机纷纷出动，进行侧击，企图控制独立总队的行动。
日军在伪军的配合下，大肆对琼文抗日根据地进行“蚕食”和“扫**”，企图寻找独立总队主力决战，或者驱压于一隅，借以压服抗日民众，摧毁抗日根据地。
为了领导根据地军民战胜敌人的“蚕食”和“扫**”，琼崖特委于10月发出《反“蚕食”斗争指示》，要求普遍开展游击战，积极打击入侵之敌，粉碎日军的“蚕食”和“扫**”，保卫抗日根据地，保卫人民的生命财产。
按照冯白驹的指示，政治部起草了一份《紧急动员起来，消灭“讨伐军”，粉碎敌人的“蚕食”、“扫**”》宣传提纲，发给各部队作为政治动员材料。
在军事部署上，决定集中第一、二支队主力和总部警卫部队800余人，20挺轻重机枪，两个大队所有的掷弹筒和枪榴弹，组成一支“野战军”，由副总队长庄田、第一支队长吴克之分任正副指挥。
组织“野战军”的主要目的，是伺机对日“讨伐军”进行歼击，以粉碎其“蚕食”和“扫**”计划，保卫抗日根据地。
但是，“野战军”组建不到一个月，就从实战中觉察到：日军兵力强大，装备精良，机动迅速，又有空军配合，旨在寻找独立总队主力决战，而独立总队竟集中主力对敌人主力，不但不能战胜敌人，而且会被敌人吃掉自己，这是游击战的大忌。
于是，琼崖特委立即解散“野战军”，各部队归还原来建制。并于1942年10月17日作出了《粉碎敌顽“蚕食”政策的决议》，要求各部队认真研究敌人的行动规律，避实就虚，灵活运用游击战术，不断杀伤敌人，保存实力。
11月至12月间，琼崖特委针对敌人进攻的情况，再次发出反“蚕食”斗争的指示，要求坚持内线斗争的党政军民继续实行坚壁清野，军民配合，给“蚕食”之敌以迎头痛击。
在开展反“蚕食”斗争中，特委特别向全军指出，日军大规模疯狂的“蚕食”、“扫**”，是日本侵略者失败前的挣扎，只要我们度过这一艰苦时期，胜利就是我们的。我们必须依靠人民，和人民一道坚持反“蚕食”斗争，发扬民族正气，狠狠打击日本侵略者。
独立总队第一、二支队坚决执行琼崖特委的决定，在协同各级党政组织保护抗日群众，坚壁清野，坚持全民抗战的同时，吸取前期反“蚕食”反“扫**”斗争的经验教训，针对敌人的行动规律，组织精干的游击小组，采取破击、伏击、袭击等游击战术，同日军进行英勇无畏的斗争。
这些小组独立地展开战斗，飘忽不定，时南时北，神出鬼没。当敌人集中进攻时，他们分散活动；当敌人分散进剿时，他们又集中起来打击敌人。
这种令人捉摸不定的作战方法，搞得敌人疲于奔命，始终无法找到独立总队主力，甚至一个老百姓也找不到。
第一支队第二大队的游击小分队，采取这种打法，曾在一天内杀敌40多人。
日军吃亏后，又改在深夜占领有利地形，布好阵势，待游击小分队出现时，发动袭击。
敌变我变，独立总队则采取傍晚出动，先发制人。在此期间，第一支队在三江、苏寻三、云龙、道崇、岭大等乡共毙伤敌人300多。
1942年12月中，第二支队第一大队第二中队在树德、大昌、南阳一带坚持内线斗争，在坡头尾村的一次战斗中，敌人几架飞机低空飞行，向根据地村庄轰炸、扫射。
第二中队战士奋起组织对空射击，用步枪打下了一架日本飞机。这是琼崖抗战以来独立总队第一次击落敌机的辉煌战绩。
就这样，游击总队灵活运用游击战，充分依靠包括黎、苗少数民族、侨胞在内的人民力量，抗击日军5个警备队6000余人和伪军5000人的野蛮残酷进攻。
正如冯白驹事后回忆所说，“不是山藏人，而是人藏人”。共产党领导的抗日武装将日本侵略者陷入琼崖人民战争的汪洋大海中。
至1943年1月，在总结了敌人大规模长时间的扫**特点后，琼崖特委及独立总队作出了“坚持内线，挺进外线”的决策。
第一支队向西挺进，在儒万山建立了抗日根据地。第二支队第一大队和琼山基干大队扩大琼东南抗日根据地。后又转战数月，逐渐恢复了琼（山）文（昌）抗日根据地，开辟了万宁、陵水和保亭广大游击区，创建并巩固了绿现山、儒万山抗日根据地，将各抗日游击根据地连成一片。
苏中发起金牛山之战
1941年1月“皖南事变”后，日本侵略军对华中各根据地进行疯狂的“扫**”，更艰苦、更残酷、更频繁激烈的斗争摆在江北新四军指战员的面前，而罗炳辉所领导的新四军第二师处境尤甚。
为粉碎日军的“扫**”，经过多次战斗实践，罗炳辉总结出了以伏击和运动游击为内容的梅花桩战术。其特点：一是部队的宿营按三角形的驻地部署。如遭敌人袭击，避免一窝一堆，使敌人优势的火力难以发挥作用，可以减少自己的伤亡，而且任何一部分都能机动，或对敌人实施反包围。
二是便于部队疏散隐蔽。人数少好分散，敌人不易发现，反而容易偷袭敌人。
三是对来犯的敌人可实施多点打击。当敌人进至梅花桩式的阵地时，我军可以从侧面，或两面、三面甚至四面同时对敌火力杀伤，甚至可以用大刀、手榴弹、刺刀消灭敌人。
在1941年4月17日的金牛山战斗中，罗炳辉就初试了他创造的“梅花桩”战术，打得日军首尾不能相顾，晕头转向。
金牛山坐落在六合县境东北部，距县城20多千米，四面为山河环绕，南侧同北峨眉山遥遥相对，两山之间系丘陵及洼地，村庄稠密，便于隐蔽部署兵力，是一个良好的歼敌战场。
4月中旬，罗炳辉率领新四军第二师主力进抵金牛山一线。为了有效地歼灭日军，同时防止日军报复，罗炳辉将部队按梅花桩式布置分驻。
当时，第二师的部署是这样的：第十五团在大井赵一带，警戒六合及金家集出来的敌军，并以班为单位成梅花桩式分段活动，如日军来犯则加以阻击，并迅速报告。
旅直属队驻泉水寺一带。
第十二团团部位于金牛山南面的大陈庄、钱洼一带，所属3个营，第一营驻车蓬庄、和尚庄一带，向移居集、谢家集方向警戒，并控制樊家集通向大陈庄的道路；第二营主力位于乌山西南一带，向八百桥方向警戒；第三营驻厉马庄等地，向樊家集方向警戒。
4月16日，驻扬州日伪军700余人携重武器乘车至谢家集，旋又至樊家集集中出发，通过安乐桥，兵分两路：一路直扑新四军第二师第十二团团部驻地大陈庄，一路进逼第三营驻地厉马庄。
由于罗炳辉在战前早已将部队按梅花桩式分驻，日伪军无法对新四军形成包围圈，只好以爬行的方式沿田埂秘密接近。
当日伪军靠近新四军部队时，罗炳辉立即命令向日伪军开火。
在罗炳辉主持撰写的《战斗详报》中记述这一战斗时说：“敌人以爬行沿田埂秘密接近我军，当为我军事哨发觉开枪即打，敌人向我猛冲，我即与敌展开血战。因我军部署是梅花桩式，敌人不能包围我，反而为我包围。”
战斗中，第十二团表现非常突出。当时，第十二团团部金牛山南面的大陈庄、钱洼一带。
当时，大陈庄是一个仅有五六十户人家的村庄，村北有一片树林。团指挥机关设在村南头地主陈氏兄弟的两处宅院内。
是日夜，驻扬州日军独立第十二旅团兼警备司令南部襄吉纠集仪征等地日伪军700余人，携带火炮数门，轻重机枪30余挺、掷弹筒10余具，从扬州乘汽车至谢家集，而后徒步向樊家集前进，沿途封锁消息，行动诡秘。
17日拂晓前，日伪军以汉奸吴益本、杨仁和为向导，从樊家集出发，通过安乐桥后兵分两路，一路直扑第十二团团部驻地大陈庄，一路进逼第十二团第三营驻地。
狡猾的敌人沿田沟爬行接近我军驻地。第十二团第三营哨兵听到响声，并见黑影蠕动，就立即鸣枪报警，敌人亦开枪射击。
战斗打响后，团参谋长谭知耕被枪声惊醒，判断敌人偷袭，即令译电员孙贵友急报团首长。
随后，谭知耕又翻身下地，急忙同团首长研究敌情，并建议团长杜国平、政委徐海珊分别去第一、二营指挥战斗，而谭知耕则负责指挥团直属队转移后，即去第三营指挥战斗。
当团长、政委安全离村后，谭知耕即令作战参谋周云速带团直属队由钱洼经孙王葛向南突围，同一营会合，并交代通信参谋李超带着电台和译电员迅速撤离，不得有误。
当谭知耕布置完毕后，天已大亮，大陈庄已被敌人三面包围，警通班长向谭知耕报告说：“前后门都被敌人封锁了。”
随行战士个个紧握手中枪，有的已打开了手榴弹保险盖，用严肃而期待的目光看着谭知耕。
此时，可谓千钧一发，绝不能犹豫。谭知耕命令说：“打开后门，随我冲，去三营，千万不能掉队！”后门一打开，警通班长和年仅15岁的勤务员就抢先冲出。
敌人发现我军后，一面从树林内向我们猛烈射击，一面嗽嗽地叫喊着向我们冲来。
我军边打边冲，勤务员壮烈牺牲，两名通信员负伤。谭知耕带领3名通信员到了五里墩以北，同第三营营长徐万炳会合。
此时，丁岗、万云、大陈庄、车蓬庄均已失守，敌人正全力向五里墩高地冲来。
谭知耕同徐万炳商量后，认为五里墩高地的得失，是这一仗胜败的关键，待部队集结稍事整理后，即进行反击，敌人来势凶猛，遂与我第三营展开了一场反复多次争夺的火力战、肉搏战。
敌人伤亡惨重，伪军大部溃散。
我军占领五里墩高地后，已牢牢控制战斗的主动权。接着，谭知耕决定：将团直重机枪排配置在高地村庄的屋顶，用火力掩护七、九连歼灭丁岗、万云附近的敌人后，迅猛攻占大陈庄，协同第一营全歼敌人，八连两个排为预备队，控制五里墩阵地，防敌反扑。
该连一一个排控制金牛山制高点，确保侧后地安全，指挥所暂设五里墩，并限令部队于上午7时30分前准备完毕，发起冲锋。
7时30分来临了，金色的太阳驱散了晨雾，反击战开始了。谭知耕部架在五里墩、厉马庄屋顶及庄前土墩上的4挺机枪，一齐吐出长长的火舌，向万云、丁岗之敌扫去。
敌人被压在火力圈内抬不起头来，不知所措。正在枪声密集、杀声盈野、山鸣谷应之时，徐万炳一跃而起，高喊着：“同志们，杀敌立功的时机到了，跟我来，冲啊！”
便带领七连一排的勇士们，从正面猛虎扑羊般的首先突入万云高地，二、三排由内侧同时向高地攻击。
经近30分钟的激战，击溃了该地敌人，并以部分兵力控制了东侧桥头，切断了敌人的退路。
与此同时，九连的健儿，乘势向丁岗之敌发起了猛攻。经过反复冲杀，歼敌一部，在该庄西北侧同敌人形成对峙。
部队稍加调整后，继续向丁岗之敌再次发起进攻。七连从东侧攻击。九连见援兵到达趁势冲入敌阵，开展一场肉搏战。
此时，枪声虽较稀疏，但刀光闪闪，杀声震天。经过一个多小时激烈的肉搏战，我部终于歼灭了该敌大部，占领了丁岗等地。
我军攻占丁岗高地后，陆家洼高地的敌人突然用重机枪、掷弹筒向我军猛烈射击。同时，占领大陈庄之敌向我实施反冲击，企图夺回丁岗。
在这种情况下，谭知耕立即赶到了岗，与徐万炳共同分析了情况。
为彻底歼灭残敌，谭知耕遂命令八连两个排立即投入战斗，打退敌人反扑。
八连连长和副指导员立即率领部队迅猛冲击，并组成以长柄大刀手为主的突击班，从敌侧后绕到陆家洼高墩上，砍死了敌人的重机枪手和掷弹手数人。
敌人失去火力支援，好似泄了气的皮球，攻势顿挫。我部迅速打退敌人反扑，夺回了大陈庄。接着，我军各连凭借夺回万云、丁岗、大陈庄的有利态势，继续猛攻，将残敌全部压在陆家洼一带坟地。
敌人退居洼地，被我严密包围，无险可守，反攻无望，企图向东突围，渡河逃窜。
谭知耕立即赶到北峨眉山顶，命令第三营八、九两连，在第一营三连的配合下，分三路沿北峨眉山麓扑向敌群。
经过一场短兵相接的战斗，我军杀得敌人东倒西歪，死伤累累，丢盔弃甲，狼狈逃至尹家河。
尹家河水深两米多，宽约10多米，河床淤泥较深，河上有一座简易木桥。急于夺路逃命的敌人纷纷挤上木桥，有的被挤掉河中溺死。
此时，我军立即以机枪火力封锁桥头。接着，我仪征县模范营也从大殷里方向赶来夹击敌人。残敌见进退无路，只得背水一战。
此时，我军战士的弹药已告罄，就用特制关云长式的长柄大刀，同敌人展开肉搏战。只见大刀挥舞，杀气冲天，杀得日伪军胆战心寒，有的哭爹喊娘，有的举枪跪地求饶。
八连一名副排长发现日军一个少佐指挥官，便怒从心头起，挥动大刀向对方猛砍，只听“咔嚓”一声，这个敌人的臂膀落了地，又连砍数刀，结束了其性命。副排长也在拼杀中受了伤，仍坚持裹创再战。
三连九班，也奋勇扑向敌群，与敌人展开了肉搏战，杀伤敌数十人，全班8名战士，均壮烈牺牲。
我第二营营部两名通信用在执行任务时发现敌人，就隐蔽在树林内，待敌人定近时，便突然开火，击毙了两个骑马逃跑的敌人。经过一个多小时的合力冲杀，歼敌大部，少数残敌经月塘集逃向仪征。
翌日，仪征日军胁迫伪政权出面同我抗日民主政府谈判，要求我方准其收回遗弃在战场上的尸体。
我军从革命人道主义、扩大政治影响、瓦解敌军的原则出发，当即允诺，并指定地点，不准敌人越界，不准敌人携带武器。
敌人除答应一切照办外，又提出要求允其派人下河捞遗物。我军为防止敌人借机突然向河西进攻，动员群众将遗弃在郑家槽坊以北的敌人尸体拖过河。并派部队和民兵在河西占领阵地，如果敌人过河，即坚决予以消灭。
敌人只好手举白旗，垂头丧气地到指定地点，将数十具尸体及部分武器运走。但是，残暴的敌人，在撤离途中恣意抢掠民财，并焚毁房屋10余间，犯下了新的罪行。
金牛山战斗是我军以劣势装备击败日伪军优势装备的范例。这一仗共毙伤日军200余人、伪军300余人、俘日军两人、伪军30余人，给日伪军以沉重打击。
在这场战斗中，罗炳辉创造的梅花桩战术发挥了迷惑、扰乱、迟滞和伏击日伪军的作用。后来，这场战役还被谱写成为了新四军军歌——《金牛山上打胜仗》，在苏皖边区人民群众中广为传唱：新四军，真正强，抗日救国的好榜样。
金牛山上又打了大胜仗。
布下了天罗和地网，杀得鬼子汉奸没处藏！
罗司令摆下“梅花桩”，
(又作“势如破竹的‘梅花桩’”)杀伤他四五百，
活捉他几十双，
胜利品也挑它几十筐。扬州的鬼子泪汪汪，汪精卫也大着慌。
……
苏北抗日根据地保卫战
1940年秋，淮安北乡在我党领导下，建立了抗日民主政权，组织了地方抗日武装，他们在极其艰苦恶劣的条件下，顽强地抗击着日、伪军的扫**。
此时，驻淮安和涟水的日、伪军挖空心思地收养民族败类，布下黑线刺探我军方情报，使斗争更加复杂和残酷。
1941年4月，我新四军第三师第八旅第二十四团奉旅部命令，开赴苏北盐阜区执行地方化和加强地方武装的任务。部队从皖东北出发，经淮海区进入盐阜区苏家嘴。因为长途行军，部队非常疲劳，需要休息，恢复体力。
为了保证部队安全，团司令部派第一营副营长巩殿坤率二连82名指战员轻装担任对淮安、淮阴、涟水方向的警戒任务。二连进到茭陵镇一带活动，监视上述三城敌人动向。
二连是一营的主力连。连排干部都是跟着黄克诚将军南征北战、东拼西杀、屡建功勋的猛士，但连队的武器不够精良，弹药也不充裕。
3个排只有两挺轻机枪，每个战士除了配有一支老式套筒外，仅配备了4枚手榴弹和两把刺刀。当时，由于二连副连长孙文魁正在抗大四分校学习，团部特派一营副营长巩殿坤随二连行动，以加强领导和指挥。
在巩殿坤副营长带领下，二连战士经常变动驻地，防止敌人袭击。
4月23日，第一营二连的战士们在副营长巩殿坤和连长晋志云的率领下，进驻苏嘴西北约十千米的大胡庄。
乡亲们一看到自己的子弟兵来了，都纷纷拿出自己家的门板，给战士们铺下暖和的稻草，战士们怀抱着武器、鞋都没脱就呼呼入睡了。
连队领导经过紧张的现场勘察，决定在庄西北的小西场过夜，并迅速派出警戒。
这是一个东西较长、南北稍短的土圩子。东西两边各有一条深约两米，宽约5米的自然沟，北边是一条不太深的旱沟，南端有一条低洼的土路，从圩门直通高家**。
在三面环抱的沟堤上长满了高矮不等、疏密错落的树木。庄内住着10多户贫困的胡姓农民，有泥草房和牛棚、猪圈六七十间。
这里与日寇侵占的涟水城相距约9000米。
第二天，二连80多名指战员在驻地乡亲们的积极帮助下，利用庄子周围的沟堤、树丛和庄上厚实的土围墙，迅速构筑了工事和掩体，警戒涟水城日伪军的行动，以保证主力侧翼军事行动的安全。
然而，天有不测风云。25日深夜，盘踞于涟水城的侵华日寇华北派遣军第二十一师团，利用他们隐藏在暗处的耳目，得悉一河之隔的这一“非常情况”，便紧急集合了数百人，带着4挺重机枪和两门炮，在乌云密布的夜半时分渡河来偷袭，直扑大胡庄。
26日凌晨4时许，驻扎在大胡庄农民胡其华家的二连指挥部，获悉日寇以8倍于二连的兵力前来偷袭的情报，正欲分散转移开展游击时，庄圩外树丛中的哨兵已鸣枪紧急报警了！
连长晋志云迅速登上北墙角的一条板凳，举起望远镜从墙洞向外观察，透过低矮稀疏的树枝，隐隐约约望见西北边的麦地里黄糊糊的一片正移动过来。
同一时刻，副营长巩殿坤也发现庄子西边有同样情况。连指挥部面对猝不及防的危急形势，随即传令战士进入阵地，利用围墙、堤堆、树丛、牛棚、猪圈，准备痛击来犯之敌。
“啪……！”一声清脆的枪响，打破了拂晓前的寂静，我哨兵发现了紧急情况，鸣枪报告。
随着枪声，敌人像一群恶狼一样扑了上来，一下子冲进了圩子，把二连拦腰截断。
有丰富战斗经验的晋志云连长迅速指挥一、二排就地展开，利用院墙、猪圈、和房屋的窗口就地反击，狠揍敌人，两挺机枪很快将敌人打地缩回了头。
副营长巩殿坤甩掉上衣，左手握鬼头大刀，右手抓着驳壳枪把，大声高喊：“同志们，敌人送上门来了，狠狠地打！”
他迅速指挥已有伤亡的三排抢占房屋，把住巷口等几个有利地形，奋起还击，终于压住了敌人突如其来的第一次冲锋。
敌人是怎么来的？有多少人？就在指战员们抓紧时间摸情况的时候，日军赶着伪军，紧接着又对二连阵地发起了第二次冲锋。
霎时，阵地上尘土飞扬、砖瓦横飞，房顶炸穿了，院墙炸塌了，战士们一个接一个倒下去。
然而，二连的战士们英勇顽强，又一个接一个冲上去，敌人的二次冲锋没有得逞。
紧接着第三次冲锋又被打回去。强盗们急红了眼，连续扔出几枚毒气手雷，趁着烟雾，又发起了第四次冲锋。
这时，二连已经伤亡过半，弹药也所剩不多了，已经没有突围的可能，只有与敌决一死战。
副营长巩殿坤命令大家上好刺刀，当敌伪军又冲到面前时，他一跃而起，大声喊着“杀！”冲向敌人勇猛突刺，战士们也冲上去与敌人展开殊死肉搏。
被分割在另一边的连长晋志云，沉着指挥一、二排的战士们将房屋的山墙打通，战士们能穿墙移动，巧妙地和敌人捉迷藏，把敌人打得晕头转向。
尚存的战士们越战越勇，子弹打光了用刺刀拼，刺刀拼弯了，用大刀砍，大刀砍钝了，用枪托抡，用砖头砸。经过指战员们浴血奋战，终于打退了敌人第四次进攻。
几个小时过去了，凶残的敌人仍是一筹莫展。于是，敌人再一次露出了强盗本性，他们抢来群众的柴草，从庄北头点火烧屋，在呼呼的东北风猛刮下，小西厂顿时浓烟滚滚、烈焰冲天。
“弟兄们，火烧眉毛只好顾眼前吧！快投降吧！”一个伪军声嘶力竭地喊着。
“啪——”身负重伤的巩副营长一枪撂倒了这个家伙。被激怒的敌人趁着浓烟烈火发起了第五次冲锋。
二连指战员们坚定的战斗在火海之中。这边，二连的机枪手牺牲了，战士剩下的也不多了。
炊事员顽强地从血泊中爬过来，抱着机枪向敌人扫了一梭子子弹。
身负重伤的晋志云清楚地知道，他们已经到了最后的时刻，他坚毅沉着地和几个伤病员拆毁了机枪，将机枪的零件扔到猪圈和土井里，阵地上一个个伤残的战士将自己心爱的武器拆毁，当敌人哇哇冲到跟前时，他们有的抱着敌人滚进浓烟烈火，有的拉响了最后一枚手榴弹，与敌人同归于尽……另一边，副营长巩殿坤同志看一、二排阵地已经丢失，大火又烧着了自己所在的瓦屋，一批优秀的共产党员，英雄的人民战士，无谓的在火海中倒了下去，身边已经看不到活着的战士，他熟练的卸下了机枪，使尽力气砸向一个爬到墙根的敌人，接着，无情的大火将他吞没了。
阵地上的枪声渐渐变的稀疏，停了下来，火在吞没了半个村庄后，终于在两栋屋子之间一个较大间隔的空地熄灭了。
敌人踩着一片焦土，占据了二连的阵地。鬼子见到有几个身负重伤的战士拒不投降，竟丧心病狂的把他们绑在木棍上，放在山芋窖口活活烧死。
那天风沙很大，团部驻地正处在上风头，以致枪声听不见，烟火望不见。
直至一个村干部跑来报告了情况，团首长才知道二连遭到日伪军偷袭，团首长当即率第二营和警卫连跑步前来增援大胡庄。
当鬼子发现我军分两路向其包围和攻击时，便丢下一批尸体，仓皇向涟水城逃窜。
当天，我第二十四团政治处主任李少元带着政治处工作人员，在地方政府和群众的协助下打扫战场，竟没有发现勇士们一具完整的遗体，连长晋志云的遗体已经无法辨认，副营长巩殿坤全身烧焦，只剩下一只穿着鞋子的脚尚可辨认。
人们咽着泪水，强压着心头的怒火，一个一个清点着：全连除负重伤躺卧在烈士遗体下边的一排二班战士刘本诚幸存外，在阵地上留下了我82位勇士的忠骸。
战后，通过我地下工作人员了解到，敌人在大胡庄战斗中伤亡达百余人。
就这样，英雄的二连指战员们，以压倒一切敌人的气概，沉重地打击了侵略者，为中华民族的解放流尽了最后一滴血。他们气吞山河的浩然正气和视死如归的大无畏精神永垂青史。
后来，淮安人民在这82位勇士的殉难处，建造了“大胡庄战斗纪念塔”，丰碑题写了碑文：“大胡庄战斗八十二英烈永垂不朽！”
苏南抗日根据地保卫战
塘马村，位于江苏溧阳市北部，约有百余户人家，它的北面、西北和东北面是冈峦起伏的丘陵，东面、南面是水乡平原，利于屯兵，加上这一带是革命老区，群众基础好。
1941年11月，新四军第六师第十六旅旅部和苏南地方党政领导机关，以及医院、被服厂等后勤机关，还有旅部教导大队、特务连和第四十八团第二营等就驻扎在塘马及周围观阳、玉华山、戴巷、下梅、邵笪里等10余个村庄里，并在此开会和展开军训。
11月27日，旅部获悉日军在天王寺、薛埠、金坛等地大量增兵，即准备转移。但由于对敌“扫**”企图尚未查明，又考虑雨后路滑黑夜行军困难,遂决定仍在原地宿营,做好随时转移的准备.
11月28日凌晨，时值初冬，重雾弥漫。日军第十五师团步、骑、炮兵3000余人以及伪军800余人在坦克的掩护下，趁着大雾，分东北、西北、西南三路奔袭塘马村，企图消灭新四军第十六旅旅部和我苏南地方党政领导机关。
6时许，派往西北瓦屋山、大山口方向的侦察人员与敌遭遇，掷手榴弹报警，东北观阳方向的哨兵发现了敌人后，也鸣枪报警，接着西南方向也响起了枪声。
第十六旅旅长罗忠毅、政委廖海涛，迅速在村西头刘家祠堂前用望远镜察看敌情，发现敌人来势凶猛。
两人研究后，立即命令驻守在塘马东北观阳村的旅部特务连和西北、西南面南山洼、邵笪里一带的第四十八团第二营狙击敌人，严守阵地；北面下宅里、大家庄一带的第四十七团第二营向塘马收拢；后周附近的第四十六团九连配合第四十八团第二营阻击西南方来敌。
同时，罗忠毅、廖海涛决定，机关人员迅速向东转移，地方工作人员组织群众往南转移。
驻守在塘马村东北的观阳村附近地域的是旅部特务连，先行与敌交火，以保卫旅部东北侧的安全。
当时，驻守在西北邵笪里和西南南山洼抗击日寇的是第四十八团第二营四连、五连和六连。6时许，在黄兰弟营长沉着果断的指挥下，西北之敌进攻受挫。
西南一路敌人立即策应，向我南山六连阵地猛烈炮击实施强攻。
六连在营政委廖堃金指挥下，奋勇抗敌，使敌人从西南突破我防线的意图未能得逞。
经过一小时激战，第四十八团第二营奉命撤至拖板桥河东岸抗击敌人。
上午8时许，第十六旅罗忠毅、廖海涛召集10余位领导干部到刘家祠堂前召开紧急会议。这时，罗忠毅、廖海涛首长深刻意识到，虽然敌人还未形成包围圈，但作战部队马上向东转移，敌人必然尾随跟进，部队和党政军机关都无法摆脱敌人，有同时被围歼的可能。
于是罗忠毅、廖海涛又下达了命令：第四十八团第二营在西北和西南，旅部特务连在东北，第四十八团特务连在南，继续抗击敌人。廖堃金率六连两个排60余人撤离，直接掩护党政军机关转移。
罗旅长虽劝廖政委先行撤离，但没有能说服得了。两人仍旧在指挥部队吸引抗击敌人，以使党政军机关转移得更远一点。
9时许，又经一个小时的抗击，罗忠毅、廖海涛传令旅部特务连和第四十八团第二营四、五两个连，及六连一个排，集中收拢到塘马东南1500米的王家庄，继续抗击拖住敌人。
10时许，敌骑兵切断了我掩护部队向东的退路，向王家庄阵地发起多路合击。
在王家庄血战中，两美流弹击中了罗旅长的头部，罗旅长壮烈殉国。
中午时分，我后周桥阵地上，日伪军在炮火的支持下，不断发起攻击。旅部特务连指战员们依托河堤顽强抗击，排长林杰等50余位同志壮烈牺牲，桥面被尸体铺满，河水被鲜血染红，终因寡不敌众，后周桥失守。
冲过桥的敌人与王家庄北和东面的敌人都压了过来，把第四十八团第二营和旅部特务连余部，完全包围在王家庄方圆不足1000平方米的区域内。
廖海涛率领指战员们利用土墙、土包、树林等作为掩护，与敌展开了殊死血战。
激战中，指战员们子弹打完了，上刺刀与敌人搏斗。廖海涛在率部突围时肩背着牺牲战士的两支步枪，手提机枪射击敌人。
突然一发炸弹在他身边爆炸，弹片击中腹部，但他仍顽强地指挥战士作战，肠子蠕动着往外冒，塞进去又流出来。警卫员立即到茅棚村找来了门板，将廖政委抬到了村上一户农家，让他躺在草堆边。
廖海涛不顾伤痛向黄兰弟营长等嘱咐，要带领大家拼死突围。黄兰弟等只好奉命离去，嘱托房东大嫂照应廖政委。
日伪军进入茅棚村后，大嫂迅速用稻草将廖政委掩盖好。下午15时许，日伪军撤离后，房东大嫂急忙将稻草搬开，看到廖海涛双眼紧闭，早已停止了呼吸。
塘马外围和王家庄战斗，持续了6个多小时，270多名干部和战士牺牲，另有200多人被打散，旅部特务连只剩指导员雷应清等数人，他们和第四十八团第二营10多人向东突围而出来。
同时，塘马战斗给敌人以重创，日军伤亡也有300多人，并吸引了敌人兵力，为党政军机关千余人坚持到晚上、利用夜暗突围赢得了时间。
下午15时许，第二营教导员廖堃金率领的60余人和五连指导员陈浩率领的“小鬼班”10多人，六连周德利排长负责的重机枪班及勤杂人员等，分别在陆甲和西阳村完成狙击敌人的任务后，到达戴家桥。
同时，王直、王胜率领的旅部和苏南地方党政领导机关1000余人也到达了戴家桥东的清水渎及杨店，因东面长**湖不仅无船可渡，还有日军炮艇巡逻，只好暂时集结在那里。
戴家桥是个10多户的小村，村前有条六七米宽的大河，河上有座桥，只要能守住桥，不让西边跟踪而来的敌人过河，坚持到天黑，我党政军机关人员就可伺机转移。
于是，王直、王胜等召集廖堃金等干部召开了紧急会议，将90余名战斗人员组成一个连，死守戴家桥，打退了敌人的多次进攻。
下午16时许，敌火力猛烈向我桥头阵地和戴家村轰击，企图绕开戴家桥，向桥北迂回渡河攻击，但这一企图又被识破，攻击受挫。
不久，敌人又发起了第三次猛攻，敌以猛烈的轻重机枪火力扫射作为掩护，一部分鬼子冲上桥头。
六连周德利排长亲自用重机枪射击，好多个鬼子被击毙在桥上，其余乖乖地退了下去。
21时许，一股敌人又来偷渡，被我打退，后又发现成批的敌人涌向河边准备偷渡，我干部用驳壳枪，战士用步枪逐个点击。
六连三班长马俊又从机关人员手中要了两枚手榴弹和10多枚子弹，一溜烟跑至敌人对面猛掷狠射，敌人偷渡计划告吹。
就这样，戴家桥战斗整整苦战了近7个小时，使敌人未能前进一步。
敌人被阻于戴家桥以西，伤亡惨重，夜暗降临，中止了进攻。在戴家桥对岸沿河点起了篝火，在估计我军突围可能经过的制高点和路口警戒，并增加了长**湖面的巡逻艇，阻我撤向长滆，准备天亮后进而加以围歼。这时，西面和东面日军已经封锁，要向南突围经国民党顽军防区，必会被顽军缴械。只有沿运河向北，越过运河向西，隐蔽穿过日军封锁，到黄金山附近，尔后再往西南到溧水，才能到达廖海涛政委临终指示的第四十六团驻地。
首要的困难是怎么越过运河？
晚上22时左右，外出侦察的溧阳县抗日民主政府县长陈练升和侦察员回来了，他们在张村和指前标之间那段运河的一段狭窄处发现了一个被水淹没十分隐蔽的“水面桥”。
晚23时，党政军机关开始隐蔽突围。旅部教导队担任前卫，王直率旅部机关和党政机关为本队，王胜率坚守戴家桥人员担任后卫，借着夜色的掩护，1000余人的队伍向北运动，向西越过运河。
在篝火与篝火之间穿过敌封锁线，急行军35千米，进入大**圩，从九里湾的北面奔社头，天亮前全部到达罗村的上阮、下阮村和后周的黄金山、横山岗地区，突出了敌军重围。
尔后，苏南保安司令部仍回茅山地区，苏南督察专员公署到长滆地区随第四十七团团部行动，第十六旅旅部、苏皖区党委和一部分部队于第二天到达溧水白马桥地区与第四十六团会合。
塘马之战，动天地，泣鬼神，旅长罗忠毅、政委廖海涛等270余位指战员壮烈牺牲，受到较大损失。
但这一战，我军毙敌500余人，粉碎了敌人企图一举消灭新四军第十六旅旅部和苏南地方党政领导机关的阴谋，而且使苏南党政军机关人员1000余人突出重围，为我党我军保存了一大批领导骨干和有生力量。
这对于坚持和发展苏南抗日根据地，夺取抗日战争的胜利作出了重要贡献。