义勇总队不久便转移到抱犊崮山区开辟抗日根据地。为了及时获取枣庄日伪情报，开展对敌斗争，总队决定在枣庄建立抗日情报站，选派洪振海、王志胜回枣庄建站。
总队的这一重要决策，为铁道游击队的创建奠定了基础。
1938年10月5日，洪振海、王志胜身负总队的重托离开部队潜回枣庄，在他们的老家枣庄火车站西北侧的陈庄建立情报站。
洪、王两人自幼生长在这里，出身贫寒，小时候便捡煤拾炭，大一些，经常结伙扒中兴公司运煤车上的煤炭维持生计，从而练就了飞身爬火车的本领。
此后，他们当过火车司机助手、扳道工，学会了开火车，又下井当过煤矿工。
在枣庄，他们人地两熟，又有一帮“穷哥们”，所以，很短时间便通过亲朋好友的各种关系，搜集到敌伪情报，并通过家住小屯的峄县二区区委书记兼交通员的刘景松送往总队。他们还秘密联络和发展失业矿工、铁路工人和城市贫民中的可靠人员为情报员和外围人员。
不久，王志胜又打入位于枣庄火车站南侧日本特务以经商为名开办的“正泰国际公司”，以搬运工作掩护搜集情报。由于他们及时提供情报，部队反“扫**”更为主动，使日军“扫**”不是扑空就是遭到伏击。
1939年8月的一天，一列满载日军的火车驶入枣庄站。王志胜迅速将这一反常现象报告给洪振海。
洪振海判断，日军增兵枣庄，其目标极有可能是山中的抗日义勇总队。他一面通知总队迅速转移，一面考虑怎样才能有效地牵制日军。
火车站南边的“正太洋行”吸引了洪振海的注意。表面上，这个小院显得十分普通，但私下里，它却担负着收集山东南部、特别是山区根据地军事情报的任务。
打掉它，就打掉了日军在山东南部的眼睛。但是洪振海和王志胜潜入枣庄时并没有携带足够的武器，他们大胆决定使用家家都有的菜刀去袭击洋行。
第二天，洋行里的3具尸体使日军大为震惊。于是，他们中断了扫**行动，开始全城搜捕，但此时洪振海等人已经转移到山里隐蔽起来，而王志胜正在日本人的指挥下，忙着搬运尸体。
此后，情报站又陆续向山里送出了一系列情报。洪振海感到，枪是他们最需要的。仍在洋行工作的王志胜，在一次装卸日军货物时，意外地发现了枪支，于是他巧妙地做了记号，并迅速通知了洪振海。
1939年10月的一个夜晚，当装有枪支的火车缓缓开出车站，早已埋伏在铁路旁的洪振海，飞身爬上火车……就在洪振海搞枪的同时，八路军第一一五师的主力也开进了鲁南抱犊崮山区。原在这里活动的苏鲁人民抗日义勇总队被整编为第一一五师苏鲁支队，其性质也由地方武装升级为正规部队。
八路军精心打造由失业工人和无业游民组成的枣庄铁道队，原来的草莽英雄开始了令敌胆寒的特种作战生涯。
1939年11月，洪振海召集6名铁杆弟兄，在枣庄情报站的基础上秘密成立了第一支队伍。因为主要在铁路线上活动，洪振海将它命名为“枣庄铁道队”。这也许是当时国内唯一一支在铁路上活动的游击队。
1940年2月，苏鲁支队正式将铁道队纳归直属，同时任命洪振海为铁道队队长，王志胜为副队长，并抽调第三营副教导员杜季伟任政委。
此时的铁道队，队员已发展至20多人，他们大都是失业工人和无业游民，在他们身上，既有比较勇敢的一面，又有组织纪律性差的一面。在日军重兵把守的枣庄，铁道队散漫的状态令政委杜季伟格外担心，他下决心整顿好这支队伍。
经过整训，队员们的军政素质有了根本转变。铁道队开始向临城方向转移，公开打出“八路军鲁南铁道队”的旗号。
鲁南铁道队在临枣线上神出鬼没地奇袭日本侵略者，截取军用货物的活动，也影响了津浦路上“吃两道线”的穷苦百姓。他们有的组织10余人，有的组织二三十人，都自称“铁道队”。
规模较大者有活动在临城南部的孙茂生部，即临南郗山铁道队和活动在临城北部的田广瑞部，即临北铁道队。这两支铁道队经我地下工作者争取，接受了我党沛滕边县委的领导。
其余各部则被国民党地方武装拉拢过去，很快被敌人吃掉了。
鲁南铁道队由临枣线转移到津浦路临城一带后，经常与活动在那里的两支铁道队配合行动，并建立了友谊。
1940年7月，为了有利于对这三支性质相同的武装的统一领导和指挥，苏鲁支队经与沛滕边县委协商，将这三支铁道队在微山湖东岸蒋集村合编为鲁南铁道大队，洪振海、王志胜任正副大队长，杜季伟任政委。
合编后，原鲁南铁道队为第一中队，徐广田任中队长；临南铁道队为第二中队，孙茂生任中队长；临北铁道队为第三中队，田广瑞任中队长。
同时，又把临城一带的失业铁路工人组织起来，编为破袭队，负责破坏铁路交通；把铁路两旁的农民组织起来，组建掩护队，负责掩护截车掀货物。
合编后，各中队仍以分散活动为主，大队领导多随第一中队活动，从此鲁南铁道大队进入大发展时期。
鲁南铁道大队成立后，更加活跃。日军停在火车站的机车，多次被他们开出车站搞翻或撞毁；货车时有脱轨，或被摘掉几节甩下；特务、铁杆汉奸和作恶多端的伪乡、保长被除掉。
受到打击的敌人多次纠集兵力对铁道大队活动区域进行“扫**”和“蚕食”，妄图一口吃掉他们。这也使铁道大队的处境越来越困难。
这时，铁道大队已改由刚成立的鲁南军区领导。军区首长得知他们的处境后，将他们调到根据地进行休整，仅留下少数队员坚持斗争。
经过一个多月的整训，这支部队的军政素质进一步提高，而且发展了一批党员，提拔了几名中队长，健全了组织，调整了机构，于8月初，以新的姿态返回原地投入新的战斗。
鲁南铁道大队出山后，形势依然严峻。敌人控制得更严，敌伪据点增多，交通要道岗哨林立。面对困难局面，他们信心不减，积极地开展对敌斗争。
1940年8月，铁道大队在津浦铁路沙沟与韩庄间制造了一起日军军列脱轨翻车事件，致所载坦克、大炮损毁，汽车大部报废。
9月，铁道大队和发动的数百名群众对临枣铁路及沿途设施进行破袭，使交通、通讯中断，迟滞了日军行动，为山区反“扫**”争取了时间。
同年11月，铁道大队又在沙沟与塘湖间截获敌一货车，击毙押车军警，缴获甚丰。
至1941年初，铁道大队虽经反击但仍未能从根本上扭转敌强我弱的被动局面。此时，活动在这里的我军主力部队又暂时撤离，驻临城日军专门从济南搬来特务头子中国通高岗和杀人不眨眼的少校队长松尾对付铁道大队，手段更加毒辣。
当时，日军化装成铁道队员抓捕群众，弄得群众真假难分，往往把真的也拒之门外。
铁道大队只好撤到野外，在沟边田头过夜。正是滴水成冰的季节，早晨一起身，满身冰渣子，常常饿着肚子在野地里一趴好几天，条件异常艰苦。部分思想不坚定的队员有的妥协回家，有的带枪投敌，其中就有中队长田广瑞。
针对这种情况，铁道大队报经军区批准，对部队进行精简整编，只留下10多名队员坚持斗争，其余的暂时分散。
为扭转局面，他们一方面团结依靠群众，恢复和扩大情报网，凭着准确情报，铲除了假铁道队；一方面加强了对敌伪人员的分化瓦解工作，开展锄奸运动，镇压死心塌地罪大恶极的伪乡、保长和叛徒，使敌人丧失耳目，变成聋子瞎子，从而掌握了主动权，原来分散的队员又大部分归队。
随着铁道大队实力的恢复，1941年，由于日寇不断对根据地进行扫**，鲁南军区主力由于长期作战，药品匮乏，鲁南军区司令员张光中、政委王麓水命令铁道大队务必想法搞到药品。
10月，临城车站的内线宋邦珍搞到情报，有一列装载药品的货车将由青岛开到临城，然后向南行驶。于是，铁道游击队大展身手的时候来了，一场“飞车夺药，巧截布车”的大戏拉开了帷幕。
获得宋邦珍的这个情报后，铁道大队立即行动，做好了夺药品的准备。
当晚22时，列车从临城站开出，游击队员飞身上车，找到装载药品的车厢，列车行驶到沙沟与塘湖站之间，战士们迅速将药品掀下，由埋伏的队员运走。
这次共夺得各类药品30多箱和一批给马注射的针剂，还有4架显微镜。铁道大队把这些药品及时运到鲁南军区。
“飞车夺药”之战，只是我铁道大队诸多战役中的一个。
当年11月，根据地被服厂遭到破坏，主力部队急需棉衣。军区指示铁道大队务必尽快搞到布匹。
铁道大队很快从沙沟火车站站长、地下情报员张允骥处获悉敌人由青岛开往上海的客车尾部挂有两节装有布匹的闷罐车厢。
当晚22时，该车通过沙沟路段时，洪振海、曹德清跃上火车，在张允骥的帮助下，将两节车厢摘下，获细纱棉布千余匹和军服、毛毯、日用品一批。
第二天晚上，洪振海、杜季伟带领部分队员送至山区部队，解了燃眉之急。军区首长称赞他们是“雪中送炭”，同时批准成立长枪队，并派军区政治部保卫干事赵宝凯任队长兼指导员，调第五团第三营排长赵永泉任副队长，随洪振海出山。
随后组建的长枪队30余人，下设3个分队。按照军区要求，铁道大队在各中队相继配备了指导员，加强了基层党组织建设和思想政治工作，为胜利完成各项战斗任务起到了保证作用。紧接着铁道大队在微山岛的杨庄进行了一个月的冬训，并发展了部分党员。
铁道大队不仅协助我主力部队巧夺敌人的战略物资，在条件允许的情况下，铁道大队也会对敌人发动正面的攻击。
1941年6月15日，铁道大队和微山湖大队协同作战，乘夜一举将微山岛攻克，全歼驻岛伪军100多人，缴获步枪90余支，机枪两挺和其他战利品一批。
7月，他们又奇袭临城火车站，一箭双雕，除击毙日军特务头子高岗和日特石川，缴获机枪两挺、长短枪30余支及大批子弹外，还在撤离时将化装戴的伪军帽子留在现场，使日军疑为伪军所为，将阎成田部解除武装，并将伪营长阎成田等人抓捕。
同月，徐广田和临城车站地下党员徐广友将停在车站没有熄火的两辆火车头开到七孔桥撞毁，致日军津浦铁路运输线中断数日，又在临枣支线撞毁日军一车头。我铁道大队神出鬼没，搞得日军惶惶不安，恨不得立即将他们消灭。日军在大规模“扫**”、“围剿”无济于事后，便变换手法，利用叛徒、特务侦探铁道大队行踪。
通过叛徒，敌人先后将情报站长秦明道和交通员郝贞、刘桂清、大老殷等人抓捕，对他们严刑拷打，但他们顽强不屈，始终未吐露一丝线索。
1941年12月24日早晨，临城日军特务头子松尾等化装成铁道队员闯入洪振海驻地六炉店，被郝贞识破。洪振海等与敌特展开巷战，生擒两名，缴枪3支。松尾与另一名日特逃脱。
松尾逃回临城后，迅速纠集数百名日伪军，于28日凌晨包抄六炉店，而洪振海他们已经转移。
扑了空的日军气急败坏，将村民赶在一起拷问，一个个被打得皮开肉绽，然后将村民房屋烧掉，又扑向黄埠庄。
洪振海听到日军在六炉店的暴行后，气愤至极，立即调集兵力在黄埠庄附近的运河大堤上伏击敌人，为六炉店群众报仇。
双方展开激战，敌伪死伤甚众。洪振海又带头发起冲锋，只冲出去几步便中数弹倒下，壮烈牺牲，时年31岁。由于寡不敌众，杜季伟随即指挥撤离。
1941年和1942年，日军把华北地区作为“彻底治安肃正”的重点，推行“治安强化运动”，集中大批兵力对各抗日根据地进行疯狂的“扫**”和“蚕食”，鲁南地区抗日军民处于最艰苦的阶段。
为粉碎敌人的阴谋，铁道大队奉命投入大规模的破袭战。他们兵分四路，破铁路，颠覆敌列车，砍断电线杆，断敌通讯，有力地配合了根据地的反“扫**”。
日军在“扫**”山区根据地后，返过头来“扫**”微山湖地区。
1942年4月20日，日伪军3000多人突袭微山岛。岛上除铁道大队外，还有微山湖大队、运河支队第一大队、峄县支队、沛滕边大队和水上区中队及地方党政机关人员计500余人。
在敌众我寡的情况下，各支武装重创敌人之后分头突围。王志胜率领铁道大队穿上日军服装安全突出重围。突围后，铁道大队再次进山整训。
当年5月，杜季伟召开支部大会，民主选举刘金山为大队长，赵永泉为副大队长，赵宝凯改任大队政治协理员，尔后报鲁南军区批准，予以正式任命。
皖南事变后，新四军军部迁移到了江苏盐城一带。由于通讯不便，急需开辟一条通往延安的秘密通道。
经过再三考察，最终确定了一条从盐城北上、经山东南部西去延安的秘密路线。这其中，最为关键的就是要穿越临城附近的津浦铁路。这段的护送任务，落在了铁道大队的肩上。
1942年夏天，正在待命的铁道大队忽然接到鲁南军区的通知，要他们护送一个工作队通过津浦铁路，同时军区还专门嘱咐：工作队中有一位代号为“0号”的首长，务必要保障他的绝对安全。
晚上，身着长袍、头戴礼帽的0号首长，在铁道队的掩护下，顺利抵达姬庄附近的津浦铁路东侧。由于事先已经做好了伪军工作，所以沿途气氛显得十分平静，在郗山渡口过微山湖。
0号首长平安到达第一一五师教导第四旅所在地后，拍来了电报，最后落款竟是“刘少奇”。这时，大家才知道原来是如此重要的0号首长！
自护送刘少奇过路后，铁道队又相继成功地护送了陈毅、肖华、罗荣桓等党政干部穿越津浦铁路。
从1942年至1944年，铁道队先后护送干部近千名往返延安，从未出现一次差错。
为此，中共山东分局书记处对铁道大队给予了充分肯定，罗荣桓、肖华等还联名向中央写信对铁道大队给予高度赞扬。
除完成护送干部这一主要任务外，在反“扫**”这段艰难的岁月里，铁道大队还伺机打击日军和支援我兄弟部队作战。
1943年1月，铁道大队短枪队第二分队队长曹德清，带领6名队员一举捣毁柏山日伪据点，夜宿蒋庄时遭敌包围，除两名队员脱险外，曹德清等人壮烈牺牲。
3月，铁道大队奉命在沙沟至临城段两侧，阻击敌第九十二军入鲁，并巧妙地制造了日顽军交火，迫顽军滞留一周多。
5月，铁道大队“武装大请客”，将他们活动地区的伪乡、保长集中“请”到山里受训，对罪大恶极、民愤极大的予以镇压，其余的经教育后放回继续担任乡、保长，明里应付敌人，暗里为铁道大队出力。
9月，刘金山率长枪队增援运河支队，在王楼村附近与日伪军激战5个小时，取得了毙敌57人、伤敌40多人的胜利。
在山东根据地开展的反“扫**”斗争中，铁道大队表现特别优秀，他们利用自身优势，巧夺物资、打击敌人、帮助友军，成为鲁南抗日武装中的一支劲旅。
山东军区政治部主任肖华给予高度赞扬：“在广泛开展的小部队、武工队的活动中，铁道队是一面鲜明旗帜”，是“袖中利剑，怀中匕首”。
沂蒙地区开展反“扫**”
1941年，日本帝国主义在德、意法西斯承认其建立所谓“大东亚新秩序”霸主地位的策动下，在德、意威逼英伦三岛及希特勒发动侵苏战争的刺激下，决心乘机发动太平洋战争，占领东南亚诸岛。
为此，日军在巩固其侵华既得利益的前提下，结束对中国的战争或稳定在中国的战局，以把中国变成它南下夺取东南亚和南洋群岛的后方补给基地，达到“以战养战”的目的。
于是，日军一方面继续加紧对国民党的诱降、逼降，以迫其屈服；另一方面集中力量对共产党领导下的抗日根据地进行更加频繁、更加残酷的“扫**”。
1941年7月，以残酷毒辣著称的冈村宁次，调任敌华北方面军司令官。冈村宁次上台后，即加紧对我华北各抗日根据地进攻。
日军在大规模“扫**”我晋察冀之北岳、平西和晋冀豫之太行、太岳，以及山东清河、鲁南等抗日根据地之后，调集日伪军50000余人，于11月3日向中共山东分局、山东军政委员会、八路军的一一五师和山东纵队等党政军领导机关所在地——鲁中抗日根据地发动了空前规模的“扫**”。
企图以绝对优势兵力，以“铁壁合围”、“辗转电击”、“分割封锁”、“抉剔”、“清剿”等作战手段，一举歼灭我山东党政军领导机关和主力部队，彻底摧毁我沂蒙山区抗日根据地。
指挥这次“扫**”的是日军第十二军司令官土桥一次中将。
敌人非常重视这次“扫**”，把它看成是在山东推行第三次“治安强化运动”的重大军事行动，对这次“扫**”作了严密部署。
具体部署是：以第十七师团主力、第三十三师团一部，集结于临沂地区，向临沂以北及东北进击；以第三十二师团一部集结于大平邑、费县地区，向西蒙山进击；以第二十一师团主力和独立混成第五、第六旅团各一部，分别集结于沂水地区，向沂水西南进击，从而，对我鲁中沂蒙山区构成合围态势。
另以一部协同临沂之敌抢修营县、临沂间公路，防我向东南转移；一部于沂水、东里店之线防我军向北转移；各县伪警备队分别参加各路日军的“扫**”，并担负“清剿”、构筑守备临时据点、遮断壕沟，推行“治安强化运动”等任务。
当时我军在山东的情况是这样的，山东分局、第一一五师师部驻青驼寺一带；山东纵队机关驻马牧池；山东纵队第一旅在沂水——蒙阴公路以北抗击顽军的进攻，第二旅在滨海北部；第一一五师教导第二旅在滨海南部；抗大第一分校和蒙山支队分别在蒙山的西部和东部活动。
10月初，党中央山东分局和山东军政委员会，根据日军增兵山东的动向，判断日军有集中兵力、以沂蒙山区为中心进行长期“扫**”的可能。于是，指示全区党政军民紧急动员起来，做好反"扫**"的一切准备工作。
在反“扫**”作战中，第一一五师和山东纵队由第一一五师代师长陈光和政治委员罗荣桓统一指挥。
山东纵队机关在警卫部队掩护下，分散向东转移至沂水西南的南墙峪。敌尾追合击而来，经激战又转移至新泰西南之石莱一带，跳出了敌人的合围圈。
5日黄昏，临沂、费县、太平邑、蒙阴、沂水、莒县等地日伪军出动20000余人，采取“铁壁合围”的战法，在7架飞机、10辆坦克配合下，分十一路向临沂以北的青驼寺、孙祖、留田一带进行合围，企图聚歼党的山东分局和第一一五师师部等领导机关。
同时，在沂河沿岸和津浦路有关地段部署重兵，防止向东突围和向西转移。分局和师部机关于4日晚，由青驼寺转移至留田牛家沟，仅有一个营的警卫部队。
在危急关头，罗荣桓召开领导紧急会议，综合各种情报，集中大家意见，决定向西南方向突围。
入夜，罗荣桓、陈光亲率警卫部队和机关人员5000余人向西南转移。利用夜暗，迅速而秘密地穿过铁山子附近仅有1000米的间隙，通过了第一道封锁线；接着又从一个2500米的间隙中通过了第二道封锁线。
由于组织严密，行动隐秘，机关部队于6日拂晓没费一枪一弹，就安全转移到了50千米外蒙山南端的护山庄。当时随军突围的国际友人、德国记者希伯曾撰文称赞这次突围是“无声的战斗”。
各路敌军合击留田扑空，随即以一部兵力在我们根据地内建立临时据点，主力反复寻我军决战。
8日，敌人合击卢山地区，鲁中军区司令部被袭，遭受一些损失。
12日，敌人转而对我军实行“清剿”。于是，11月12日至12月上旬，为这次战役的“清剿”与反“清剿”阶段。
当时，敌人将沂蒙山区划分为4个“清剿”区，在“清剿”区内遍设据点，修筑公路，挖封锁沟，捕捉壮丁，挨村挨户搜查，寻找主力决战。
同时，敌人还在“清剿”区实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策，基本区内许多村庄被洗劫一空或烧成废墟，根据地遭到严重破坏。
为了反击敌人“清剿”，并考虑到我军留在内线作战的部队过于薄弱，根据地会遭受更大损失，山东分局和第一一五师首长断然决定，师部暂不向外线转移，改向沂蒙山中心区挺进。
同时，调山东纵队第二旅一个营、抗大第一分校两个队、蒙山支队一个大队和分局警卫连也挺进沂蒙山中心区，协同地方武装和民兵反击敌人的“清剿”，坚持根据地里的斗争。
1941年11月14日，敌人集中7000余人的兵力，对山东分局和第一一五师所在地西蒙山区进行合击。
17日，师首长判断敌人主力在西面，决心出敌不意率部东越临沂——蒙阴公路，进入沂蒙山区。
当晚，我军由西向东进发时，正遇敌人的大队人马由北向南，沿临蒙公路运动。我军即退至路旁的山林中隐蔽，严令全体人员不许高声说话，防止马嘶叫，凡易发出响声的东西，都要采取措施。
当时，大队人马虽然挤在一个小山窝里，但万籁无声，人们手握刀枪、棍棒，随时准备战斗。
待敌通过，我军迅速由西向东疾进。天亮后，正遇满天大雾，我军如同腾云驾雾般地越过公路，突破了敌人的重围。
山东分局和第一一五师师部重返沂蒙山区后，立即抽调大批干部分赴各地，加强反击敌人“清剿”斗争的领导。师部直接指挥特务营和山东纵队第二旅第四团第三营，在垛庄、旧寨、三角山、绿云山等地，用伏击、袭击、阻击等手段，连续给分散“清剿”的敌人以打击。
活动于东西蒙山地区的蒙山支队和抗大第一分校的部队，也多次扫击“清剿”的敌人，使敌人不敢轻易离开据点。由于内线部队力量的加强和积极打击敌人，有力地配合了地方武装和民兵的对敌斗争，鼓舞了群众的斗争情绪，逐渐改变了被动的形势。
这次反“扫**”战斗中，第一一五师特务营和分局特务连的指战员，在保卫机关和与敌作战中，起了重要作用，特别是特务营，是很值得称赞的。
这个营3个连人员充实，武器较为齐整，训练有素，战斗力强，班排连都可以独立作战，曾在三角山战斗中，以一个班坚守阵地，抗击敌人，掩护机关顺利转移。
在绿营山战斗中，又以全营主力夜袭敌人骑兵部队，给敌人以打击。在这次反“扫**”中，他们10天连续作战7次，都很好地完成了任务，为人民立下了新的战功。
与在内线部队坚持艰苦斗争的同时，我山东地区各部队也都广泛展开打击当面的敌人：教导第二旅在滨海区南部多次进行了破袭战；山东纵队第一旅在鲁南及泰山区多次袭击敌据点，截击向沂蒙山区调运的敌兵；教导第二旅在滨海区北部攻克临沂——营县公路上的小梁家、塔墩、批石头等据点7处；第三旅在胶济线的张店、周村间多次伏击敌人；第四旅在新泰以东的上门一带阻击配合敌人向我进犯的顽军；第五旅一度袭人烟台，并攻克市郊的4个据点；鲁南铁道游击队在徐州以北炸毁敌机车一辆，缴获大量军用物资。
这些斗争，都有力地配合了沂蒙山区的反“清剿”斗争。
12月4白，敌人向瓮城子、大沟、王林一带我军指挥机关合击，我军指挥机关迅速分头向北和西转移，摆脱了敌人。
为了保证指挥的安全山东分局和第一一五师首长决定向外线转移，内线斗争由山东纵队统一指挥。
此后，敌人在我内外线密切配合的打击下，被迫据守临时据点，“清剿”计划宣告破产。
1941年12月上旬以后，为这次战役的撤退与反击阶段。
12月8日太平洋战争爆发后，日伪军除留少数部队在根据地继续“扫**”外，主力陆续从沂蒙山区撤出。12月23日，敌主力开始分路撤退。第一一五师、山东纵队各部一面截击、尾击撤退的敌军，一面袭扰留在根据地内的敌人，破坏交通，拔除据点，收复朱满、蒋庄、大桥、马牧池、岸堤、河阳等据点数十处。
值得一提的是，在这次反“扫**”作战中，在主力部队支持下，根据地的基层政权、地方武装和群众游击小组积极活动，展开了破袭敌据点、公路及反伪化、反捉丁、反抢掠等斗争，群众斗志不断高涨有的实行三空，即搬空、藏空、躲空，以对付敌人的“三光”政策。
例如，沂水县名党员率领30余人的游击小组，坚持在艾山、牧虎山，神出鬼没地打击小股“清剿”的敌人。
费县南部的徐庄民兵一直在村周围坚持斗争，阻击出人抱犊固山区的敌人，保证了我南北联络道路的畅通。
沂南鲁山后、艾山后等5个村庄的群众冒着生命危险，分散掩护了我们1300余名伤病员。
沂水西五拱桥村长因保存我军大批重要的军用物资被敌抓去。敌将他3次投入铡刀，刃破脖子，逼他交出物资，他宁死不屈，一言未发。
蒙山区鞋厂女工，在敌“清剿”中，带着鞋料，长期居住山洞，坚持军鞋生产。
抗日群众的英勇业绩，极大地鼓舞了我主力部队的斗志。
至12月28日，我抗日根据地军民基本恢复了沂蒙山区根据地，历时50余天的反“扫**”战役宣告结束。
在近两个月的反“扫**”战役中，八路军第一一五师和山东纵队共歼灭日伪军2200余人，连同邻近各根据地配合作战共歼敌4000余人，攻克据点160余处。
但是，我军胜利地粉碎了敌人妄图消灭我山东领导机关和主力军，彻底摧毁我鲁中根据地的计划、并取得了反对敌人毁灭性“扫**”的重要经验。这一胜利，对于坚持和发展山东的抗日斗争有着重大的意义。
胶东地区反“扫**”
胶东抗日根据地，位于山东半岛的胶莱河以东地区，三面环海，是山东省建立较早、面积最大、人口最多、形势最稳定的一块根据地。
早在1937年底，这里就爆发过天福山抗日武装起义，并成立了山东人民抗日救国军第三军。
1938年12月，八路军山东人民抗日游击队第五支队改名为八路军山东纵队第五支队，部队发展至7000多人。此后，胶东的抗日斗争和根据地建设进入发展阶段。
抗日战争进入战略相持阶段后，党的胶东区委依托大泽山、牙山、昆嵛山大力发展抗日根据地，建立“三三制”政权，实行减租减息，保证各阶级利益，保障人民生活，发展经济和文化教育事业。
随着抗日斗争和根据地建设的发展，党组织不断壮大，至1940年底，全胶东区的党员达到了30000多人，林浩任区党委书记。
胶东地区作为黄金重要产地，是日本侵略军进行经济掠夺、以战养战的必争之地。根据地军民同日军展开了激烈的黄金争夺战，并向党中央、北方局和山东分局提供了13万两黄金作为抗战经费。
从1941年开始，胶东抗日根据地也经历了一段最为困难的时期。区党委率领抗日军民进行了长期艰苦的反封锁、反“蚕食”和连续的反“扫**”斗争。
1942年3月25日至4月15日，日军独立混成第五旅团、第六旅团，对胶东抗日根据地进行了大规模的“扫**”。
八路军山东军区第五旅、第五支队和地方武装按照区党委“分区坚持，互相配合”的战术原则，积极进行了反“扫**”作战。
经过20多天的战斗，终于粉碎了敌人的春季大“扫**”，但根据地也蒙受了严重损失。
为了更好地指挥胶东部队反“扫**”，1942年7月，成立胶东军区，许世友任司令员，林浩任政治委员。
然而，胶东军区成立的几个月后，一次更大规模的“扫**”——1942年冬季大“扫**”开始了。
1942年11月8日，对鲁中“扫**”尚未结束，日军华北方面军司令官冈村宁次就秘密飞往烟台，布置对胶东区的大“扫**”。
八路军山东军区第五旅和胶东军区部队采取主力以营、连为单位分散活动，同地方武装、民兵密切结合，分区坚持的方针，进行反“扫**”。
这次日军进行“扫**”的目的，是企图歼灭以我山东纵队第五旅及其第五支队为基干的胶东军区八路军，恢复山东半岛一带的治安，尤其确保青岛、芝罘间的道路。”
针对日军的这个企图，我胶东根据地采取“保存有生力量，保卫根据地，分散活动，分区坚持”的方针，以烟青路为界，将主力部队和地方武装分成两个指挥系统，路西由第五旅指挥，路东归胶东军区直接指挥；部队以团、营或连为单位，划分地区，分散活动；动员群众坚壁清野，以“三空”对付敌人的“三光”，迅速做好了反“扫**”的准备。
针对胶东地区山势连绵，地形复杂，而且三面环海的特点，日军采取步兵从西向东组成“隔断网”，海军在沿海严密警戒的战法，企图将胶东八路军压缩于半岛东端聚歼。
11月17日，日军第十二军司令官土桥一次指挥独立混成第五旅团主力和第五十九师团，独立混成第六、第七旅团各一部，共15000余人，在伪军5000余人的配合下，开始对胶东抗日根据地进行“拉网合围”大“扫**”。
21日，敌人以栖霞、牟平、海阳、莱阳间的牙山、马石山为中心，实施“拉网合围”，企图消灭胶东军区领导机关。
胶东军区及胶东党政群机关在第十六团、第十七团的掩护下，隐蔽地穿越日军封锁线，向东跳出中心合围圈，移至外线活动。
胶东军区司令员许世友、政治委员林浩率指挥机关，由西向东，穿越敌人的合围圈，直插乳山的冯家等日伪军据点，并绕道棘子园待机而动。
第十六团、第十七团在军区副司令员王彬指挥下，为方便掩护群众转移，部队化整为零，以营、连为单位待机突围。
抗大第一分校胶东支校在聂凤智、廖海光指挥下，校部及其一部于21日利用黄昏突出重围，转入敌后，协同地方武装，对烟青公路的福山至栖霞段进行了大破袭，并3次袭击福山城，从敌后牵制和威胁着日伪军的行动。
23日，日军沿海阳的小纪、孟格庄、徐家店等地，向马石山逼进，以机枪和炮开路，摇旗呐喊威吓被赶的群众，约有3000余人被赶到马石山下。
日军对马石山形成半圆形的网状合围。第十六团和第十七团的零星部队随即向敌发起进攻，部分群众和部队突出了重围。突围中，第十六团政治委员张寰旭、参谋长陈志英等在海阳北朝舞山壮烈牺牲。第十六团三连一排，在海阳嘴子前村与敌相遇，除几人突出重围，其余全部牺牲。
日军扑到马石山，才发现胶东军区和第五旅的主力部队已经转移。
于是，开进马石山下有100余户的石棚村，一次就烧掉80余间房子，还将马石山的草庵村的全部房屋烧光。敌人穷凶极恶，见人即抓、即杀，仅金斗顶采矿坑一处就杀死50余人。
此时，山上群众在八路军掩护下，已转移了近2／3。但由于日军的围追烧杀，入夜后山上被围的群众又达到2000余人。
正当被围群众走投无路时，第十七团第三营七连、东海军分区独立团二连一排和执行任务途经马石山的第五旅第十三团第三营七连二排六班10名战士，看到村村浓烟翻滚，到处尸横遍野的情景，毅然留下来，同地方干部、民兵组成一个战斗的集体，带领群众连夜突围。独立团二连一排，在排长许书礼带领下，乘黑夜连续两次冲进包围圈，救出数百名群众。当他们第三次冲进包围圈时，天已大亮，日军加强了火力封锁，许书礼和10多名战士被围在东马石山顶，弹尽路绝，全部壮烈牺牲。
胶东行署公安局警卫连三排18名战士，在唐慈、王殿元率领下，先后保护、引导7批被围群众突出重围，最后被敌人围住。他们从清晨战斗到中午，打退敌人多次冲锋，子弹打光，即与敌肉搏，最后全部壮烈牺牲。第十三团七连六班，在班长带领下，分为3个战斗小组，冒着敌人的弹雨，往返3次，掩护了近千名群众转移。当他们第四次冲进包围圈带领群众突围时，日军已逼近到山顶。
10名战士从凌晨4时激战到天明，一次次把敌人打下去，最后只剩下班长和两名战士，子弹打光了，敌人冲上来时，3个人紧紧拥抱在一起，拉响了最后一枚手榴弹。
战后，人们谁也说不出这10名战士的姓名，然而，他们却在群众中赢得了一个共同的光辉名字，那就是“马石山十勇士”。
在马石山反合围的激烈战斗中，数十名疏散的党政军工作人员，自动地和民兵、群众一起以木棍、石头为武器，与敌拼杀，宁死不屈。
日军对马石山“拉网合围”后，迅速调整部署。
28日，日军以5000余人封锁烟青公路，主力部队东进至牟平南北一线，构成隔断网。
30日，日军出动6艘军舰、20艘汽艇在黄海、渤海海面日夜巡逻，进行海上封锁。步兵则由西向东面的乳山、文登、荣成地区推进，企图围歼胶东军区由马石山突出合围网的部队，以达摧毁抗日根据地和后方设施的目的。
在日伪军的包围圈中，胶东军区机关一部和第十六团、第十七团，利用人熟、地熟的有利条件，再次将部队以营、连为单位，穿隙插空，向西突出了重围。
12月6日凌晨，日军合围并封锁了崂山南部的刘家村和滕家集、宁津所一带，将数百名群众驱赶到三面环海的岩滩上。
当日军逼近海岸准备进行灭绝人性的屠杀时，张君毅带领战士掩护群众沿海边运动，以便寻找敌人围网空隙突出重围。
拂晓时，被敌海上巡逻艇发现，一场激烈的战斗开始了。战士们在前后受敌的情况下，奋勇还击。
战斗从拂晓打至上午11时，虽然打死打伤敌军100余人，但战士们也伤亡过半。最后弹尽援绝，张君毅和剩下的7名战士，宁死不屈，怀抱着枪支，跳入汹涌澎湃的大海。恼羞成怒的敌人再次扑空。便又一次把怨恨发泄到手无寸铁的群众身上。
日军寻找不到胶东八路军指挥机关及主力部队，即改变计划，调整部署，反转西进。
12月14日，日军调集7000余兵力，向烟青公路以西艾崮山、招远、莱阳一带，对北海军分区和西海军分区部队进行了两次合围。
北海军分区机关及独立团迅速跳至烟青公路西侧隐蔽，寻敌空隙，乘夜冲出敌人合围圈。
20日，拉网“扫**”的日军由烟台——潍坊公路从北向南推进，当进至平度、招远、莱阳、掖县边区时，突然西返，并由东向西开始“拉网”。
21日，日军在两目山和招远的青龙夼，合围了西海军分区及地方党政机关和分区独立团。军分区机关的警卫部队立即组织作战，掩护机关及群众突出了重围。在突围中部队和机关伤亡、被俘200余人。
在蚕山区，敌人合围了1000余名群众。第五旅第十四团主动出击，掩护群众安全转移。
22日、23日两天，日军在招远南部地区杀害抗日军民数百人，抓走群众上千人。在日军的合围“扫**”中，山东纵队第五旅机关及第十三、第十四、第十五团，均在适当时机跳到外线作战，向正在“扫**”的外围之敌主动发起进攻。
第十三团在莱阳北孔家设伏，沉重打击了敌人。第十四团在福山猴子沟连续设伏，给日伪军以重大杀伤。在胶东八路军内、外线部队打击下，至12月底，日军撤退。至此，1942年冬季大“扫**”结束。
面对强势的敌人，我根据地也毫不畏惧，在此次反“扫**”中，胶东军区所属部队与敌作战14次，共歼敌2000多人。
清河地区反“扫**”
清河区位于胶东、鲁中、冀鲁边区3个战略区之间，1941年以后，日本侵略军反复残酷地“扫**”、“蚕食”清河抗日根据地，推行“治安强化运动”，实行军、政、经、文、特相结合的所谓“总力战”。
与此同时，清河区的国民党顽固派，组成“剿共联军”，不断围攻、袭击抗日根据地，使清河区的抗日斗争形势更加紧张、复杂。
当时，小清河以南根据地大部遭敌“蚕食”，与胶济路南山区根据地的联系越乘越困难，根据地的面积、人口急剧缩小。
为打破敌人的围攻，保卫和巩固抗日根据地，清河区党委和部队领导机关决定采取积极防御方针，1941年1月派部队进驻利津东部永安镇，解放了以永安镇为中心的黄河入海口右岸广大地区。
1941年9月，为粉碎顽固派的进攻，使清河根据地有更大的回旋余地，清河区主力部队北渡黄河，攻克义和庄，控制了利津北部、沾化东部地区，并打通了与冀鲁边区根据地的联系。从而创建了垦区根据地，使清河区有了一个相对稳定的后方基地。
1942年2月，根据党党中央、军委“实行一元化领导”和“主力部队地方化”的指示，八路军山东纵队改为八路军山东军区，山东纵队第三旅也奉命改编为八路军山东清河军区，杨国夫任司令员，景晓村任政委，刘其人任副政委。清河军区下辖清东、清西、清中3个军分区和军区直属团、特务营。
在1941年至1942年的这段艰难岁月里，清河根据地军民不断与敌人进行了斗争。斗争的实践使清河平原的群众认识到坚持游击战争，除利用青纱帐和村庄的掩护外，改造平原地形和地貌也有着极其重要的意义。
为此，抗日民主政府发出号召，发动群众大挖“抗日沟”运动。男女老少齐上阵，挖出了沟沟相通、村村相连的雏形抗日交通沟网。
具备了宽度能双人迂回、深度超过人头高、便于射击等多项功能，成为抗日打鬼子的“地下长城”。先后配合自“百团大战”算起来接连不停有8个月多的反封锁斗争，平毁碉堡35座，破坏周边地区公路60余千米，割电线2400千克，打乱了日军的作战计划。
受到重创的日军像一只疯狂的野狗向我抗日军民进行反扑，对清河地区的统治更加残酷，推行其“治安强化运动”和“军事、政治、经济总体战”，实行野蛮的“囚笼”、“蚕食”政策，制造了“小码头惨案”、“刘集惨案”等，妄图以血腥的镇压扑灭抗日烈火。
1942年10月15日，日寇纠集日伪军7000余人，在日寇第六混成旅团长蹯井的指挥下，对清水泊地区进行大规模“扫**”，实行“分进合击”、“铁壁合围”，妄图将清河军区主力消灭在清水泊。
当时，日寇分四路向清水泊合围。
第一路：青岛之敌，于14日夜到达寿光城，再分三股北上。于15日拂晓侵入马庄、南北台头一线，从东南面合围清水泊。
第二路：青岛日寇另一部，纠集了潍县日伪军，于14日夜分驻道口、羊角沟，从东面和东北面合围清水泊。
第三路：14日拂晓日军纠集三里庄成建基部300余人，北面合围清水泊。
第四路：张店的日寇第六混成旅团1000余人，从西面合围清水泊。
当时，在清水泊的我军清河部队有：清东独立团4个连、军区直属团一个营驻常家庄、宋家庄、北河一带；军区直属团两个特务连；广寿第二大队一个连。
15日上午，日伪军从四面八方围拢上来，清东独立团团部及其主力3个连立即向西南方向转移。上午11时，在李家坞陷入敌人重围，部队凭借芦苇、沟壕与敌人短兵相接，连续打退敌人数次围攻。
直至下午14时许，我军重新调整火力分两路突围：一路由清东独立团政委岳拙园亲自指挥一、五两个连，向西南方向突围，部队冲出村不远又陷入重围，岳拙园政委负重伤，这时团组织股长张湘高喊：“党团员跟我来！”，率部队冲向敌群。
一连指导员贾墨林高喊：“共产党员同志们，上刺刀冲啊！”二排长郭俊亭、战士马振环、李怀发等立即组成突击队，与五连指导员一起前仆后继，与敌人短兵相接，展开了肉搏战。
前面的倒下了，后面的又冲上去；刺刀折断了，使用强托砸。团部炊事员老王扔下炊具，手持大刀冲向敌群，一连砍死4个敌人，自己受伤10多处，最后壮烈牺牲。炮声、枪声、手榴弹爆炸声，战士们的喊杀声响成一片。
我军指战员率军左右冲锋，打到下午16时许，八路军伤亡很大，我军又陷入了敌人双层包围圈，被围困在清水泊中心地带。
此时，我军指战员想以芦苇作为掩护，坚持到夜间再突围，但敌人想抢在日落前消灭我军。在一阵密集炮火后，敌人又集中兵力，疯狂地从四面八方闯入清水泊。
我军战士人人视死如归，宁肯战死在沙场，决不当俘虏。命令一下，战士们应声冲向前去，端起刺刀再次冲入敌群。
当时，直属团第四营教导员王光廷带领的一个连，被围困在芦苇丛中。战士们在他的指挥下，端着明晃晃的刺锥高喊着：“是中国人让开路，我们杀的是日本鬼子！”
在冲喊声中，吓得汉奸四处躲闪，很快杀出一条血路，冲出重围。王光廷在这次突围中壮烈牺牲。广寿第二大队和政府机关在向清水泊内转移中与敌相遇，副主任燕铭书与敌搏斗中，打死两名敌人后牺牲。
随着夜幕降临，战场上的枪声、喊杀声渐渐地沉寂下来。这时，敌人又抢在日落前组织了又一次反复搜索。日寇不管战士是死还是活，都用刺刀穿过。时至深夜，少数战士才摸出重围。
清东独立团团长董酉炳、副团长陈乙斋带的一个连，趁着夜晚朝东北方向从敌人间隙中突围了出去。
这次反“扫**”虽然给敌人以重大杀伤，但清东独立团也遭受了重大损失。政委岳拙园和政治部主任王林身受重伤。之后，王林带伤于夜间顽强摸出清水泊，避于寇家坞一农民家中。政委岳拙园伤势过重不能行动，利用草丛隐蔽了两天以后，警卫员才把他找到，转移到小清河北军区医院抢救治疗。
清水泊战斗是清河军区抗战史上一次最激烈、最残酷的战斗。八路军伤亡惨重，但以两个连的兵力，抗击了日寇7000之众，显示了中国人民战胜日寇的信心与决心。
清水泊战斗共毙敌200余人，敌酋蹯井受重伤。另外，日寇对逃难的当地群众进行疯狂扫射，仅死于湖中的就有200余人，连同其他遇难者，总数多达400余人。
经过清水泊血战后，日军大部分撤走，只留下伪军暂编第一师第二旅第四团陈云渠部伙同李青山、临淄王砚田部伪军4000余人，在清水泊地区增设了20多个据点，沿小清河设立严密封锁线，沿侯镇至羊角沟挖了封锁壕，妄图彻底摧毁清水泊抗日根据地。
1943年1月，日军第五十九师团和独立混成第六、第七旅团一部，共12000余人，先后对清河区、冀鲁边区抗日根据地进行“拉网合围”大“扫**”。
10日，日伪军7000余人分由广饶、羊角沟、利津、滨县、蒲台、博兴等地出发，向清河军区驻地东营一带合围，清河军区机关由蒲台、博兴转向敌后，跳出合围圈。
翌日拂晓，日军合围北隋扑空。
14日夜，日伪军奔袭合击清西军分区部队，至15日凌晨2时，清西部队主力分散跳出包围圈，独立团九连及部分机关干部百余人在大王家被包围，突围未果，在团参谋长韩子衡率领下与敌展开多次肉搏战，毙伤日伪军200余人，终因众寡悬殊，伤亡殆尽，韩子衡自戕殉国。
17日，日军转兵“扫**”冀鲁边区，在平原、陵县、临邑间组织第一次合围，第二军分区独立第二营、平禹县大队等被围部队分散隐蔽，利用抗日沟突出敌包围圈。军分区副司令员徐尚武带领50名战士掩护机关、部队转移，毙伤日伪军百余。
23日，日伪军又在禹城、济阳、临邑间组织第二次合围，二地委、专署、军分区千余人被围。八路军部队集中兵力兵器猛击一面，打敌措手不及，趁势突围。
25日，敌在陵县、临邑、商河、德平间组织第三次合围，主力部队及时跳出包围圈，部分地方武装未能及时突围，蒙受一定损失。
4月22日，日伪军20000余人重又“扫**”清河区，连续进行三次“拉网合围”，清河军区机关与主力部队在地方武装和民兵配合下，适时转移到外线，经7天苦战，保存了主力，迫使敌人撤退。
在敌人对清河地区进行的多次扫**中，我根据地遭遇了很大伤亡，但通过我根据地军民的气力反“扫**”，日军和日伪军死伤人数也非常庞大。
更为重要的是，我根据地军民以机动灵活的战术，多次巧妙地避开日军的合击，保存了有生力量，为根据地形势的好转准备了条件。