1943年5月底，刚刚入夏不久，位于江苏盱眙县东南的黄花塘早已经是花红柳绿，夏日炎炎，小鸟不知躲藏到什么地方去了，草木都低垂着头，小狗热得吐出舌头不停地喘气。
5月28日这天，位于新塘镇的新四军总部突然热闹了起来，在山东坚持开展的罗荣桓，在原第一一五师的卫生部长谷广善和林月琴等陪同下，来到了这里。
在这里，罗荣桓见到了加入新四军的奥地利医生罗生特。为了弄清楚罗荣桓是**还是肾脏出血，需要作一次**镜检查。当时没有麻醉剂，做这样的检查是非常痛苦的，罗生特面有难色。
罗荣桓像是猜透了罗生特的心思，就对站在一边的翻译说：“请转告罗生特大夫，我是专程来请他治病的，他要怎么检查、治疗，就放心大胆地进行吧！”
根据地抗战形势好转
1943年5月底，刚刚入夏不久，位于江苏盱眙县东南的黄花塘早已经是花红柳绿，夏日炎炎，小鸟不知躲藏到什么地方去了，草木都低垂着头，小狗热得吐出舌头不停地喘气。
虽然抗日战争的艰难时期还没有完全度过，但新塘镇却另有一番气象，田间农民在认真耕作，树荫下孩子们在尽情玩耍，这里显得异常平静祥和。
5月28日这天，位于新塘镇的新四军总部突然热闹了起来，在山东坚持开展的罗荣桓，在原第一一五师的卫生部长谷广善和林月琴等陪同下，来到了这里。
在这里，罗荣桓见到了加入新四军的奥地利医生罗生特。为了弄清楚罗荣桓是**还是肾脏出血，需要作一次**镜检查。当时没有麻醉剂，做这样的检查是非常痛苦的，罗生特面有难色。
罗荣桓像是猜透了罗生特的心思，就对站在一边的翻译说：“请转告罗生特大夫，我是专程来请他治病的，他要怎么检查、治疗，就放心大胆地进行吧！”
当翻译转告罗生特后，罗生特立即高兴地点了点头，然后用**镜给罗荣桓进行检查。
最后，结果查明罗荣桓左右两侧的肾脏都有病变。但这种病变究竟是肾肿瘤还是多囊肾，由于当时没有X光机，无法再做进一步检查，罗生特大夫只好决定暂且进行保守治疗。
为了让他能够安静地休养，新四军的领导特意把他安排在一个环境幽静的地方。可是，这个时候的罗荣桓哪里有心情在这里养病，他此时是一心牵挂着山东战局。6月20日，罗荣桓便踏上归程。
此时，罗荣桓急着回山东，主要有两个原因。一是领导山东根据地军民进行抗战。
早在刘少奇在离开山东，返回延安时，刘少奇就向党中央报告了山东情况后，中央即决定调整山东的领导班子。
毛泽东曾就此征求了在延安的杨勇等山东干部的意见，并与在太行的彭德怀进行了反复磋商，最后确定挑选罗荣桓全面领导山东的工作。
罗荣桓得知中央这一打算时，病情已很严重。他担心自己不能胜任，就致电党中央，要求准许他休养半年。但党中央决心已定，毛泽东、朱德复电：“你的病如果还不是很严重，暂时很难休息。”
同时，根据党中央《关于统一抗日根据地党的领导及调整各组织间的关系的决定》的精神，决定在山东抗日根据地实行党的一元化领导，成立新的山东军区，任命罗荣桓为山东军区司令员兼政治委员，第一一五师政治委员兼代师长。
就在罗荣桓去新四军总部治病期间，党的山东分局召开了区党委书记扩大会议，由到北方局汇报工作的肖华传达了北方局的指示，由朱瑞作了《山东五年工作总结及今后任务》的报告。
罗荣桓回山东后不久，8月间，朱瑞奉命回延安准备参加党的第七次全国代表大会。随后，罗荣桓担任山东分局书记。
自此，罗荣桓已经开始主持山东分局和军区的领导工作。山东根据地军队和地方的一切工作，均在山东分局和山东军区的统一领导下，统一思想，统一指挥，统一行动，所以这个时候的罗荣桓，是没有心情、更没有时间在新四军那里养病的。
罗荣桓急于回山东还有一个重要原因，和李仙洲有关。李仙洲，原名李守瀛，毕业于黄埔一期，参加过东征，山东长清县人，是蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。卢抗战爆发初期，他曾参加对日作战。
但1939年秋，蒋介石密令他准备进入山东反共破坏抗战。皖南事变后，蒋介石为了同新四军搞摩擦，又命令李暂停入鲁。
1943年，蒋介石在全国发动第三次反共**时，一面阴谋策划进攻陕甘宁边区，一面命令李仙洲部即行入鲁，以增强山东的反共力量。
李仙洲部入鲁之时，我第一一五师在山东省莒县地区对国民党顽固派军队进行了一次反击，这就是著名的战甲子山战役。因此，此时八路军与山东国民党顽固派于学忠部之间仍有芥蒂。
于学忠、李仙洲如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，而使八路军在三角斗争中处于不利的境地。
另一方面，李仙洲部入鲁后，敌伪同国民党之间，于学忠和李仙洲之间，李仙洲、于学忠和各地方实力派之间的矛盾也将急剧发展，山东的三角斗争将日益复杂和激化。
当时，对于入鲁之事，第九十二军许多中、上层军官都认为很危险，并不积极，抱着能拖一天就拖一天的态度。因此，李仙洲迟迟未动。为催促李仙洲部行动，1942年冬，蒋介石又加委李仙洲以第九十二军军长兼鲁西挺进总指挥。
1943年1月，李仙洲投石问路，先令其暂编第三十师师长路可贞率一个团北越陇海路，在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。
1943年4月，李仙洲率第九十二军直属部队和由汤恩伯部临时拨归李仙洲部的暂编第五十六师，秘密进入鲁西单县一带，拟以此为跳板，东渡微山湖，到鲁南地区与鲁苏战区的部队会合。
李仙洲到达单县后，发现了不少八路军“欢迎第九十二军入鲁抗日”的标语，接到八路军要求联络的信件。李仙洲部入鲁已无秘密可守。李仙洲和路可贞大骂共产党是“口蜜腹剑，不怀好心”。实际上，这样大规模的部队移动，本身就很难保守秘密。
接着，李仙洲又命令第一四二师师长刘春霖、副师长牛乐亭率3个团东越微山湖和津浦路以后，与刘桂堂部勾结，共同对付八路军。
刘桂堂，放羊的出身，从小结识了一些土匪，逐渐形成一股庞大的匪帮。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七，便得了个“刘黑七”的绰号。
抗战前，他祸害山东，流窜于华北各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初他投降日寇，跟随日军进攻胶东抗日根据地。1939年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个第三十六师的番号。
李仙洲入鲁，刘桂堂得到了国民党嫡系部队的直接支持，便更加猖狂起来。
在这种情况下，李仙洲进入山东，作为我党在山东抗日根据地的最高负责人，罗荣桓自然不敢掉以轻心。李仙洲部入鲁之初山东分局在曾指示该部所过各区主动与李仙洲联络，希望团结抗战。
李仙洲部刚到鲁西南与日军激战时，我八路军一部参加积极从侧翼袭抗日军，配合李仙洲部作战，并为李仙洲部护送伤员。当时的《鲁西日报》还发表社论，向与日军激战的李仙洲部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。
但李仙洲不仅不表示感激，甚至还认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。
李仙洲所率刘春霖部一进入鲁南，就与暂编第三十六师刘桂堂部勾结在一起，两人“搭伙”，拉上土顽申从周等部，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，进攻并强占滕县、峄县边地区和八路军抗日根据地中心区山亭、白彦、大炉等地，每到一地便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，活埋民主政府的工作人员。
他们公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，并扬言要把八路军撵到老黄河以北去。他们的倒行逆施使鲁南抗日根据地陷入更加困难的境地。
同时，李仙洲在鲁西也提出“先奸匪，后敌伪”，以集团战术进攻八路军，以分散战术周旋日军。国民党顽固派挑起第三次反共**，李仙洲部也加紧了在山东的反共活动，频频围攻八路军。
在此情形下，共产党方面被迫考虑自卫反击问题。
5月4日，山东军区致电八路军总部、党党中央、军委，提出打击进入鲁南山区的李仙洲部的对策，并着手准备反击作战。
6月28日，彭德怀致电党中央、军委，提出消灭围攻八路军之李仙洲部一部的建议。次日，毛泽东、朱德复电同意。于是，山东及冀鲁豫八路军开始反击入鲁李仙洲部。
7月1日，王秉章、唐亮指挥冀鲁豫第六、第二、第五军分区3个团，歼李仙洲部第六十二团两个连及一个重机枪排于成武县赵小楼前张庄。
2日，李仙洲命第二十一师师长聂松溪率第六十一团增援，又在单县城西北之禄刘庄一带被歼300余人，其间还在丰县北部王堂被歼400余人。
就在此时，于学忠率部西进，这时因为蒋介石看到于学忠和李仙洲矛盾重重，难以合作，便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上是罢了他“苏鲁战区总司令”的官。
当时，罗荣桓等人分析，于学忠如果能够在李仙洲部没有接手之前撤走，这对我根据地的扩大无疑正是一个机会。
7月15日，党中央书记处复电山东分局并告北方局：一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。
二、对友好者坚决团结之，对顽固暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。
这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切摩擦仗均需将顽方攻我压我情形电告中央，以便通知国民党中央，杜断其借口及诬蔑。”
随后，山东军区即在滨海区、鲁中区、鲁南区部署打击伪顽、接控于部防地、反击鲁南李仙洲部的作战。同时，冀鲁豫八路军也集中6个团兵力，在鲁西南、湖西地区阻滞李仙洲部东进。
7月下旬，我军杨得志亲自指挥5个步兵团、一个骑兵团及地方武装，展开反击李仙洲战役的第二阶段作战。
29日，李仙洲军总部及第二十一师、暂编第三十师等部被包围于成、单、曹边的陈楼、陈庄一带，第二十一师突围，遭八路军伏击，被歼近千人。
此时，李仙洲急命第九十二军军长侯镜如率军部及暂编第五十六师、第一四二师各一部驰援，虽得以解围，但侯部也遭到严重打击。
接着，李仙洲所倚重的国民党鲁西南地方武装曹斑亭部大部被歼。
以上种种因素，造成李仙洲部长时间徘徊、滞留于鲁西南，无法东进接近于学忠防地的局面。
在内外援无望的情势下，于学忠部弹药缺乏，补给无术，处境更加艰难，为避免继续受损失，于学忠部便不等李仙洲部接防就开始撤离，向皖北转移。
事前，于部与八路军已约定：于部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于学忠部可在鲁中根据地之坦埠和旧寨两地，通过八路军的防区，于部通过时，八路军筹备粮草，予以欢送。
于学忠西撤过微山湖时，曾在张土城附近的一个小村庄约见李仙洲，倾诉了在鲁南坚持抗战，备历艰苦的情况，说到将、校、尉级军官死伤的有几个编制表，自己也有几次险遭不测。
听后，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲观失望的情绪。其实，李仙洲部军官早就信心不足，特别是和八路军几次较量后，大都对八路军的夜袭及伏击“谈虎色变”，对划满红实线、红虚线的逐步“鲸吞”和“蚕食”八路军根据地的“入鲁计划”，已彻底失望。
至秋初，眼见青纱帐时期即将过去，预期的日军秋季大“扫**”迫在眉睫，特别是庞炳勋的被俘，对李仙洲及军、师长们更是一个晴天霹雳。
李仙洲部高级军官，包括曾力主继续东进鲁南者都信心动摇，主张早日南撤。李仙洲虽不情愿，但鉴于形势已濒绝望，无力回天，遂向蒋介石发电请示：华北大势已去，非第九十二军区区兵力所能挽救。部队弹尽援绝，旷日持久，有被全歼之虞。为抗战长远利益计，请准撤回皖北整补，以图后举。
几天后，接到蒋介石复电，大骂李仙洲“非革命军人，限迅即东进，不得延误”。
李仙洲看了电文，正无所措置时，又接到蒋介石亲电，命李仙洲率部撤回阜阳。
李仙洲这才松了一口气，召集师长以上军官密商后，经夏邑附近南撤，于中秋节前到达阜阳。第一四二师也由鲁南经徐州、砀山间过铁路南撤。
从这个经过可以看出，国民党在山东的落败，是其消极抗日、积极反共错误方针的必然结果，但其中也不能排除于学忠与蒋介石之间的矛盾所起的作用。
于学忠、蒋介石矛盾实质是东北军与蒋介石集团之间的派系矛盾。蒋介石的如意算盘是，先夺于学忠部经营多年的战略要地和地盘，让嫡系李仙洲取而代之，以达到釜底抽薪的目的，然后再借机整垮东北军。
这一点，于学忠看得很清楚，同时，他也看到李仙洲部不可能顺利入鲁，所以，未待接防即匆匆撤出，使蒋介石在山东走了一步败棋。
罗荣桓等人正确分析和利用了以上种种矛盾，选择了正确的对策和措施，从而实现了“顶李替于”的目标。
在于学忠刚刚一撤离时，为迅速抢占于学忠部退出的阵地，在山东分局和山东军区的要求下，我鲁中军区和滨海军区，开展了快速的军事行动，在滨海地区，7月5日，陈士榘、梁兴初率滨海军区主力部队推进至日莒公路以北，7月14日基本控制了诸日莒山区。
7月底，万毅、郭维城率部进至五莲山区。
根据罗荣桓的指示，8月2日，贾若瑜率胶东军区第十四团越胶济路进入胶县以南藏马山区，组成诸胶高工委，逐步打开了滨海北部地区的局面，与胶东打通了直接联系。
在鲁中地区，7月12日鲁中我军于挺进北沂蒙山区，越青州——沂水公路东进莒县、沂水、安丘边区。与此同时，我鲁中军区另一支部队控制了沂山地区，进而向北发展，与由淄河向南发展的部队共同打通了沂山与鲁山之间的联系。
8月6日，我鲁中、滨海两区部队协同作战，袭击了伪军厉文礼部后方，重创厉部，依附于厉文礼的反共专家秦启荣于此役毙命，吴化文部千余人此时也在鲁村一带被我军歼灭。
至此，我军基本控制了日莒公路以北的诸日莒山区，完全控制了青州至沂水公路以东、安丘莒县边区以西的沂山山区，部分控制了鲁山山区，新开辟新的解放区，鲁中、滨海两区实现联结，对清河、胶东的交通也较前便利。
顶李替于，趁于出鲁抢占沂鲁山区和诸日莒重要阵地的斗争，被罗荣桓称之为“山东军民的杰作”。
经过此次斗争后，山东境内从此直至抗战胜利再无国民党主力部队，我军对其他小股顽军已居优势，敌军、顽军对我两面夹击的严重局面有所缓解，我山东抗日根据地迎来了一个快速发展的新时期。
教导第二旅攻克郯城
1943年春，随着国际反法西斯形势的好转，山东的敌人开始更加疯狂地实施“扫**”，企图挽救败局。
当时，山东敌军把“扫**”的矛头指向我滨海区海陵一带。海陵县是山东抗日根据地在郯城、赣榆、海州3县边区设立的新县。因境内有一座马陵山，故起名海陵县。
海陵南临陇海铁路，东接赣榆，是滨海南部的边防，又是山东通往华中抗日根据地的重要交通线。日军为了切断我南北之间的这一通道，建立从郯城到赣榆的东西封锁线，便极力“蚕食”这块地区。
当时，日军首先以韩湖、横沟、罗庄为中心向外扩展，至1942年11月，将我6个区“蚕食”掉4个，向北直至临沭县大兴镇和欢墩埠，离八路军第一一五师师部长期驻防的蛟龙汪、朱樊仅10多千米。
当日军“扫**”滨海的风声日趋紧急，滨海军民正在准备反“扫**”的时候，罗荣桓决定第一一五师师部和主力仍驻滨海，并在日军1942年11月2日“拉网合围”鲁中沂蒙、笛崮血战的第二天，命令主力第一一五师教导第二旅等部队，在大量民兵配合下，挺进陇海铁路，开始了海陵反“蚕食”战役。
按照罗荣桓的安排，第一一五师教导第二旅等部队像一把尖刀飞速插到陇海铁路，一一拔除铁路以北郯城和赣榆之间的敌据点。
6天之内，我教导第二旅等部队横扫敌据点16处，歼敌1000人，而我军仅伤亡40余人。
战役结束后，被“蚕食”掉的4个区恢复了3个半。这次战役，钳制了日军兵力，有力地配合了沂蒙山区的反“扫**”作战。
海陵战役胜利后，1942年12月，日军第三十二师团第二一一联队报复“扫**”马陵山区，遭到教导第二旅重创，联队长小林大佐被打死。
这一打击极大地震动了日军，驻扎在兖州的日军旅团长石田恼羞成怒，他到枣庄召开伪沂州道尹、郯城县长和警备队长会议，谋划对滨海区进行所谓第六次“治安强化运动”，发动大规模“蚕食”。
之后，日伪军首先打通由临沂经郯城到新安镇的公路，切断滨海与鲁南及华中根据地的联系；尔后又在沭河西岸重要村镇醋大庄、石村和禹屋，构筑碉堡，安设据点，分割滨海根据地。
在这种情况下，我第一一五师教导第二旅的广大干部、战士，纷纷请求下令拔除醋大庄等据点。
第一一五师师长陈光代师长和政委罗荣桓却决定：敌进我进，深入敌后，运用“翻边战术”，远距离奔袭郯城县城，以制止敌人对沭河沿岸的“蚕食”，并策应冀鲁边区和清河区的反“扫**”斗争。
就这样，一场大规模的体现“翻边战术”的郯城战斗，在敌人后方拉开了帷幕。
位于临沂、新安镇之间的郯城，在陇海以北敌之心腹地区，鬼子在这里从军事、政治到经济，苦心经营了两年。特务机构庞大，爪牙四伸，周围的临沂、码头镇等地派设重兵把守，城内常住一个小队鬼子和千余名伪军。
城外壕垒交错，城高难攀。它严密控制了我们鲁南和滨海根据地交通，成为敌人屯集枪弹、粮食的重镇。
攻打敌后如此重要的县城，在山东是第一次，也是第一一五师挺进敌后抗战以来的第一次。
战前，为了钳制和迷惑敌人，第一一五师教导第二旅第四团团长贺健率部队及民兵数千人，包围了醋大庄及附近日军据点，把敌人死死纠缠在沭河沿岸；第一一五师教导第二旅第六团政委刘西元率第一营和第五十七军独立旅监视赣榆、新浦方向的日军，以保障攻城部队后侧的安全；马头镇方面，由第一一五师全军闻名的战斗英雄何万祥率二连于城西阻击。
战前，滨海地委、专署和军分区动员上万名群众，在绵延百余千米的临沂至郯城公路上，展开连续4天的大破袭，如风卷残云，把敌人的交通封锁线全部摧毁。
一切都已经准备就绪以后，1月18日夜晚，第一一五师教导第二旅旅长曾国华和政委符竹庭率领教导第二旅第四、第六两个团及一些地方武装部队，以迅雷不及掩耳之势直扑郯城，拂晓进到城东边15千米的山沟里。
白天我军封锁了消息，曾国华旅长带着干部着便衣接近了城池，对地形做了详细的侦察。
曾国华等人发现，郯城城南地势较高，北边低洼。因而确定第六团第一营在南边主攻；第四团在北边佯攻；另外抽几个连在西南角、城东等地牵制敌人，以多面攻击分散敌人兵力；地方武装及第六团的几个连则分配在城北、城西，准备阻止增援之敌。
奔袭攻歼，必须速战速决。
19日晚上，我第一一五师教导第二旅就发起了攻击。突破口选择在南关，这里没有外壕，从南门出来就是一条南关大街。大街顺城向右拐，西边尽是些低矮的房舍，很便于我军隐蔽接近。
刚开始发起攻击，曾国华旅长就打电话和第六团联系。这时前边枪声大作，接着是一阵爆炸声，震撼着荒冷的田野，电话声音很不清楚。只听第六团团长贺东生在耳机里喊：“碰了鬼！里边还有一层！”
听到这个突然的情况，曾国华不由一愣，显然敌人在南关构筑了双层城门，炸开一层，另一层又阻挡了战士们前进，曾国华搁下耳机就往前跑。
这时，城关下，炮火弥漫，火光闪闪，敌人把城下的房舍打着了。战士们在火光中跑来跑去，抢送弹药、伤号。
我军暂时停止了进攻，敌人在城上仍然猛烈的射击着。人声嘈杂，无数黑影从左右城墙上向南关涌来！
第六团团长贺东生非常恼火，因为敌人不只是在南关设立了两道城门，而且里面还堵满了沙包，无法实施爆破。曾国华和贺东生研究一下，最后决定用梯子攀城强攻。
但敌人在城上增加了兵力，成批的手榴弹投下来，架梯子组简直无法接近城墙，我军伤亡很大。
看看天快亮了，贺东生这位虎将还要攻，他自己甚至要带领突击队。不能蛮干，曾国华命令第六团立刻停止攻击！
白天，曾国华苦思着，城里守敌虽不多，但周围据点的敌军会闻声增援。而且这边一打响，敌人“扫**”的主力也一定会掉转头来，到那时就糟了。
想到这里，曾国华立刻到第六团指挥所去，召集各团的干部来开会。
第四团昨天在北门佯攻，听说第六团攻击失利后决心要从北门给敌人一个厉害看。
第六团团长贺东生哪肯示弱，对曾国华说：“老六团从来没打过败仗，今天登不上城，你就，你就砍了我！”
曾国华说：“问题不是光下决心。北边地势洼，主攻方向还应放在南边，不过突破地点应该换一换。”
事实上，南关的敌兵早已加强了戒备，兵力火力都增加了，再要从那里打是不行的。
这时，贺团长提议从东南角干，那里敌人认为有个大炮楼可以依托，所以戒备很差，是个理想的突破点。但那个炮楼总是怪碍事的，一时不好解决。
最后，会议研究确定：今天晚上从南关和大炮楼之间用火力掩护，架桥强攻。
黑夜降临。10时，城东南角枪声大作，又是一阵阵爆炸声。从远处望去，城墙上火光闪耀，敌人在城墙上举着火把来回跑动，火花飞舞，越着越大，随风传来叫喊。
今天主攻的部队是第六团第三营八连，曾国华打电话询问第六团攻击情况，对方讲话声音不断被杂乱的枪炮声打乱，什么也听不清楚，找贺东生团长也找不着。
后来，对方显然听出曾国华是旅长，费了好大劲儿才喊了句：“团长到前边去了！”
这就是曾国华的风格，打起仗来总是把指挥位置摆的离突击队近近的，可这样他还不满足，枪一响就向前边跑，警卫员扯都扯不住，有时竟叫上边找不到人。不过也难怪，蹲在指挥所里有时是很难了解前边情况的。
曾国华也有些耐不住了，他放下耳机对符竹庭政委说：“我去看看！”
符竹庭看曾了国华一眼，马上站起来：“你在这掌握全盘，我去！”
曾国华一把拉住符竹庭说了句：“我跑得快！”就跑出了指挥所。
曾国华带着警卫员在田野上飞跑，旅指挥所距城不过两三千米。一会，穿过敌人严密封锁的南关大街，钻过几所燃烧的房子，在距城不远的一所破房子里找到了贺东生。
此时，贺东生正和三营长比手画脚的讲些什么。见曾国华来了，贺东生报告了情况后，马上要把指挥所位置向前移。
这里已经是营指挥所了，还移什么？在移就到城根了。曾国华说：“大家都在这里吧！不要因为我来了，把你们赶的向前跑。”
贺东生哪里肯听，后来大家一起来到城边，这里距外壕只有四五十米，谁也不能再向前进了，除非把城打开。
大家隐蔽在一家破房子里，从残墙破壁望去，火光中可以看到攻击部队的全部动作。这时正是紧张时刻，战士们在敌火力下奋勇前进。
爆炸声、枪声、喊叫声向山洪暴发一样吼成一片。突击队抬着又长又重的便桥，一次，二次，三次……反复向城壕冲去！
时间在飞逝，已经是午夜23时了！
又是几十个战士簇拥着一付便桥，一伙人推着桥的下端，另一伙人用长长的绳子扯着桥的上端，在火力掩护下一齐往前涌。
我军的机枪、火炮打得城墙直冒火星。火光中人影闪闪，便桥扬起长长的脖子，像一门大炮似的在人群中摆来摆去。尽管敌人机枪打得地上“吱吱”乱响，尽管手榴弹在人前人后爆炸，但战士们仍然直着腰迎着弹雨前进。
前边的倒下，后边的踏着烈士们的血迹，又跟上去！阵阵硝烟扑来，辛辣刺鼻，人们口渴舌干，神经紧张到极点。每到战斗紧张处，曾国华这些当指挥员的也真想提着两枚手榴弹和战士们一起去拼杀！
贺东生团长从这里跑到那里，那里打得激烈，那里就听到他的大嗓门，好几次他甚至和架桥组一起往前冲。
随着一阵沉重的响声，木桥“咚”地一声，搭落在宽宽的河对沿。一些战士生怕不牢，又跳下黑沉沉的被炸垮的沟沿上，结结实实地踏实了两岸的道路。
一队队扛梯子的战士从上走过。桥在英雄们的脚下抖动着，吱吱作响。
城墙上一片混乱，敌人想不到我军竟顺利通过外壕，由于恐怖、惊骇，变得更猖狂。城墙上叫喊声，骂叫声，哨子声，乱哄哄像猪群在屠刀下嚎叫。
此时，南关上的敌人向这里涌，机枪又朝这打，手榴弹在城下炸起一道火墙，弹片飞舞，硝烟遮挡了人的视线，令人难辩四周景象。
曾国华不了解部队发展情况，离开自己指挥所位置，对着紧张的人群喊：“贺东生！贺东生！”
一会儿他那黑黑的脸孔，从人群中闪出来，曾国华说：“一营在南关怎么搞的？应当把敌人拖住！”
贺东生回答说：“已经派人到南关去了。”
停了一会，南关枪声大作，城上敌人更加慌乱。参谋来向曾国华报告：四团在北门佯攻顺利，已经搭上便桥，正在架梯子；西南角佯攻部队也打得很激烈，城上的敌人，好像有了增加。
好！我们的预期目的达到了！
曾国华叫参谋立刻通知各佯攻部队的干部：决心要硬，攻击动作要猛，叫敌人不能各处相顾，尽量给敌人造成即将从那里突破的错觉；特别是第四团，要争取砸开北门。不要害怕死亡，在战斗中指挥员决心不硬将会给部队导致更严重的损失。
一架架梯子被抬过对岸。转眼间，在一阵振奋人心的怒喊声中，三四架梯子，高高地，有如无数把利剑，一下子丛火光闪照的夜空中钻了出来！
人群蜂拥着向上爬。敌人在绝望地喊叫：“上来了！八路上来了！”滚木、手雷呼隆隆地投下来，在集密弹雨中还夹杂着瓦斯弹，辛辣扑鼻，呛得人头昏眼花。
战士们痛苦地干咳着，爬上梯子的人有些支持不住，又滚下来。
此刻，对曾国华这些当指挥员的是个巨大的考验，这几分钟，甚至几秒钟紧张到顶点的时候，如果动摇了下过几次的决心，便会前功尽弃！
已经是下半夜3时，离天亮只是一两个小时了！
要突破这最后的关头！曾国华刚想吩咐贺东生派九连去支援八连，猛听的城下有人在喊：“是钢是铁，宁折不弯！是英雄是好汉跟我来！”
这洪亮的声音，使昏迷的战士猛醒，有如黑暗中一盏灯火，照亮了前进的道路。那个喊话的人，头一个爬上梯子，许多人马上跟了上去。
一连串的黑影在火光闪照的城墙上窜动。火光中，他们的身影显得更高大了，仿佛不是许多人在爬城，而是一个巨大的人在摇撼着那阴森的城壁，使他不得不在那巨大的无法估计的力量下塌倒下来。
随着逐渐向上爬的人群，曾国华的心也被提的高高的。猛然，一伙敌人向那爬得最高的梯子冲来，向下投弹，用长杆子去推那搭在垛口上的梯子。
一些敌人在我军射击中倒下，一些又冲过来。忽然，梯子被推起来，随着一阵惊叫声直直悬在半空中，但又一伙战士冲向梯脚，用力把梯子按住。
这时那个刚才喊叫的战士已经头一个接近垛口，他的身影在火光中一挺，刚要攀城，接着就被什么击中了，沉重的身体在半空中打着跟头，从后边人的头上滚下来。他牺牲了，没能看到胜利，但他的声音却鼓舞着后边的人，他们不顾一切奋力爬城。
第二个战士、第三个战士……又没有攀登上去，高高摔下来。
第五个战士接近城垛。他没有立刻爬城，却把身子向下一缩，向城上飞快扔出几枚手榴弹，浓烟飞腾，再一看，他已经窜上了城，灵活的身体一闪，向左右敌人接连扔出几枚手榴弹。
这战士灵巧勇敢的动作使曾国华非常惊喜，不由得喊叫起来：“看！看！飞上去了！那是哪个？好快呀！”
这时，许多战士登上了城，我军的机枪也在上边叫起来。敌人想堵缺口，战士们一阵手榴弹给砸回去。接着，“轰隆”一声那个东南角的大炮楼也被我军炸垮了。
占领阵地的号声响了，欢呼声从城下飞上来，在被压抑多年，死沉沉的城市上空飞扬。
曾国华十分高兴，不由得对贺东生喊：“老贺，上城，走呀！”
贺东生笑了，一推帽子：“走！”
蹬上城楼，天已经蒙蒙亮了。曾国华叫第六团派一支队伍从城墙上向东北方向打，另一支向西南方向打，然后从西边向中心压，主力从正面攻，并派队伍赶走南关残敌，迎接后续部队入城，务必争取太阳出来结束战斗。
北门枪声激烈，第四团派人来报告，他们已经蹬上城了。进展顺利，如果没有什么阻碍，太阳出来时完全可以结束战斗。
但，曾国华刚走下城就听见西北边重机枪响，接着侦察员匆匆跑来报告：码头镇来了援兵！
曾国华一惊，忙问：“多少？”
“三四百！”
到底来了！不过，我们周围有两三千担任打援的部队，不怕它！
第六团也派人来报告情况：残余敌人向城中心退缩，企图顽抗。
情况紧急，能不能最后占领城市，首先要看能不能堵住援兵。
这时，旅政委符竹庭，带着指挥所人员从城外进来。曾国华和符竹庭分了工，符竹庭去组织城内战斗，曾国华则带第四团一个营奔西关，去支援那里的打援部队。
曾国华赶到西关，只见公路上，水沟里尸体垒垒。第六团英雄连长何万祥满头大汗，上身只穿了件短褂，衣服上血迹斑斑。敌人兵力超过他三四倍，他们竟顶住了。
这时天已大亮，城里敌人打出了一个红色伞壮的求援信号。曾国华一边叫第四团那个营从右边抄过去截敌人后尾，一边派人给城里送信。告诉他们敌人已经被顶住，应该赶快解决残敌。
城外展开一场激烈的肉搏战。何万祥光着膀子旋风似的向敌人扑去，一连刺倒了两三个敌人。战士们学着连长的样子在敌群中左右冲杀。
第四团那个营抄到敌人后边，立刻和敌人杀在一起，堵住了敌人退路。大道上，田野里，尘土飞扬，灰蒙蒙的，分不清那是敌人那是自己人，敌人拼杀不过，杂乱地向西突围，何万祥立即带队冲杀过去。
在打援部队激烈拼杀的时候，城里也打得正紧张，消息不断传来：残敌大部被歼，只剩下几十个鬼子龟缩到伪县政府大院里的炮楼上，顽抗待援，严重威胁着战斗的胜利。几次爆破都失败了。炮楼高，炸药只在底下炸个窟窿，敌人爬到上边去，奈何他不得。
这时已经是上午9时多，再拖下去，临沂来了援兵就不好办了。
击溃了面前援兵，曾国华立刻跑进城去。在城中心伪县政府大院周围，阵阵瓦斯烟火呛得人睁不开眼。鬼子和一些伪军，伪政权人员缩在院里向外杂乱的投弹射击。院墙周围敌尸狼藉，在通往炮楼的那条路上，倒着我军的爆破手。
符政委命令第四、第六两团的突击部队，用炸药炸开四面的院墙，这一下子向大河决堤似的，200多名伪军、伪政权人员，马上举手涌了出来，嘴里喊着：“投降！投降！”
紧接着，两个工兵爆破手把一包50千克重的炸药捆在一个长杆子上，在火力掩护下，穿过大院直扑敌堡。他们巧妙的顺着石壁把炸药伸到炮楼当腰，然后拉了火。
几秒钟后，一声巨响，炮楼子向被什么巨大的力量，从上边一下子压下来，顿时支离破碎，砖木碎石随着一股浓烟飞得老高。
战士们从四面八方向上冲，有的去抢枪，有的抓俘虏。就这样，激战了两天两夜，郯城终于被我军占领了。为了彻底摧垮敌人这个兵站基地，第二天，10多万农民参加了扒城工作，敌人苦心修筑的城堡，被彻底摧毁。
郯城大捷使敌寇闻风丧胆，我军则乘胜拿下了郯城周围的归义、大埠等10多处敌伪据点。一时声威大震，迫使“扫**”临沂地区的敌人全部撤兵，建立堡垒封锁的美梦被彻底粉碎。
郯城大捷使日军闻风丧胆，第四、第六团乘胜拿下郯城周围的18处据点。此役，毙伤日军400余人，俘日军7人、伪军政人员600余人。
郯城大捷有力地配合了冀鲁边、清河区的反“扫**”，并迫使“蚕食”沭河沿岸的日军全部撤退，其建立临青公路及重沟至郯城堡垒封锁线的美梦被彻底粉碎。