毛泽东十分关心这支部队的南下行动。他在中央党校大礼堂向准备去前线的干部作报告说：国民党一点希望都没有了。中国人民要解放，中国要得救，只有共产党才有办法。全国老百姓都仰望着我们，所以，我们要尽量发展自己，要百分之百地发展自己的力量。
毛泽东对王震说：“战争越扩大，革命越发展，战争越持久，革命越深入。我们要抓紧这一有利时机，到日本军队的后面去收复失地，发动群众，解放自己，推翻敌伪的残酷统治，建立抗日统一战线的民主政权。”
晋冀鲁豫边区攻势作战
晋冀鲁豫抗日根据地，除了辖区“冀鲁豫”外，另包括的太行、太岳、冀南3区。1941年7月，晋冀鲁豫边区临时参议会和晋冀鲁豫边区政府相继成立。标志着辖有太行、太岳、冀南和冀鲁豫区的“晋冀鲁豫”抗日根据地正式形成。
1944年初，日军从晋冀鲁豫边区抽调兵力，增援太平洋战场和进行打通中国大陆交通线的作战，以新编的独立步兵旅团和伪军接替其防务。
晋冀鲁豫边区各军区部队，在八路军总部的直接指挥下，乘日伪军收缩防线，重点守备的有利时机，在1944年的春、夏、秋季连续发动了对日伪军的攻势作战。
在太行军区，第二、三分区部队于2、3月间连续向蟠武，榆武两线之敌出击，先后收复蟠龙镇、榆社县城，并扫清沿线日伪据点。
4、5月间，第七、五分区主力向水林公路沿线发起攻势，攻克林县城及豫北重镇水冶，歼敌900余人。
入夏以后，太行军区部队广泛开展保卫麦收斗争，加强对腹地敌据点的围困。各部队先后围困了左权、陵川，强袭洪杜、七里店等据点。
7、8月间，又在平汉路西侧之邢台、沙河及新乡、辉县地区，成立了新辉县抗日民主政府，摧毁了敌邢沙段第三道封锁线和平汉路西侧敌第三道封锁线大部。使根据地得以扩大。
在太岳军区，部队主力于3月下旬，向根据地周围的日伪军孤立突出的据点进攻，收复沁水县城。
4月，日军为打通平汉铁路南段，发动河南会战，国民党军队向南败退，太岳军区又以一部兵力由济源、垣曲一带赴沦陷区济源以南地区作战。
8月，日伪军王殿甫率部起义，接受了我军的改编。之后，又在陈岭战斗中改编了当地皇协军队长马明山和他的部队，并为这些改编的部队配备了班、排、连干部，使进入豫西的部队得以发展壮大。
另外，我军还控制了济源西南的大坡头至垣曲以东的芮村一线黄河渡口，这些都为豫西抗日游击支队南渡黄河创造了条件。
在冀鲁豫军区，1943年11月，中共中央决定成立中共冀鲁豫分局，统一领导冀南、冀鲁豫两区工作。黄敬、宋任穷、李菁玉、苏振华、杨勇等为分局委员，黄敬任分局书记、宋任穷任组织部长、李菁玉任宣传部长、张霖之任民运部长、张玺任秘书长。
1944年5月，冀鲁豫区与冀南区合并，成立中共中央冀鲁豫分局和新的冀鲁豫军区，黄敬任分局书记兼政治委员，宋任穷任司令员，王宏坤、杨勇任副司令员，苏振华任副政治委员，曹里怀任参谋长，朱光任政治部主任，傅家选任后勤部长。
冀南、冀鲁豫两区合并后，边区军民在分局和军区的领导下，对日伪作战由游击战变为攻势作战。
1944年5月，发起昆张战役和清丰战斗。昆张战役彻底摧毁寿张至郓城的日伪军封锁线，使中心区向东扩展100余华里。
清丰县位于河南省东北部。1944年1、2月间，盘踞在清丰的日军先后将仙庄等多处据点的防务交给伪军，其主力除留守清丰县城外，大部调往平汉线，中共清丰县大队等地方武装和民兵于2、3月份先后攻克清丰城外围据点数处。
5月8日，驻守清丰城的日军逃往大名，清丰县城交给伪军张裕元部防守。守城伪军迫于八路军的压力，也于5月10日弃城逃向大名。日军对此极为不满，于是组成“冀南剿共保安联合军”，于5月23日重占清丰城。
5月28日，冀南道尹薛兴甫、日本顾问川本等和冀南十三县的伪县长来到清丰，大搞所谓“庆祝光复清丰”的胜利。
冀鲁豫军区决定，乘敌人立足未稳，奔袭清丰城，歼灭重犯之敌，这次战斗由八分区司令员曾思玉亲自指挥，主力是七团，清丰、南乐、范县、尚和、卫河、顿丘等县县大队参加战斗。
5月28日，部队从范县龙王庙一带出发，急行军140余里到达清丰城东六塔集一带集结。
29日晚，七团和清丰县大队包围了县城之敌，其他县大队分别包围县城附近据点。23时，正当城内敌人得意忘形，唱戏庆祝“胜利”的时候，八路军主力部队突然发起攻击，经过激烈战斗，全歼守敌和突围之敌，30日上午战斗胜利结束。
清丰战斗击毙了日军联络部代理部长名取正雄等日军官兵10余名、伪军200人；俘获伪道尹薛兴甫以下县长、警察所长等40余名、日军联络官7名、伪军官兵1500多名。
这次战役收复了清丰县城，解放了清丰全境，粉碎了敌人的抢粮计划，保卫了麦收。同时打破了日军以南北公路对我抗日根据地的分割，为以后抗日军民的全面反攻创造了条件。它是整个冀鲁豫抗战史上的一次重大胜利，连日本的战史书也不得不哀叹这是“一幕悲剧”。
继昆张战役和清丰战斗之后，冀鲁豫军区又发起了讨伐刘本功战役。是役摧毁刘本功的黄河大堤封锁线200余里，攻占其据点37处，歼敌27个中队2600余人，解放村镇600多个，根据地向南扩展60余里。
8月底，边区军民对日伪军的反攻作战取得了节节胜利，清丰县全境获得解放。冀鲁豫军区为了进一步扩大战果，解放濮阳和南乐县城及豫北的大部分地区，决定将指挥部前移。
1944年9月，冀鲁豫军区司令部和中共冀鲁豫分局从观城的红庙迁驻清丰县单拐村，同时，行署机关亦迁驻单拐附近的杨楼、大小翟湾和水牛陈一带。
同年7月，冀鲁豫军区派一部分兵力南下，恢复黄河以东的水东根据地，开辟水西根据地，在14个县建立了抗日民主政权，扩大了豫东根据地。
夏、秋间，冀鲁豫军区部队主力又接连发动攻势，在微山湖以西收复单县、鱼台、丰县、沛县间广大地区，使小块根据地连成一片。
在冀鲁豫根据地中心区，相继收复清河、丘县、内黄、濮阳、莘县等县城，扩大了根据地。
晋冀鲁豫区军民经过一年攻势作战，共毙伤日伪军3.8万余人，俘日伪军34900人，收复县城11座，解放人口500余万，收复国土6万余平方公里，为1945年扩大攻势作战创造了条件。
郓城北大战刘本功
1944年夏，郓城县伪县长兼警备大队长的大汉奸刘本功，自恃有其日本主子作靠山，反动气焰十分嚣张，竟骄横狂妄地向八分区司令员曾思玉下了一封挑战书。
挑战书中这样说：“曾思玉你是共匪，我是汪精卫主席、大日本皇军建立东亚新秩序的模范县长。我随时可以向你们匪区进攻，把你的‘破（濮县）饭（范县）罐（观城）’砸个稀巴烂。你敢向我进攻，和我较量吗？”刘本功原为韩复榘的特务队长，土匪出身，1938年投靠日军，招兵买马，搜罗土匪、流氓、帮会分子，扩充了一支有50个中队，5000余人的汉奸队伍，分驻肖皮口、红船口、傅庄等33个据点，遍布郓城全境。
接到这封信时，曾思玉和政委段君毅正在颜村铺召开分区连以上干部会。会上，曾司令把刘本功的“挑战书”念给大家听，到会干部都怒不可遏。部队随即展开了以“讨伐汉奸刘本功”为目标的练兵热潮。
曾思玉又把“挑战书”给后方机关和兵工厂、炸弹所传阅，大家都气炸了肺，随即掀起了一片大干、快干的热潮。工人们表示，一定要在“八一”前造出200发九二炮弹，“狠狠地惩罚这个狗汉奸！”一时间，刘本功的“挑战书”成了全区部队开展政治动员的活教材。
为歼灭郓城、鄄城地区的日伪军，打通南北通道，使抗日根据地向黄河以南发展，1944年8月初，冀鲁豫军区集中主力第七、第八团，独立团，第四、第五、第六基干团和8个县大队，共万余人，在东起梁山、西至鄄城100多公里战线上，发起讨伐伪军刘本功部战役。
8月3日，曾思玉命令杨俊生率部首先拿下敌肖垓据点，揭开了郓北战役的序幕。
烈日炎炎，骄阳似火，七团指战员穿越在层层青纱帐之中，犹如一支利箭飞向攻击目标。
夜幕降临，杨俊生指挥部队完成了对肖垓据点的包围。部队隐蔽好后，杨俊生立即率营连干部勘察地形，选定了突击点和挖设交通壕的位置，即命令部队实施土工作业，迫近据点；命二营担任主攻，五连为突击队；命徐仲禹副参谋长组织炮兵连选定九二步兵炮阵地。
5日晚，主攻部队和突击队已进入阵地，待令出击。九二步兵炮、迫击炮和轻重机枪也进入阵地，瞄准了目标。杨俊生对冲锋前的一切准备工作进行了最后一次检查，发出了攻击命令。
“轰！”九二步兵炮首先开始射击。第一炮就打中了敌炮楼，伪军发出一阵阵哭喊声；“轰！”紧接着第二发炮弹在寨墙垛口上炸开了花，把寨墙打开了一个缺口。同时，迫击炮和轻重机枪一齐开火，打得敌人趴在掩体里抬不起头来。随后，冲锋号吹响，突击队五连指战员勇猛地向伪据点冲击。
五连连长陈景玉、指导员马忠庆指挥部队沿交通壕顺利进入外壕，来到寨墙下，迅速竖起梯子，勇猛地登上寨墙并向左右展开。
伪军见势不妙，仓皇地向五连反击。五连指战员沉着应战，轻重机枪猛烈扫射，手榴弹一阵猛投，短短几分钟就把伪军的反击打退，巩固了突破口。
营长项立志率领营二梯队紧跟五连，以迅猛地动作攻入寨内。后续部队源源跟进。七团指战员在杨俊生的指挥下，经过近一个小时地激战，攻下了肖垓据点，消灭了守卫据点的两个伪军中队，俘虏其中队长以下近200人，敌人的郓鄄防线被打开了缺口。
杨俊生立即收拢部队，准备按计划北进，去拔掉敌傅庄据点。这时，曾思玉率骑兵排飞马赶到。
见面后，曾思玉笑容满面地说：“老杨，祝贺你呀！”杨俊生敬礼后握住曾司令的双手说：“司令员急着赶来肯定不光是为了祝贺吧？”
曾思玉说：“快分兵去刘口，八团和特务连在那边围住了大鱼！”
原来，在七团围住肖垓时，特务连也把驻有刘本功一个中队的刘口据点包围了。按计划是待七团打下肖垓后，把九二步兵炮调到这里再开始攻击。
不料，刘本功从郓城派来了12个中队，绕过八团的阻击阵地，窜进了刘口据点。八团齐丁根团长立即率部回击，把这股伪军全包围在据点里。
曾思玉率骑兵排正在各战场巡视，见此情况不由哈哈大笑，连声说：“小水坑里来了条大鱼——好！太好了！”
于是他急忙赶到肖垓命杨俊生的七团二营和九二步兵炮随其火速驰援刘口。
杨俊生率其他部队仍按计划开赴傅庄，作好战前准备，待二营和九二炮回来后再发起攻击。
刘口据点北靠黄河大堤，向南延伸成四方形，高高的围墙，四角各有一个炮楼，墙外挖有深沟，沟外用树枝、铁丝网作障碍，工事非常坚固。
但这个南北只有80米，东西不过100米的四合院，一下涌进12个中队1000多人，马上就人满为患了。据点里只有一口水井，平时就不够喝，还要民夫到村里挑水，现在这么多人挤在一起，不用说吃饭，连口凉水也喝不上。
曾思玉正是看到了这一点，所以部队将刘口团团围困后，并不急于进攻，而是要多数人乘凉休息，命少数人瞄准枪眼打冷枪，派投弹能手向敌人院子里扔手榴弹，还要政工人员用喇叭筒喊话劝降。引得敌人时而用机枪扫射，时而用掷弹筒、迫击炮轰击。
第二天，我军仍然没有发起攻击。第八团团长齐丁根有些纳闷，便跑到曾思玉跟前询问：“司令员，一切都准备好了，啥时动手？”
“着什么急，等据点里死尸生了蛆再说攻击的事！”曾思玉慢悠悠地回答着，转身对站在身边的炮兵连长何占祥说：“你先对准每个炮楼来一炮，把敌人请出来！”“是！”何占祥回答一声转身跑去。
不多会儿，“轰！轰！轰！轰！”四声巨响，四个炮楼的上层各被打了个大窟窿。敌人哭爹叫娘地跑下炮楼，在院子里到处找地方躲藏，乱成了一窝蜂。
何占祥笑嘻嘻地跑回来：“报告首长，都轰下来啦！”“去，再向院子里吊两发迫击炮弹，把他们再轰回去！”听了曾思玉的吩咐，何占祥又跑回炮兵阵地。
没多大工夫，据点院内便传来轰隆轰隆的爆炸声，烟柱腾空而起，伪军死伤一片，发出阵阵惨叫，活着的又慌忙往炮楼里钻。
何占祥又乐滋滋地回来报告，还未开口，曾思玉就说话了：“以后就这样干，大热天儿，你不用来回跑了。”
何占祥一愣，马上心领神会，笑着说：“我明白了，咱们交替着用两种炮折腾他们！”
曾思玉说：“对！你算聪明起来了！”众人这才领会了首长意图，不由都高兴地大笑起来。
就这样，何占祥按照曾司令的吩咐，指挥炮兵连用九二步兵炮打炮楼把敌人往外赶；又用八二迫击炮吊射杀伤敌人，把敌人往回撵。几番折腾，弄得敌人叫苦连天，死伤惨重，还没见八路军的面就报销了100多人。围攻刘口据点的战士们，蹲在战壕里吃着烙饼卷大葱，啃着甘甜如蜜的西瓜，看着炮火轮番轰击，听着敌人的哀鸣惨叫，十分开心。有的战士故意提高嗓门喊道：“大西瓜，真好吃，又解渴来又挡饥……”说着，还把西瓜皮高高抛起扔出战壕。
据点内的敌人处于无吃无喝的困境，伪军士兵们饥渴难耐，有的就探出头来向战士们哀求道：“请二哥（在山东二哥是尊称）扔西瓜皮劲大点，俺好检着吃！”
围困两天后，据点内已开始向外散发出死尸腐烂的腥臭味。战士们用毛巾、西瓜皮捂着鼻子，还有的人被熏的直恶心、呕吐。
齐丁根等团、营干部们跑到指挥所找到曾司令说：“敌人的尸体肯定生蛆了，臭味儿呛得战士们受不了啦！”曾思玉笑着说：“再坚持一会儿，午夜发起攻击！”
星光闪闪的7日夜晚，战场一派寂静。午夜12点整，忽然九二炮、迫击炮、各连的掷弹筒一齐向据点急射，随之冲锋号从四面吹响，总攻击开始了。
齐丁根指挥八团三连由东向南突击，守敌发现东南角攻得厉害，忙将兵力、火器调过去拼死抵挡。
分区特务连见东南角战斗激烈，就从西北角变助攻为主攻。班长杜宪德带投弹组越过外壕贴近围墙，向敌枪眼里塞手榴弹；李指导员和一排长带着一排战士，一个个爬了过去，三个人一组搭成人梯，消灭了围墙上的敌人，占领了西北角炮楼；同时，云梯搭好，部队涌进据点。
守敌见西北角炮楼失守，急忙转回头来进行反冲锋。八团三连指导员周作舟带领突击班乘势勇猛攻击，竖起云梯，爬上围墙，迅速抢占了东南角炮楼，后续部队蜂拥登梯而上。
齐丁根一面扫射，一面大声呼喊，要战士们跳下围墙进到院子里去。
特务连一见八团进院战斗，即兵分两路沿北墙向东、沿西墙向南打去。此时，守敌见大势已去，那里还敢抵抗，纷纷喊着：“饶命啊！”“缴枪啦！”举手投降。
至8日拂晓，战斗胜利结束，共俘虏刘口守敌伪中队长以下600余人；敌伤亡400多人，院内横躺竖卧着的尸体、伤兵满地都是，血肉狼籍、臭气熏天。刘本功的13个中队悉数被歼。
刘口被攻克之后，曾思玉即命七团二营归建，与炮兵连一起攻打傅庄据点。
8日黄昏，何占祥和炮兵战士们把九二步兵炮拉到离据点50米处，对准东北角的围墙和碉堡连续发射30发炮弹，将敌碉堡下层三尺多厚的墙壁炸开了一个大洞。
三连指导员谢茂森带领战士们沿交通沟进入敌人外壕，并紧逼碉堡角下。他敏捷地把手榴弹从枪眼里塞进去，趁着一声巨响，躬身鱼跃，从大洞口神速地钻进碉堡，战士们也一个个龙腾虎跃跟了进去。
四周围墙上的敌人反扑下来，被我四挺机枪扫射杀伤多人。我后续部队紧跟而进，经两个小时的激战，将敌人四个主力中队全部歼灭。
到8月8日止，刘本功战斗力最强的中队大部被歼，县城内已无援兵可派。其他据点的守军见一些坚固据点均被敲掉，城里又不派援军解围，只有投降才是一条活路。于是，土刘庄、苗庄、霍庄、杜楼、大户刘庄、张喇叭庄、何李庄等据点伪军纷纷投降。
为时一周的讨伐刘本功战役象一阵暴风骤雨，攻占伪据点37处、歼灭其27个中队，毙、伤、俘其中队长以下2600余人，解放村镇600多个，200里郓、鄄封锁线被彻底摧毁，根据地向南扩展60余里，使濮、范、观中心区与昆、张、巨、菏地区连成一片，八分区黄河故道以南地区的形势完全改观。
刘本功以猖狂挑战开始，以彻底失败结束，落了个损兵折将、丢人失地，被其日本主子狠狠训斥了一通。气得刘本功头晕眼黑、大口吐血，差点一命呜呼，一时之间在边区各地传为笑谈。
同时，由于老七团作战勇猛，九二炮屡立战功，边区人民就编了两句顺口溜：“八分区，两件宝，七团加大炮！”成为流传一时的佳话。
山东军区攻势作战
1942年8月1日，根据中共中央军委的指示，八路军山东纵队改为山东军区，黎玉任政治委员，王建安任副司令员，江华任政治部主任。下辖鲁中军区、教导第一旅、滨海独立军分区、清河军区、鲁中第一军分区、胶东军区等。
1943年3月，中共中央军委决定成立新的山东军区。司令员兼政委罗荣桓，副政委黎玉，参谋长陈士榘，政治部主任肖华。
1943年3月，根据中共中央《关于统一抗日根据地党的领导及调整各组织间关系的决定》，第一一五师与山东军区合并，组成新的山东军区，统辖山东抗日根据地的全部武装力量。
罗荣桓任司令员兼政治委员，黎玉任副政治委员，萧华任政治部主任。辖鲁中、鲁南、胶东、清河、冀鲁边、滨海6个军区。
鲁中军区，王建安任司令员，罗舜初任政治委员；鲁南军区，张光中任司令员，王麓水任政治委员；胶东军区，许世友任司令员，林浩任政治委员；清河军区，杨国夫任司令员，景晓村任政治委员；冀鲁边军区，邢仁甫任司令员，王卓如任政治委员；滨海军区，陈士榘任司令员，符竹庭任政治委员。
撤销第一一五师和原山东军区所属各旅、各支队番号，部队统一整编为13个主力团，部充实地方武装，全区部队共10万余人。
新的山东军区成立后，领导山东抗日根据地军民，开展分散性、地方性、群众性的游击战争，采用“敌人打到我这边来，我就打到敌人那边去”的“翻边战术”，挫败日伪军“扫**”、“蚕食”，同时礼送东北军于学忠部离鲁，拒绝国民党顽军入鲁，消灭大土匪和汉奸刘桂棠部，使山东抗日根据地得到进一步巩固和发展。
1944年春，日军为抽兵增援太平洋战场，打通平汉、粤汉及湘桂等铁路，打破同盟国军在海上的封锁，保持与南方的交通运输，将山东日军第三十二师团调往缅甸，独立混成第七旅团一部调往河南，第五十九师团独立混成第五旅团及步兵独立第一旅团大部约2.5万人留守山东。山东日军为弥补兵力不足，将伪军扩充至20万人，并收缩兵力，重点守备，确保重要城镇和主要交通线。
山东军区司令员兼政治委员罗荣桓为贯彻执行中共中央关于进一步巩固根据地，积蓄力量，准备反攻的指示，趁日伪军调整部署、收缩兵力之际，指挥部队分别向日伪军发起攻势作战，以恢复与扩大解放区，沟通山东各抗日根据地的联系。
1月，滨海军区部队发起对临沂、莒县、赣榆地区敌伪据点的进攻，攻克敌据点多处。
3月25日，鲁中军区部队在滨海军区部队一部配合下，乘伪军吴化文部调整部署之际，向南麻、悦庄、鲁村发起进攻，至4月20日歼灭吴部6400余人，鲁中根据地向北扩大到鲁山山区。
鲁南军区部队于5月1日向费县以南崮口地区伪军荣子恒部发起进攻，至2日晚全歼其第二师。
5月1日，鲁南军区部队向驻费县以南崮口地区的伪军荣子恒部发起进攻，战至4日，全歼其第二师。
7月23日到8月5日，滨海军区部队讨伐盘踞在以泊儿镇为中心地区的伪滨海警备军，歼其700余人，并相继击退诸城、胶县、日照等地日伪军的多次增援，控制了滨海区北部。
这时，为利用青纱帐已起的有利时机，打通渤海各军分区之联系，八路军山东军区所属渤海军区发起夏季攻势。攻势分两个阶段。
第一阶段重点是策动伪灭共建国军第八团王道部起义。7月21日，渤海军区直属团与清东主力一部突然包围丰城、辛家桥、高家庄、王端寺、北马店、信家桥、张高、八户庄、沈家等10余个据点。
王部5个营共2000人，携长短枪1400余支、轻机枪28挺，战马100余匹、汽车1辆在八路军的接应下，从丰城开往抗日根据地，但丰城大围子内尚有少数汉奸负隅顽抗，也被八路军消灭。
与此同时，渤海军区特务营和博兴，高苑等县地方武装拔除日伪据点17处，收复益都、寿光、临淄和广饶四边地区。
第二阶段于8月开始。14日，军区直属团、特务营、利津和滨县独立营等部队攻克利津县外围张许、盐窝、宋家庄、侯王庄、单家寺、官庄、崔家庄等据点。
16日开始攻利津，18日攻克，9月初又攻克沾化、乐陵等县城。此战，除王道部起义外，八路军俘日军1人。毙伤日伪军270人，俘虏伪军1930人，缴获大小炮15门、轻重机枪52挺、长短枪1840支，汽车2辆、子弹10余万发。
随着八路军的节节胜利，日寇在沂水的末日也终于来到了。这时，已陷入四面楚歌的侵略者由于兵力不足被迫收缩战线。占据沂水的敌人只好先后放弃荆山、沭水、马站、葛庄、韩家曲等据点向沂水收缩集中。
这样，敌人其他的一些据点就呈现出了孤立的局面。对此，我八路军决定收复沂水，同时对沂水县城周围的据点实施攻击，实现全面开花，让其顾头顾不了尾。
8月15日，我八路军主力部队和地方武装开始对沂城发起凌厉的攻势。与此同时，城北武家洼、凤凰头、城西的匡庄、黄山、城南的斜屋、城东的四十里等据点相继被拔掉。并俘获了大批汉奸和特务。
经过一天多的激战，到16日下午，沂水县城回到了人们手中。收复沂水之后，我党政府在城西召开公审大会，将伪保安大队队长牛仙元、朱仕元、刘启全及日特分子予以处决。
三天后，当沂源的日寇赶到沂水时，随处见到的是同伙的坟墓和人们政府处决汉奸日特的布告，日寇不敢久留，仓惶逃往莒县。
日伪军连续遭受打击后，从各地调兵万余人，在第59师团长细川中康的统一指挥下，于8月20日，分别由临沂、莒县、日照、赣榆等地出动，“扫**”滨海区，企图寻歼山东军区指挥机关，破坏八路军的进攻准备。
21日，日伪军分点合击，至22日先后合击十字路、三界首、坪上、碑廓、黑林等地，均扑空。23日，日伪军开始“清剿抉剔”。
山东军区机关及滨海军区主力转入外线作战，积极打击日伪军，迫敌于29日分路回撤。此时，山东军区即令所属各军区趁日伪军后方空虚，发起攻势作战。
8月19日，胶东军区为扩大其东海、北海、西海及南海四个分区的联系，以其第十三团全部、第十四团、第十六团各一部及军区特务营、4个军分区的独立团为主攻部队，以第十四团、第十六团之主力为战役预备队，采取此起彼落交错进行的分区作战方式，向日伪军展开攻势作战。
此次攻势首先从南海区开始。8月19日晚，南海独立团以5个连兵力，强袭日伪军重要据点平度城东之占岘，至25日，占领平度以南大片地区，并南越胶河，直逼胶济铁路。
西海区以第十三团及西海独立团各一部，于8月23日夜，向大泽山东麓之日伪军重要据点旧店、大田实施突击，全歼伪军5个连。接着又连克大泽山周围之马场、七十里铺、下店、小庙后、驿道等据点。
29日，第十三团一部，配合军区特务营攻克马连庄日伪军重要据点，扩大了西海分区的回旋地区。
东海军分区以第十六团1个营和该区独立团为主，于24日晚偷袭牟平城南水道日军重要据点，全歼日军38人，迫使伪军两个中队投降。
25日，又伏击由烟台增援牟平的日伪军，歼其大部。
30日，文登伪军弃城逃跑。荣城伪军600余人全部反正。至此，东海分区除烟台、威海，牟平等沿海地区外，全部获得解放。
北海军分区以独立团为主发动攻势作战，在2日至10日，连克龙口、黄县、蓬莱之外围据点10余处。继而又转向烟青路北地区作战，控制除栖霞城外的莱阳至福山近100公里。
此次作战，使胶东4个分区连成一片。八路军毙伤日伪军1600余人，俘日军35人，伪军2670余人，反正伪军970人；缴获迫击炮7门、机枪78挺、长短枪2660余支；八路军伤亡1100人。
渤海军区主力及第四军分区部队，于8月24日至27日，攻克沾化以东和东南的富国、泊头等日伪军据点11处，全歼伪军1个团，控制了徒骇河下游地区。
27日，第一、第三军分区部队围攻乐陵县城，在八路军的打击下，伪军1个中队反正，其余少数逃跑，解放该县城。9月13日，第二军分区部队，以突袭手段攻克临邑城，歼灭守城伪军大部。
与此同时，第六军分区部队对伪军也展开攻势作战，经激战攻克青城除县城以外的地区及青邹齐济边地区。17日在惠民以南与第2军分区部队会师。10月27日，第一军分区部队，一举攻克津浦铁路东侧的南皮县城。
此次渤海军区攻势作战，共歼灭日伪军5000余人，收复乐陵，临邑、南皮三座县城、打通各分区之间的联系，使小块游击区联成六块的恨据地，并对天津、德州、济南等地的日伪军造成威胁。
9月初，鲁中军区部队以一部兵力，乘“扫**”滨海区的日军第五十九师团和伪军回撤之际，在沂水城西北葛庄地区，歼其1600余人。
11月14日，滨海军区部队集中兵力，向莒县城发起进攻，在反正的县伪保安大队3500余人的配合下，歼日军1个中队大部，并两次击退日伪军增援，于29日攻克莒县城。
同月，鲁中、鲁南军区部队连续攻克临沂、费县、临城、滕县、泗水、邳县等城外围据点35处，歼伪军3700余人，渤海军区部队于11月中旬，在惠民以西地区，反击国民党顽军的进攻，歼其2200余人。
胶东军区部队于11月17至22日在栖霞地区，粉碎日伪军4000余人的“扫**”，歼其500余人，遂于12月14日逼退侵占栖霞日军，收复该城。
山东军区一年的攻势作战，共歼日军4800余人、伪军5.4万余人，争取伪军1.1万余人反正，收复、攻克县城9座，攻克据点1200余处，解放人口930万；军区部队发展到15万人，民兵37万人，巩固与扩大了抗日根据地，为大反攻创造了条件。
葛庄伏击战大获全胜
葛庄位于沂水城西北15公里，东临跋山，西接乔山、松山，北面是通向卞山的一条宽阔的山峪，南面是水流湍急、河面宽阔、水深及腰的沂河，是沂水城经东里、南麻去博山的咽喉地带，沂博路穿村而过。
1939年日军在这里建立了据点，常驻一个中队，1944年2月被迫放弃。
1944年8月，日伪军共1万余人，分十三路对山东滨海区进行“扫**”。鲁中八路军收复沂水城后，日军欲行报复。正在“扫**”鲁山区的日军田坂旅团主力及伪军3000余人急速南下，于19日到达沂水城，20日又窜至莒县。
八路军滨海军区部队给“扫**”之敌以沉重打击，迫敌于29日开始撤退，分东西两路北撤博山、临朐。鲁中八路军部队获此情报后，决定选一个适当的地点给这股敌人以打击。
葛庄是敌人必经之地，地形亦非常适合打伏击战，军区政委罗舜初等决定集中鲁中主力在葛庄伏击敌人。1944年9月2日，“扫**”滨海回窜的日伪军一路约2500余人，由莒县沿沂博公路北窜博山老巢，当晚宿营于沂水城东南四十里铺一带。
八路军鲁中军区侦察得知敌人行动企图后，于当日黄昏集结主力第一、第二、第四、第十二4个团沿沂河、诸葛的暖阳河、顺天河流域两岸悄悄向葛庄集结，隐蔽于青纱帐中。
第三分区第一团埋伏于跋山担任扎口袋，防止敌人回窜。鲁中军区直属二团在葛庄西担任阻击，三分区十二团隐蔽在镢头岭负责迂回侧击。警卫连潜伏于沂河西岸监视敌人动向。
沂水至莒县及青沂公路两侧和沂博路两侧都安排了精锐部队，和地方武装负责打援。并配合八路军主力实现战略意图。
知道八路军要打大仗，诸葛区广大群众支前热情空前高涨，妇女忙着烙煎饼，民兵配合主力部队进战场，担架队、救护队、输送队集结待命，老大娘老大爷把平时不舍得吃的鸡蛋、鸭蛋送到了部队。一场人们战争的序幕即将拉开。
3日8点多钟，日伪军分两路由沂水城沿沂河继续北窜。左路是伪和平建国军第三方面军吴文化的第四十七师4个营及独立第一旅陈三坎部共1200余人，由沂水城以西渡沂河向西北柳泉、陶沟方向前进，企图与右路沿沂博路向葛庄前进之敌主力会合。
下午，该敌进至陶沟、葛庄一带，我军主力一部占领陶沟以西高地迎面堵击，一部向伪军侧翼迂回，将敌压于沟内。
伪军拼命顽抗，以数百的兵力向我军连续冲锋4次，均被我猛烈的火力和有力的反冲锋击退。
到下午4时，伪军全部退至西陶沟庄内，并构筑工事，企图固守待援。6时，八路军发起总攻，突入村内，经彻夜激战，杀敌百余人，俘虏几十人。
第二天上午，伪军向东南突围，我军乘胜追击，于沂河岸边将伪军大部歼灭，伪旅长陈三坎也被击毙，残敌400余人向莒县奔逃，至三十里堡村，被警戒部队击散，仅剩200余人逃回莒县。
右路为日军第五九师团草野清大队450人，伪滨县警备队5个中队300余人，伪吴文化第四七师200余人，共千余兵力，沿沂博路北进。
鲁中军区决定由沂山军分区主力，以沂博路上的葛庄为中心地带，打敌一个伏击，力求全歼。鲁中军区司令员王建安强调：“这是一次伏击战，可是要把它打成运动战，叫这股敌人有来无回！”
八路军三面设伏：第一团埋伏于葛庄东面的跋山，担任收口堵击，防敌回窜沂水城；第二团埋伏于西面乔山阻敌北窜博山；第十二团隐蔽于北面徐家顶山前丘陵地带的青纱帐中，迂回侧击，待战斗打响，抢占松山，切断葛庄通往诸葛的公路。
跋山以西、葛庄以东有一高地叫镢头岭，位置十分重要，但是由于距公路太近，岭上光秃秃的，无法藏兵，只有在战斗打响后抢占，以控制公路，扎住口袋，截断敌人回窜之路。
9月3日下午2时许，右路之敌进入八路军设伏地域。日伪军沿沂博路徐徐开来，10多个伪军便衣踏着自行车给鬼子开路，后面是一队队打着太阳旗的日军，中间夹着骡马拉着的两门山炮和骑在高头大马上的几个日军指挥官。再后面是队形散乱的伪军。
就在这时，一民兵提前打枪，日军迟疑不前，八路军只好提前发起攻击。第一团自后边、第二团自前边、第十二团自侧翼三面一齐向敌人开火。
第一团从埋伏地疾速运动，抢先敌人一步夺下了沂河边的制高点镢头岭。
东面跋山上，一阵嘎嘎的机枪声后，我军埋伏于三面阵地上的火力，密集地泻向敌群，拥塞在公路上的敌人，被这突然袭击打得惊慌失措，东奔西窜。
日军大队长草野清惊魂稍定，马上发起反扑，命令炮队向我军阵地轰击，一路日军两个中队和大部伪军，在公路两侧与第十二团展开激战，另一路日军第五中队冲上镢头岭。
日军刚到岭下，早已抢占此岭的第一团第二连，以疏篦式队形迅速隐蔽接近敌人，在南阳河滩与日军展开白刃肉搏战。
日军中队长岗田健当场毙命，其他日军一看中队长毙命，纷纷向后退去。但是，草野清并不罢休，重新组织第一、第四中队200余人，在猛烈火力掩护下，反扑上镢头岭。
八路军第一团第二连也不再射击，静静地等到日军攻到阵地前，即组织反冲锋，展开近战肉搏，使敌炮火失去作用。
草野青铁青着猪脸，气急败坏地挥舞着指挥刀命令鬼子伪军再次冲锋，但是依然功亏一篑。经反复激战，阵地还是被我八路军牢牢的控制在自己手里。敌人也试图企图从来路突围，也被我八路军予以迎头痛击，只得放弃了这一计划。
黄昏时分，八路军指战员全线出击，各团以轻机枪、集束手榴弹开路，冲进敌群，沿路与敌人展开白刃格斗，伪军大部被歼，日军也死伤惨重。
日军第一、第四中队向西溃逃至李家营，遭八路军第二团第一营迎头痛击后回窜，又遭八路军第十二团夹击，在八路军四面压缩下，残敌夺路逃向葛庄西的水母娘娘庙。我军团团将庙宇围住。
战斗持续到晚上，敌人水米未进疲惫不堪，而我八路军诸葛区广大群众做后盾，鸡蛋、大葱、煎饼、绿豆饭等食品源源不断的运送到前线，我军战士士气高涨志在必得，而敌人则是垂头丧气哀嚎不已。
敌人被牢牢的困在在铁桶里，困在了我军民布下的天罗地网里。莒县的鬼子试图前来增援，无奈被我八路军打援部队牢牢阻住，始终未能前进一步。
在镢头岭激战之时，葛庄西的松山岭也发生了一场激烈的争夺战。这座山与镢头岭一样，山上无草无木，无法伏兵。
战斗一打响，第十二团三营第九连马上抢上松山岭，并沿岭向南发展抢占水母娘娘庙。
可是，日军已抢先占领了娘娘庙，并沿岭北进猛攻第十二团第三、第九两连阵地。日军连续发起五次冲锋，均被我军集束手榴弹击退。
草野清看到久攻不下，便调集大炮、迫击炮及九二式重机枪两挺、歪把子机枪六挺，一齐向松山北岭开火。北岭我军第九连主力早已转移到岭后坡隐蔽，坚持阵地的第一排排长魏天和、第二班班长和战士小徐壮烈牺牲，两个班的战士大部受伤。
日军以密集队形发起集团式冲锋。我军第二排排长徐春智携机关枪一挺，冲上岭头，指挥一排迎击日军。罗班长端起第三营仅有的一挺德国造狮子牌捷克式机关枪，向敌群猛烈开火，战士们将排子手榴弹投进敌群，草野清再次退去。
由于松山无遮无掩，坚守必定造成重大伤亡，上级命令九连一排暂时撤离，我军刚撤下山来，敌沉雷般的炮弹开始急袭，半小时后日军占领松山全部。
黄昏时分，八路军全线出击，第十二团第一、第三营4个连，在全团机关炮的掩护下，重新攻占松山岭，残敌退向娘娘庙。
水母娘娘庙，原是日军的葛庄据点，日军占据后，在娘娘庙后面的岭坡上，开辟了一个杀人场，几年来，日军在这里杀了多少人已无法计算。
今天，残敌400余占据此庙，依仗充足的轻重武器和居高临下的地形，待机突围。
沂山军分区司令员孙继先、副司令员李耀文分析敌情：我军若发起强攻，虽能全歼敌军，但必定付出重大代价；莒县城日军尚无出援动静，敌人缺粮断水，无法久守，必定突围；敌东西北三面均被我军包围，突围没有希望，唯有向南突围强渡沂河。
涉水突围，乃兵家所忌，但除此之外日军别无良策。于是指挥部决定，当晚实行车轮战法，对敌实行火力攻击，不求攻占，但求封锁和杀伤敌人，逼其突围渡河。同时，将第一、第十二团各一部，部署在沂河东西两侧，隐蔽待命。
夜幕降临，没有得到作战机会的第二、第三线部队，调上来围攻娘娘庙。在轻重机枪的掩护下，八路军“朱德投弹手”三五成群将集束手榴弹倾入庙中。
大殿东南角起火，映红半边天际，火光中清除地看到日军四处窜逃的身影，机枪手孟光和、刘君等，端着刚缴获的日军歪把子机枪，扬扬自得地向火光中的日军猛扫，一个个日军应声倒下。
战士们死死盯着工事里的敌人，一有风吹草动，便以火力急袭，日军虽然也打枪打炮，但毫无目标，白费心机。
草野清等度过了这个难熬的夜晚。次日，艳阳高照，敌人简直就成了我军战士的活靶子。草野青看到大势已去，便孤注一掷作困兽斗，从蜷缩的娘娘庙里冲出来指挥部队向南突围。殊不知这更加速了他的灭亡。
初秋的沂河河床宽敞，毫无遮挡，沂河水深没腰滔滔流淌，这群倭寇要想从这求得生路简直就是异想天开。
在不足一华里的沂河摊上，八路军战士似猛虎下山，把所有的手榴弹、机枪、步枪子弹排山倒海般的泄向敌群，敌人发出不绝于耳的鬼哭狼嚎。
由北向南的沂河，到了跋山脚下，因山势所阻，绕了一个弯，由西北折向正南。北面追赶的部队于沂河北侧，一边射击、一边渡河。
沂河两侧的第一、第十二团一部，沿河岸平行夹击。第二团一营也从打援阵地赶来参加，早就埋伏在沂河西侧河奎村的警卫连，绕过河南湾，迎面堵击。
一时间，沂河上出现了令人兴奋的壮观景象，我军四面八方的手榴弹、炮弹，在沂河上织成一片火网，水面上掀起一片片浪花和高高的水柱。
夏秋之交，正逢多雨季节，沂河水流湍急，300多名日伪军，只有招架之功，毫无还手之力，河面上的敌人尸体伴随着钢盔、饭盒、背包，顺流而下。
一小队日军见状，索性不再过河，架起机枪向北岸扫来，我军第十二团第九连第六班班长等中弹倒下，我军指战员怒火中烧，一串手榴弹飞去，摧毁了日军的机枪阵地。
昔日里那些狗张狼势、狐假虎威的伪军更是直接吓破了胆，双手举枪磕头求饶。
未能上战场的诸葛群众则负责捉拿漏网之鱼，有不少投机取巧的想趁混乱之机逃跑的日伪军也纷纷落在了诸葛人民群众的手中。战后统计，被老百姓直接抓获的俘虏就达120人。
夕阳西下时，我军又消灭日军百余，日伪军约50人沿沂河至莒沂路向莒县逃窜，在三十里铺，复遭我军警戒部队截杀，余敌40余窜进莒县城。
其余150多名敌人仍在死命顽抗，有个日军指挥官把东洋刀扔掉，钻到深水里，只露头部，子弹在他头顶上吱吱乱叫，他急忙举起胳膊，伊哩哇啦直叫。一会后，被乱弹击中头部，没入水中。
日军拉炮的骡马，不是淹死在河里就是倒毙在岸上。
3个日军正在拆卸一门山炮，第三排副排长、战斗英雄侯英俊，抄起一把东洋刀，解决掉这几个鬼子，缴获了一门日本造八八式山炮。这是自抗战以来，沂蒙八路军首次缴获的重炮。
河岸边，沙滩上，死马、敌尸、弹药，遍地皆是。老奸巨猾的日军大队长草野清，拼死挣扎，以4挺九二式重机枪阻击我军渡河部队，最后以歪把子机枪杀开一条血路，突破八路军特务连防线，带日军50名及伪军百余逃上葛庄西南的端云崮。
值得一提的是，由伪贺方师和陈三坎旅组成的左路军总计1200余人，也遭遇了右路军一样的命运，他们在沂源的草沟一带亦被我军歼灭。
5日，日军飞机三次共11架，向崮顶投掷粮食、弹药和药品。6日，日军第五四旅团长田坂八十八少将率莒县日伪军1700人，在13架飞机掩护下，将草野清等接回莒县城。至此，著名的葛庄伏击战结束。
伏击战取得了辉煌的胜利。经一天半战斗，我军基本歼灭日军草野清大队，打死日军第一中队长田野平、第五中队长岗田健、炮兵中队长佑寺伯等300余人，俘虏日军31人；毙伤击溃伪军1000余人，俘虏伪军367人。缴获山炮1门、步兵平射炮1门、迫击炮2门、小炮3门，及长短枪526支。敌人“扫**”所抢物资也被我军全部截获。
葛庄伏击战，是沂蒙八路军第一次基本聚歼日军一个大队，也是山东八路军继1939年鲁西梁山战斗，歼灭日军一个大队后的又一次模范战例。
战斗后，沂水北部许多据点的敌人迫于我军声威，仓皇撤离，沂水根据地大大巩固。消息传开，鲁中、滨海一片欢腾，我根据地纷纷召开大型庆捷会。葛庄战斗的英勇事迹被编成歌、排成戏，广泛演唱。
新华社向全国公布了葛庄战果公报，《大众日报》及各抗日根据地的报纸，也连续发表社论、消息和通讯祝贺。
晋绥军区秋季攻势战役
晋绥抗日根据地是抗日战争时期中国共产党领导的八路军和敌后抗日军民创建的19个重要抗日根据地之一。包括山西西北部和绥远东南部广大地区。
1940年初，中共中央决定成立晋西北军政委员会，作为统一领导晋西北、晋西南、大青山地区各项工作的最高领导机关，由贺龙任书记，关向应任副书记。11月，经中共中央批准，成立晋西北军区，贺龙为司令员，关向应为政治委员，续范亭为副司令员。
1942年5月，为了进一步加强党对根据地各项工作的统一领导，中共中央决定撤销晋西北军政委员会，成立中共中央晋绥分局，统一领导晋西北、晋西南、大青山三个地区的党政军民各项工作。8月，晋绥分局成立。晋西北军区亦改为晋绥军区。
1944年春，日军为改变在太平洋战场上的困难地位，在中国战场上发动打通北平至广州大陆交通线的战略性进攻。国民党正面战场再次大溃退。
与此同时，中国共产党领导的敌后战场却开始以对日军发动了局部反攻。晋西北所有日军占领的据点和交通线，都已处在八路军的围困中。日军已被迫处于战略守势。
在这种情况下，晋绥军区部队在吕正操司令员指挥下，于8月间展开对日军的攻势作战，以便拔除具有攻克条件的日军据点；切断离石至岚县，忻县至静乐的公路线，缩小日军占领区。
在军区统一领导下，各军分区选择进攻目标，以主力兵团和游击队、民兵密切结合，采取伏击、袭击、围困、爆炸等战术，机动灵活地打击日军，完成各自的作战任务。
秋季攻势战役从下旬展开。28日，第八军分区第二支队一举袭入忻县至静乐公路上的日军据点利润。29日，第二军分区第三十六团袭击五寨以南的风子头日军据点。
9月3日，第六军分区部队收复沟口日军据点，切断了宁化堡至静乐日军交通线。
从9月4日开始，第三，第八军分区部队和游击队、民兵，向离石至岚县公路上的日军发起攻击，先后袭击胡堡、开府、峪口、横泉、圪洞等日军据点，并收复马坊，同时岚县至离石的公路被切为数段。
9日，宁武、东寨、忻县、三交等据点日军出动1000余人，向忻县至静乐公路以北，汾河以东地区扫**；圪洞、峪口日军300余人向第八军分区的鸦儿崖、千年里地区出扰，企图破坏军区部队的攻势。
第六、第八军分区各以少数兵力在游击队、民兵配合下与日军周旋，仍集中力量继续发动攻势。第八军分区第五支队和第三军分区第十七团，先后在离石至岚县的公路诱伏，消灭日军90余人。
第三军分区部队收复军渡以东的南梁山日军据点。第六军分区第19支队收复宁化堡与东寨间的山寨日军据点。静乐地区的武工队收复石神日军据点。
第二军分区部队在南辛庄窝设伏，将八角堡南犯的60余人全部消灭。至14日，扫**日军撤回原据点。
14日至16日，第八军分区第六支队和游击一大队，对日军在山西省的军事要点汾阳城关实施猛烈袭击，攻击火柴公司、火车站、飞机场和电灯公司，完成任务后撤出战斗，16日夜，又袭入汾阳西北1公里的日军重要据点协和堡，全歼日伪军40余人。
23日，第三支队攻击日军据点娄烦镇，除该镇西北山的碉堡外，娄烦镇全被收复，随后该镇以北的软渡、下静游两据点日军也逃回静乐。
28日，第二十一团袭入静乐西北马坊日军据点。30日，第六支队袭击交城以西的东社和五元城，消灭日伪军100余人。至此，秋季攻势战役结束。
此役，八路军共进行大小战斗297次，攻克和逼退日军据点48处，毙伤日军499名、伪军414名，俘日军20名、伪军1014名，缴长短枪674支、轻机枪10挺、重机枪1挺、追击炮2门，收复村庄446个，解放人口5万余，收复土地770平方公里。
晋察冀1944年攻势作战
晋察冀抗日根据地，是抗日战争时期共产党领导的八路军在敌后创建的第一个根据地。
边区成立后，1938年2月为了配合国军正面作战，对平汉路等交通干线实施破袭战。同年秋粉碎了日军五万人的25路大“扫**”。
1939年11月在反“扫**”战斗中击毙日军中将阿部规秀，这是抗战中第一个击毙的日军中将。
1940年，聂荣臻指挥晋察冀边区46个团参加百团大战。在此形势下，晋察冀军区根据中共中央指示，除令一部兵力继续围逼天津等城市外，主力转向日伪军占领广大中小城市和乡村。
1944年春，日军为打通中国大陆交通线，从华北、华中抽调大批兵力，华北日军被迫收缩防线，重点守防，并以伪“满洲国”军一部进关填补其防御力量。
八路军晋察冀军区代司令员兼代政治委员程子华，依据中共中央和中共中央北方局的统一部署，乘日军兵力减少之机，指挥全区部队从1月份开始向日伪军发起攻势作战。
至4月底，共拔除据点和攻克碉堡957个，袭击了忻口、定县等车站和柳江、大台等煤矿，袭入或攻克了宁城、昌黎、定襄、灵丘、满城、赵县等县城，并粉碎日伪军21次千人以上的分区“扫**”。
北岳区部队自1月开始主动出击，至5月，攻克日军据点碉堡350多个，并先后袭入山西省忻口车站和定襄县城。
6月，又向日军纵深地区发动攻势，接连袭击了河北省保定望都、完县、涞源和山西省灵丘等地，并再次袭入定襄县城。
与此同时，察南八路军越过桑干河，在浑井堡以西区建立游击根据地并开辟了怀安、宣化、阳原、涿鹿部分地区。
雁北八路军深入到应县平川和广灵、浑源地区，并开辟了桑干河以北部分地区；平北部队在外长城、北平及宣化、赤城以东攻克日军部分据点，并开辟了张家口东北崇礼县的大部分地区。
冀热边部队于1月至5月，在粉碎日军1.5万余人对热南地区的扫**和粉碎日军对遵化、玉田地区合击的同时，以一部兵力穿插于日军纵深地区，先后攻入宁城、昌黎县城，并袭击了北宁路之日军火车。
冀中区部队乘日军外出扫**，袭击其据点，于1月上旬至2月上旬先后拔除肃宁东北朱家庄等据点40余处，袭入肃宁、安新县城。
接着又在赵县东北和安国、定县地区连续发动攻势，连克据点40余处，并一度袭入赵县县城，开辟了赵县、元氏、宁晋地区。5月，包围任丘县城，迫使500余伪军投诚，并一度收复该县城。同时再度攻克肃宁县城。
5月下旬，日军开始实施以冀中、北岳地区为重点的抢掠小麦计划。
全区部队为保护群众麦收，采取围困、攻击碉堡和据点，破坏公路、桥梁，伏击运粮车队和伸入日伪控制区内进行袭扰等手段，向日伪军展开了武装护麦斗争。
至6月底，仅冀中、北岳两区部队即作战近200次，歼灭日伪军3500余人，并袭入河间、肃宁、大城、任丘、涞源、望都、完县、保定、石家庄等城市，粉碎了日伪军的抢麦计划，保卫了夏收，使根据地得到恢复和发展。
晋察冀军区部队在取得春夏季攻势胜利后，又进行了以摧毁各根据地之间的日军交通线为宅要目标的秋冬季攻势战役。
7到9月，北岳区部队进一步向日军占领区纵深发展，活动区域扩大到北平至归绥铁路两侧大片地区，打开了雁北、察南两区的局面，冀东区部队打开了在蓟县、平谷和三河县基本区恢复工作的局面，使东起山海关，西至密云、通县的冀东抗日根据地又连成了一片，在这一地区建立21个县政权，并拥有人民武装15万余人。
同时，向南与冀中打通了联系；向北伸展到长城以外，在兴隆、承德地区展开了游击战争。
冀中区部队解放了肃宁全境，再度攻克武强，一度攻入深泽、安平、饶阳、沧县等县城，开辟了冀中西部的藁城、无极地区和东部的青县、沧县地区，向北越过平津铁路伸展到青云店地区。
华北日军为确保其与东北地区的通道，集中日伪军6万余人，于10月20日对冀东发动大规模的“辗转扫**”。
冀东区军民在冀察、冀中区部队的配合下，把反“扫**”与扩大根据地结合起来，从外线和内线向日伪军展开了全面反击。
到12月底，先后作战106次，攻克据点58个，歼日伪军3200余人，粉碎了日伪军的“扫**”，巩固和发展了攻势作战的胜利成果。
一年中，全区部队共进行大小战斗4000余次，歼灭日伪军4.5万余人，攻克和逼退据点、碉堡1775个，袭入或攻克县城32座，解放人口758万。
全区先后成立了冀晋、冀察、冀热辽军区，并恢复了冀中军区，主力部队发展到9.1万余人，民兵发展到63万余人，为1945年的攻势作战造成了有利态势。
党中央派遣南下支队
1938年日军侵占武汉后，中共鄂南特委成立，组织、发动群众，建立地方党组织，开展游击战争，开辟了鄂南抗日游击区。
1942年，新四军第五师第十四旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。后因国民党顽固派大举进攻鄂南根据地，部队除留一部坚持当地游击战争外，主力部队撤退鄂中，打退了敌人多次进攻，在极端困难中坚持了抗日阵地。
1944年日军打通平汉线后，集中36万余人实施湘桂作战。国民党军接连失利，致使湘、赣、粤、桂等省大片国土沦入敌手，华南、西南局势日趋严重。
为了创建新解放区，增强华南人民武装力量，1944年9月1日，党的六届七中全会主席团会议决定：以在延安的八路军一二○师三五九旅组成南下支队，由王震、王首道等率领分批南下，在湘中创立以衡山为依托的抗日根据地，然后打通与广东东江纵队的联系，造成南方一翼，为配合全国的战略反攻做准备。这是一个重大的战略部署，毛泽东曾称此为“第二个长征”。
毛泽东十分关心这支部队的南下行动。他在中央党校大礼堂向准备去前线的干部作报告说：国民党一点希望都没有了。中国人民要解放，中国要得救，只有共产党才有办法。全国老百姓都仰望着我们，所以，我们要尽量发展自己，要百分之百地发展自己的力量。
毛泽东对王震说：“战争越扩大，革命越发展，战争越持久，革命越深入。我们要抓紧这一有利时机，到日本军队的后面去收复失地，发动群众，解放自己，推翻敌伪的残酷统治，建立抗日统一战线的民主政权。”
10月上旬，八路军一二○师三五九旅主力4000余人组成八路军独立第一游击支队，又称南下支队，王震为司令员，王首道为政委。
10月中旬，时驻在延安东南45公里的南泥湾屯垦练兵的第三五九旅接受任务后，迅速从南泥湾、金盆湾一线向延安城郊集结待命。
11月1日，南下支队誓师出征。这是陕北初冬的一个清晨，部队在天亮前就起床吃早饭，然后向延安四郊向离城2公里的东关飞机场开发。
南下支队的誓师阅兵仪式就在这里举行。干部、战士们都穿着崭新的灰色棉军装，挂着新的子弹袋，背着新被子和新毛毯。
歪把子机枪和三八式步枪，在阳光下闪闪发亮。一队队高头大马，排列在队伍后面，更显得威武雄壮。
9点40分，军乐声起。
毛泽东、朱德、周恩来、任弼时、彭德怀、贺龙、叶剑英、聂荣臻等中央领导同志，由王震旅长陪同，健步登上了主席台。会场上掌声骤起，一片欢腾。
大会司仪是南下支队的第2大队长陈冬尧，他庄严宣布大会开始。
军乐队奏起了雄壮的进行曲。接受检阅的部队迈着整齐的步伐，从会场的东边朝着主席台前进。
指战员们精神抖擞地从主席台前走过，接受党和人民的检阅，接受中央领导同志的检阅。这天的阅兵式，仅进行了分列式，并没有进行检阅式。检阅式是在9天后举行的。
11月10日，南下支队告别延安，开始南征。临行前，再一次集中在飞机场上，接受中央首长的检阅。
毛泽东、朱德在王震的陪同下，检阅南下支队全体指战员，摄影师记录下了这一历史时刻：穿深色便装的毛泽东居中，徒步中正向受阅部队行举手礼，着八路军军装的朱德和王震分别行进在毛泽东的左右。
阅兵后，南下支队从延安出发，东渡黄河，越过同蒲路，由太岳区垣曲以东南渡黄河，越过陇海路，向豫鄂湘粤敌后挺进。
南下除为了开辟新的抗日根据地任务之外，另一个重要任务是护送干部和部队到南方各抗日根据地。因此，南进部队尽量避开敌人，不得已时才对敌作战。
部队在冰天雪地中急行军，昼夜赶路，翻山越岭，冲过日伪军一道道封锁线，走过冰冻的汾河、黄河，穿过山西、河南两省，于1945年1月到达鄂北的鄂豫边区二分区，与李先念、郑位三等同志领导的新四军第五师胜利会师，并在这里进行短期修整。
2月初，鄂豫边区党委召开会议，根据党中央指示，决定派熟悉长江沿岸情况的第四军分区司令员兼政委张体学率四十、四十一团配合南下支队行动，归王震、王首道统一指挥。
随后，南下支队便会同张体学部开赴江边，准备分东、西两路南渡长江天堑。
西路部队为渡江先遣支队，由四分区四十、四十一团与南下支队颜龙斌领导的独立营、干部大队组成，罗通任渡江先遣支队司令员，在黄冈与下巴河之间渡江。
东路由王震、王首道率南下支队主力部队沿江东下，驻田家镇附近。
10日，先遣支队派李平率两个连先行渡江侦察。2月12日，即农历年三十的晚上，先遣队在黄冈与下巴河之间渡江进入鄂大地区，驻扎在文家塘、马家田和陈家桥一带。
2月19日，南下支队主力南渡长江天堑前给中央军委发电：“一、我军本十九日到达团风以东鹞子湖畔一带宿营。二、四大队及支直一部由郭鹏指挥，本晚由黄冈巴河之间渡江。三、我军率主力，明继续道经圻春田家镇之间渡江，张体学司令掩护我军行动。”
2月19日，由第四大队和部分直属机关及供给部组成的第二批渡江部队在副司令员郭鹏的率领下，从黄冈巴河之间渡江，并与先遣支队会合。
第一、二批部队成功渡江后，王震率支队主力和张体学部沿江东下，同时，派出一支侦察部队前往田家镇一带收集船只和情报。
2月23日，南下支队第一、二、三大队和部分直属机关及张体学部到达田家镇附近的新桥和亚口渡一带集结。
为确保主力渡江成功，支队司令部决定第一大队由大队长陈外欧和政委李铨指挥，在距主力以东10余里的亚口渡江，主力和司令部在新桥渡江。
渡江前，王震司令员对部队的兵力、火力配备进行了周密的部署和认真的检查。同时，电令郭鹏、苏鳌率领的部队，密切配合主力行动。王首道对部队进行了全面动员。
晚8时，主力部队分乘百余膄大小船只，向长江南岸进发。行至江心时，曾遭遇日军巡逻艇，在船工们的配合下，顺利避开日军到达南岸。
与此同时，第一大队警卫连悄然渡江迅速抢占滩头阵地，监视在黄颡口的日军据点。接着，二、三连和重机枪排组成的前卫营，也迅速抵达南岸。
渡江部队迅及向日军据点发起攻击，击毙敌人数百名并占领据点，为大部队渡江开辟了通道。24日凌晨3时，第一大队全部渡过长江，拂晓与主力会合。至此，南下支队全部顺利渡江。
24日，南下支队电告延安的党中央。党中央在回电中热情地祝贺道：“庆祝你们安全南渡长江，并祝你们胜利前进。”
2月25日，南下支队抵达阳新后给毛泽东发电：“（一）我军于二十四日夜已安渡长江。（二）鄂南顽别动队，于江岸阻击，被我驱走敌汽船两只，听顽别动军打枪，敌汽船亦鸣枪数响驶过。（三）本二十五日通过阳大公路，阳大土顽因我大军路过，均向湖南退走。（四）在鄂南拟用五师十四旅番号，协助张体学消灭鄂土顽，争取休息，购置雨具。（五）阳新为老苏区，群众政治觉悟很高，因为南下支队口音复杂，枪械不同。不相信是新四军，故每到一处，男人均上山，经证明后，方回。”