前进不久，侦察员在山里找来一个老人，大家围起来请求他给部队指一条下山的路。老人当过赤卫队员，乍一来弄不清眼前到底是什么部队，带着疑虑的神色，说他“耳背，听不见！”
当王震从怀里摸出毛泽东的照片，双手递过去，老人就打开了话匣子。先前他在这一带打过游击，红军长征走了，反动派疯狂报复，只得躲进深山，靠打猎为生。
老人带着部队走着根本没有路的“路”，异常艰难地走了一个通宵，全是在望不见尽头的悬崖峭壁的山间绕行。遇到陡坡，大家就手脚一齐着地爬上去；看见深沟，大家就双手紧抱两腿滚下去。
道清战役向运动战转变
1945年1月，为了开辟道清铁路两侧地区，打通太行根据地与豫西根据地的联系，八路军太行军区以第七、第八军分区及平原分局党校警卫团等部4个团又3个独立营的兵力发动道清战役，以消灭道清路两则之日、伪、顽军。
盘踞于道清路南北地区的是日军第一一七师团、伪兴亚巡抚军、伪第五方面军独立第十四旅及国民党豫北保安司令张敬忠等部。
战役第一阶段以攻取道清铁路以南的小董村、宁郭镇为中心，扫除伪军据点。
1月21日夜，八路军太行军区第七、第八军分区主力部队自九里山等地南下，越过道清铁路，向驻守在小东、宁郭两镇3座军营的伪军发动突然袭击。
激战至次日晨，相继攻克两据点，歼灭伪兴亚巡抚军、保安大队及张敬忠部特务大队大部。这次夜袭拉开了道清战役的序幕。
尔后，部队主力会同警卫团及地方武装进攻道清路以南、平汉路以西、沁阳以东地区日伪军。战至31日，先后攻克武阁寨、程封、徐营镇等日伪军据点16处。此时，日军慌忙以第一一七师团第三九○大队分别由沁阳、博爱、焦作等处出动，分三路合击在大油村、樊庄一带八路军部队。
据此，太行军区部队选其薄弱一路，以3个团的兵力设伏于樊庄地区，当日军进入伏击区时，突然发起冲击，全歼由焦作南犯日军1个中队，仅大队长只身逃回，其余各路日军遭阻击后，纷纷撤回。
至31日，太行军区部队共拔除武阁寨、程封、徐营镇、中和镇、郇封等16处据点，歼灭武陟等县伪军一个大队又三个中队。
第二阶段以扫清道清铁路以北地区日伪军据点为主要目标。2月19日，太行军区决定再次集中兵力歼灭道清路北伪十四旅各部。
为增加攻击力量，又先后调来了三分区第七六九团和第三纵队第七团，使参战部队增至5个主力团。
2月20日凌晨2时，战斗打响。太行军区以3个团的兵力突然攻击伪独立第十四旅旅部所在地五里源，以个团攻击外围据点陆村援主攻五里源部队，经多次突击未破，而攻击陆村部队获胜后，也转入监视五里源的伪军。
21日，第八分区司令员黄新友在率部完成了对陆村、焦庄、马坊等据点的作战任务后，与攻击五里源的3个团汇合，对五里源之敌形成合围。
是日黄昏，5个主力团从数处强攻五里源之敌。五里源守敌见状，知道此城已无法固守，于是弃城从东门突围。第七分区司令员张廷发趁势率部奔袭辉县、获嘉等地，并击溃了日伪军1500余人对薄壁的进攻。
至23日，太行军区相继攻克了赵固、峪河、百泉等重要据点，解放了除辉县县城以外全部地区，使道清路南北解放区连成一片。
第三阶段主要是进占原武、阳武地区，继续扩大战果。日军连遭打击后，仓惶收缩兵力，增强修武、获嘉、辉县等城守备，而新乡、郑县、开封之间兵力空虚。太行军区决定乘机以主力部队挺进原武、阳武地区，展开攻势作战。
3月9日，太行军区乘胜追击，命令第八分区在武陟城西强渡沁河，挺进至沁河南之温县、孟县地区。八分区到达预定地点后，先是消灭了盘踞在石荆、岳庄、小虹等地的伪军张敬忠残部，再连续攻克敌重要据点大司马、西张计、张武村及王顺一带约10余里的敌碉堡群，歼敌300多人。
3月19日，八分区7团又在博爱西南发动攻势，连克阳庙，东、西界沟和许良、大辛庄等据点，歼敌百余人。
3月22日夜，第七军分区主力在武工队的配合下，东越平汉铁路，突然袭击原武外围之王村、盐店、葛庄等7个据点。日伪军遭到打击后，纷纷撤进原武城内。
太行军区部队两度袭入原武城，争取伪保安大队300余人反正，10天内攻克据点7处，歼灭日伪军600余人，扫清了原武全部外围据点，控制了除原武、阳武县城以外的大片地区。
张廷发所部还一度越过老黄河，逼近开封城郊，控制了除原武、阳武县城以外的广大地区。与此同时，第八军分区主力一部南渡沁河，向温县、孟县地区挺进，一度攻入温县城。
4月1日，太行军区在达到预定作战目标后，七、八分区主动回撤，返回平汉路以西驻防，至此道清战役胜利结束。
此战历时70余天，八路军太行军区共投入6个团又个营的兵力，共歼灭日伪军2500余人，解放人口75万，扩大解放区2000余平方公里，建立了获嘉、武陟、修武等4个县抗日民主政权，使以新乡为交点的平汉、道清、新汴三条铁路均暴露在太行军区部队直接打击下。
道清战役是毛泽东发出关于“扩大解放区，缩小沦陷区”的号召后，八路军第一二九师太行军区组织的第一次较大规模的战役行动。参加部队之多、战役时间之长、取得战果之大，都是当时少有的。
这次战役，是八路军由游击战向运动战转变的尝试，是一次成功的运动战。1945年4月11日，中共中央军委发出通报，肯定了道清战役的经验。
大田畈战斗扫除南进障碍
1945年2月24日凌晨，由司令员王震、政委王首道率领的国民革命军第十八集团军独立第一支队渡江后，在阳新赵家湾进行短暂宿营。
2月25日部队经石盆头汪五颈迅速向白沙铺与浮屠街之间的阳大公路靠拢。下午，当部队越过公路时，突然100余名日军分乘3辆汽车由白沙铺疾驶而来。
此时，王震令第一、三大队一部设伏阻击，主力仍继续前进，从赵家塆绕道进至陈家塆宿营。阻击部队在阳大公路重创日军后，迅速撤出战斗与主力会合。
26日，部队由陈家塆出发，经陈方祠翻越大同山，于当日中午进至大田畈、伍家祠、团林塆一线。考虑到10余天来的行军、渡江作战，部队十分疲劳，支队决定就地宿营。同时电令郭鹏等率领的先遣部队迅速向伍家祠靠拢。
随后，支队司令部暂设伍家祠，其他部队分别在大田畈、团林塆一线宿营。
当第一大队进驻大田畈宿营时，大队长陈外欧带领各营、连干部察看大田畈周围地形，规定各营、连的警戒方向和哨所位置。
为防止三溪口方面日军突然袭击，陈外欧命令五连占领大田畈东南方向3公里处的一道山冈，构筑防御工事并向三溪口派出侦察组。
第一大队严格执行三大纪律八项注意，在群众不了解部队而进山躲避的情况下，主动打扫群众的庭院在外露宿。同时，还向少数留在家里的老百姓宣传。
当群众得知是当年的红军回来的消息后，纷纷奔走相告，一些躲进山里的群众也陆续返回村里。一时间，大田畈村充满了军爱民、民拥军的热烈气氛。
日军在阳大公路遭南下支队打击后，立即纠集大冶、阳新、三溪口等据点的日军600余人，于26日午后向大田畈方向扑来。
日军的这一行动很快被一大队派出的侦察组发现。侦察组长曾世勇将4名侦察员分成两组，齐向大路上的日军开火。日军在这突如其来的打击下，如临大敌，立即摆开战斗队形搜索前进。
4名侦察员互相掩护，边打边撤。这时，第一大队第二营营长听到前方传来的枪声立即赶到五连阵地观察敌情，并迅速作好歼灭日军的具体战斗部署，急令五连二排推进至主阵地前的无名高地阻击。
此时，曾世勇等4名侦察员在与日军经过一段时间的周旋后，退到无名高地。
当日军正欲急进时，又被二排阻击在无名高地前面。恼羞成怒的日军不断向无名高地发起进攻，但都被二排击退。
第二排在达到预定目的后，奉命撤回主阵地。日军在占领无名高地后，重新调整兵力，在密集的炮火掩护下，向五连阵地发起一次又一次的进攻。五连以构筑的工事为依托，予以日军以极大的杀伤，迫使日军暂时停止进攻，双方形成对峙局面。
在五连阻击日军的同时，陈外欧和政委李铨迅速将敌情报告司令部。
王震在得到报告后意识到，此股日军如不迅速解决，将会给部队南下带来不利。于是，立即命令第一大队投入战斗，坚决消灭日军，同时命令第二大队的一、三连迅速驰援。
第一大队在接到命令后，立即召开各营连会议，进行作战部署。决定黄昏后从左、中、右三面，对敌人进行包围。左翼进攻由第二大队驰援部队担任，右翼进攻由二营担任，正面主攻由一营二连担任。晚8时向敌发起攻击。
黄昏后，郭鹏、苏鳌、罗通率领先遣部队迅速赶到伍家祠与主力会合，并担任西南、西北方向的警戒。
入夜，反击部队分别进入指定位置，担任主攻的二连也在当地群众的带领下进至无名高地附近。
晚8时，嘹亮的冲锋号响起，各路部队同时向无名高地的日军发起猛烈进攻。担任正面主攻的二连，在连长朱新阳的带领下一跃而起，先投出一批手榴弹，接着便冲入日军阵地与日军展开肉搏战。
几经拼杀，二连占领了日军的前沿阵地，并向其腹心阵地发起攻击。日军在南下支队三面的夹击下，以部分兵力掩护两翼，以主力向正面攻击的二连进行反扑，二连全力抵挡。
朱新阳身先士卒冲入敌群，挥舞着战刀左劈右杀。不料，他的腹部受伤，肠子流了出来，他一手将肠子塞了进去捂着伤口，一面继续指挥战斗。
第二连不仅打退了日军的反扑，而且将日军压迫在山坳之中。日军见大势已去，恐被全歼，急忙收集残兵突围逃走。朱新阳由于伤势过重，壮烈牺牲。
此次战斗，南下支队击毙日军70余人，伪军200多名，缴获一批枪支弹药。
这是南下支队进入江南以来第一次大的战斗。这次战斗，沉重地打击了鄂南日军的嚣张气焰，也为部队继续南进开辟了道路。
27日，南下支队翻越宋家山离开阳新，继续南下。3月26日解放了平江县城。同时，南下支队改称湖南人民抗日救国军，扩编为6个支队。司令部设在城东门外的天岳书院的故地，就是当年彭德怀领导“平江起义”的指挥部。
国民党唯恐南下支队在平江一带站稳，调动了第七十二师、第九十九师等六万多顽军从东、南、北三面向平江城逼进。为了表明团结抗日的立场，我军忍痛撤离了平江，返回鄂南，转战于湘鄂赣一带。
5月，湘鄂赣临时区委、行政公署和军区成立。王震任军区司令员，王首道任区党委书记兼军区政治委员，张体学任军区副司令员，聂洪钧任行署主任。
至此，长江以南、赣北彭泽以西、湘北岳阳以北广大地区除公路、铁路及少数孤立据点外，大部获得解放。南北130公里、东西18O公里的湘鄂抗日根据地形成。
深入粤南五岭地区
1945年6月，在中国抗日战争胜利前夕，华南日军大部北调。中共中央为了使华南抗日纵队配合南下支队实现开辟五岭根据地的战略任务，于6月16日向中共广东省临委发出“关于华南发展建立战略根据地”的电报指示。
电报指出：“我必须在华南利用目前有利形势，迅速建立根据地，以便在敌人败退时，我华南武装进退有据。在国民党发动内战时，你们能配合全国起来制止内战。华南战略根据地，不可以目前东江为中心，应以湘粤赣边为中心，亦可东联闽粤赣，西联粤桂。中央已派部队南下（王震和文年生部）。”
电文中还要求：“为实现战略决心，你们应派有力部队，由负责干部率领，随带大批干部，向北江地区发展，直至坪石、南雄一带，扩大游击根据地，以至数月后与王震、文年生部打成一片”。
7月15日，中共中央军委给中共广东区党委的电报，又进一步强调指出：“你们今后发展的主要方向是粤北、赣南、湘南的五岭山区，建立粤赣湘桂边（以五岭为中心）根据地，迎接八路军南下部队，合力创造华南新阵地配合华北、华中我军，进行对日反攻作战，并于日军消灭后，能对付国民党必然发动的内战。”
在给广东方面发出指示的同时，中共中央致电湘鄂赣边区党委和湖南人民抗日救国军，指示他们南下至湘粤边界，与广东部队连接，创立五岭根据地。
7月22日，毛泽东致电王震、王首道：你们的唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北、湘南创立五岭根据地，并与广东我军连成一片，准备于内战时牵制南方一翼。……此外，和东江纵队会合，使他们获得援助，保存并发展这个多年创立的南方力量，避免可能的失败，具有极大的战略意义。
遵照毛泽东的指示，王震率军继续南进。南下支队南进后，根据中央指示，湘鄂赣临时区委和军区改为鄂南地委和鄂南军分区，湘鄂赣行政公署改为第七专署，统归中共鄂豫皖湘赣区委领导，继续坚持抗日武装斗争。
8月15日，日本宣布无条件投降，南下支队奉命继续南进，但受到了国民党军队更加疯狂的围、追、堵、截。一路上，大家看见，每逢遇到困难，王震就拿出毛泽东的照片长久地凝视着。这时，他的脸色庄重严肃，发亮的眼睛放射出坚定的光芒。很显然，这种凝视使他增长无限的决心和勇气。
前进不久，侦察员在山里找来一个老人，大家围起来请求他给部队指一条下山的路。老人当过赤卫队员，乍一来弄不清眼前到底是什么部队，带着疑虑的神色，说他“耳背，听不见！”
当王震从怀里摸出毛泽东的照片，双手递过去，老人就打开了话匣子。先前他在这一带打过游击，红军长征走了，反动派疯狂报复，只得躲进深山，靠打猎为生。
老人带着部队走着根本没有路的“路”，异常艰难地走了一个通宵，全是在望不见尽头的悬崖峭壁的山间绕行。遇到陡坡，大家就手脚一齐着地爬上去；看见深沟，大家就双手紧抱两腿滚下去。
王震看见掉队的越来越多，心里十分难过。他对战士们说：“同志们，你们走得动的，就跟我走。实在走不动的，歇口气再慢慢跟上来。”在坚强的政治工作保证下，部队士气没有受影响，顽强地冲出了八面山。
清晨，前卫分队在板寮消灭了顽军一个排哨。这个排哨属于顽军第九十师一个团，另两个团布设在五里外的南冲一线。
王震当即决定，乘其立足未稳，打他个措手不及。王震率左路纵队穿出密林，迅速将顽军击溃；王首道和朱早观率右路纵队也穿出了密林。
驻在南冲的顽军随后分两路向我军扑来。王震一面指挥后卫队掩护，一面命令主力从顽军间隙向前冲上大路，驱散正在烧桥的顽军，顺利从桥上过了河。
俘虏供称，田庄驻有顽军第六十师。部队从田庄东北绕了过去，冲出包围，当天到达汝城以北开山一带宿营。
8月21日，部队从淇江陇出发，穿行在大山云雾之中，来到汝城通往桂东的大道。据侦察报告，发现左侧有一股顽军，似第九十师的一个连，他们伪装乡丁活动。
王震要侦察队化装“国军”，叫他们带路。路上，侦察队相机缴了这股顽军的械。
过了地汝河，在山沟里发现第九战区一个很大的仓库，里面大米、面粉、食盐堆积如山。王震命令部队每人带足3天的粮食和3斤盐，其余全部分给了群众。23日，部队到达江西崇文县的文英圩。
部队原计划在文英圩休息一天，可是刚刚到达这里，顽军第九十师一个团尾追上来，我军后卫第二支队节节抗击，到文英圩后面占领一道山岗，掩护全军宿营。
顽军气势汹汹逼上来，经过一场激战，将顽军击溃。不久，顽军第一○二师又插到文英圩西南，被第一支队顶住。
虽在两面都把顽军击退，终因寡众悬殊，我军便在当夜1时许撤出战斗，继续向粤北挺进。
从8月中旬进入八面山，到20日突出重围，全体指战员经受了一次严峻的考验。我军在几天没吃过一顿饱饭的情况下，战胜了人数十几倍于我的顽军的前堵后追，不但没有被消灭，还在四都圩击溃顽军一个团；在田庄经过反复冲杀，从顽军第九十师的阵地上杀出一条血路，在文英圩击溃第九十师二七○团两个营。
部队连续作战，疲劳到极点。南方8月炎热的天气，也给行动增加了极大困难。部队经常腹内无食，脚上无鞋，每天都有人中暑晕倒，伤病员日渐增多，连队减员较大。
在此紧急时刻，王震也因过度劳累，腰疼的旧病复发。大家硬把他按在担架上，让他得到点休息。见他病了，指战员们都很担心：“情况这样紧张，司令员可不能病倒啊！”
有一天，同志们抬着王震在司令部队伍后面走。山路险峻，石头很多，抬担架的后边一个人，绊着石头跌倒了。王震从担架上滚下，后脑碰在石头上，昏过去两分钟。这个消息传到前边，有的人哭了。
8月24日，国民党顽军又从几个方向追了上来。部队马上出发，途经梧桐港、聂都圩，最后走到沙村。一夜大雨，把尾追之敌阻隔在30里以外，大家少有地睡了一夜好觉。次日拂晓出发，开始进入大庾岭。
26日，来到湘粤赣边境五岭山区。为了摆脱尾追的顽军，尽快地和东江纵队会合，指战员们以极大的毅力，忍受着饥饿和疲惫，英勇地朝广东方向疾进。
部队越过五岭山帽子峰，终于进入粤北南雄县境的北乡，即向党中央报告了情况，并设法尽快和东江纵队会合。这时，薛岳所部的追兵和余汉谋的一个军一齐涌来，对我军形成了又一次重兵包围。
遵照毛泽东的指示，东江纵队也派遣1000余人由罗浮山北上，接应八路军。但东江纵队派来迎接的先头部队也受到顽军的阻截，两军已经没有汇合的希望。王震司令员报请中央，经中央批准决定北返中原。
北返的路途更是艰辛。突破了敌人的包围后，经过两天一夜的强行军，摆脱了尾追之敌由粤北进入赣南，然后急进赣中，部队每天以百余里的惊人速度在当年的中央苏区，沿着红六军团成长战斗过的兴国、永新、莲花、萍乡进入湖南的浏阳、平江，尤其是翻越浏阳、平江两县交界处的九岭山时，两天一夜走了200多里，到平江县长寿街处过了汨罗江才宿营吃饭。
从平江又强行军100多里进到湖北通城，星夜向江边急进，终于在9月底胜利渡过了长江，回到了中原解放区。10月中旬恢复第三五九旅番号，编入第五师序列。
南下支队从1944年11月由延安出发，到1945年10月北返中原解放区共历时十一个月，在冰天雪地、寒风刺骨的严冬涉水渡过黄河、汾河，在大雨滂沱、酷暑严热的盛夏翻越湘赣粤的崇山峻岭，克服了疲劳、疾病、饥饿等重重困难，转战陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤7省，和日伪顽作战100多次，长途跋涉近二万余里。
这一次“长征”，南下支队六千健儿孤军深入敌后，其艰苦程度可比当年的第一次“长征”，其危难则比第一次“长征”有过之而无不及。
南下支队在近一年的时间里，转战陕西、山西、河南、湖北、湖南、江西、广东7省，行程近8000公里，打击了日、伪军，粉碎了国民党顽固派的围攻，开创了湘鄂抗日根据地。
虽然没有实现创建五岭根据地的战略目标，但保存了实力，增强了中原地区八路军、新四军的力量，推动了所经地区人民的抗日斗争，对巩固和发展中原解放区起了积极作用。
冀热辽区的反击作战
冀热辽地区不仅是日本全面侵华咽喉要地，也是战略退却的最后掩护阵地，对防美防苏都有重要作用。
日本侵略者把冀东做为实行“重点主义”的重要地区。从八路军方面说，这里是战略反攻时收复东北的前进基地。所以双方1944年秋季以后都有新部署。
1944年7月，华北日军把冀东东部划为特别行政区，派姜凤飞中将出任“行政公署”和“绥靖公署”主任。同时日军北特警司令部移驻唐山。以后北特警10个大队全部进驻特别行政区。
1945年1月，伪满“华北临时派遣军”铁石部队3个旅进驻冀东，并由北特警司令官加滕中将兼铁石部队司令官。同月，热河省警察队10个大队4500人进驻遵化县城，也由加滕指挥。
从此，特别行政区内的日伪军，都置于北特警司令官之下，实行高度集中的统一指挥。长城以外的满洲伪军也有所增加，正规军达十几个旅，警察队数十个。华北治安军主力更留在冀东。
在1945年初时，专用于冀热辽的日伪军总数达17万人，其中日军约5万人。在冀东全区，日军撤退了一些次要据点，以增加机动兵力。
为了进一步扩大解放区，中共中央1944年7月末决定，晋察冀军区下设4个二级军区，冀东军分区扩大为冀热辽军区，冀东成立冀热辽区党委和行署。由李运昌任区党委书记，李楚离任副书记。
军区由李运昌任司令员兼政委，詹才芳任副司令员，李楚离任副政委，彭寿生任参谋长，李中权任政治部主任。张明远任行署主任。
军区下设第十四、第十五、第十六、第十七、第十八5个军分区，全区有9个主力团、20余个县支队、300余个区小队。冀热辽子弟兵队伍进一步壮大了。
从1944年秋季以后，晋察冀分局连续指示：要极力向东北扩大解放区；要充分利用反法西斯战争全局的有利形势，积极开展伪军工作和敌占城市、交通要道的工作；要充分认识日本侵略者越临近失败冀热辽越紧张的特点，采取机动灵活的方式作战，避免无谓损失；要积极扩军，进一步壮大冀热辽子弟兵，积极准备战略反攻。冀热辽区党委和军区认真贯彻执行了这些指示，与日伪军展开白热化争夺。
子弟兵采取许多办法对付日伪军的“奔袭”。部队特别是领导机关经常转移，非必要时队伍不过分集中；军民加强保密工作，使日伪军不易捕捉“奔袭”目标；广泛破坏公路和日伪军的通讯线路，挖道沟，以限制其快速运动。一旦遭到“奔袭”，或及早转移，或坚守村落，以夺取反“奔袭”胜利。
从1944年9月至1945年1月，子弟兵反“奔袭”作战100余次，歼日伪军3000余人，取得了重大胜利。
但也在窜岭庙、杨家铺、官庄等战斗中付出重大代价。其中1944年10月杨家铺一战，阵亡地委、团级以上干部周文彬、丁振军、吕光、王少奇等6人，伤亡指战员400余人，是冀热辽伤亡主要干部和官兵最多的一次战斗。但日伪军的“奔袭”不能阻止子弟兵的发展。
杨家铺战斗之后，子弟兵给日伪军的打击日益沉重。1944年末，一区队通过内线关系，里应外合歼灭乐亭县刘石各庄据点绥靖军第五团，俘伪军官兵700余人。在日伪军其他据点附近开展了反“蚕食”、反“剔抉”斗争。
1945年2月至5月，子弟兵连续进行3期打伪满军战役。先后作战约200次，毙伤俘日伪军5035人。子弟兵伤亡1500余人。
其中北宁路南小营一战，伪满军骑兵旅被第十四团歼灭700人马，该旅被迫讨饶。北宁路的日军高级官员也主动与八路军拉关系。从此，路南形势大为好转。
宝坻赵各庄一战，第十八军分区第十区队等与独九旅团一部交战，毙日军100余人，日军掘内文夫大队长因全军覆没剖腹自杀。此战之后，日伪军对这个地区无重大军事行动。
1945年6月，冀热辽军区发动了扩大热辽解放区战役。第十四、十五、十六军分区2000余子弟兵分3路北进。西路到达隆化、围场，中路到达承德东北逼近赤峰，东路接近朝阳、锦西。他们与围追堵截之日伪军苦战多日，顽强地坚持斗争，直至日本投降。
扩大热辽解放区战役不仅解放“人圈”多处，而且把收复东北的基地向前推进一大步。同时，长城以内的解放区也扩大了，直抵平津近郊，多点打通与冀中军区的联系。全区日伪军已被孤立在点线上。
晋绥军区春季攻势战役
经过1944年的反攻，到1945年春，侵占晋西北的日军已经成了瓮中之鳖，失去了机动性。接着胜利的步伐，晋绥军区连着发动了对晋西北地区侵华日军的春季攻势战役。
这次战役的主要任务是，夺取离石至岚县和五寨至三岔的公路线，并为以后向神池至五寨，忻县至静乐公路线上的日军发动进攻创造条件。
军区春季攻势战役的部署是：第三分区以特务团和第十七团各一部，第一分区以第二十七团一个营和第二十一团在离岚公路以西，第八分区第五支队在离岚公路以东，在武工队、游击队、民兵配合下，向峪口、圪洞、方山、赤坚岭、王狮、普明、岚县等据点展开围困和袭击；第六、第八分区各以一部在忻静公路沿线积极活动，牵制敌人的机动兵力，配合离岚线上的攻势；第二分区以两个营兵力，加紧围挤神五线，力求切断五三公路线；塞北军区加强朔县、平鲁、绥南、绥中等地的工作，准备对敌发动进攻；各分区对古交、河口、娄烦、宁化堡、八角堡、贺职、南子等敌据点加紧围困，在可能的条件下攻占之。
在1944年秋季攻势后，日军控制下的离石至岚县公路，已经瘫痪。其中西属巴、横泉、津良庄、马坊、开府等日军据点也被拔除。
峪口以北各据点，由日军独立混成第三旅团第十大队和岚县、方山伪军守备；赤坚岭以南各据点，由日军第八十三旅团第二零零大队和离石伪军一部守备。
这次战役，首先从伏击日军交通运输线开始。2月17日，战役开始。
第三军分区部队在东村、方山间伏击日军运输队，毙伤日军30余人；19日，在峪口、大武间伏击，毙伤日伪军69人。同日，大武日军60余人护送伤员往离石，在西属巴又遭伏击。
22日晨，军区特务团一部潜入方山城内，消灭日军9人。圪洞日军100余人增援方山，在西坡村受到伏击，死伤20余人。
24日，忻县日军160余人企图经静乐增援方山，在静乐以东15公里的东里上受到伏击，死伤70余人，后于26日到达东村，然后会合东村、赤坚岭日军共300余增援方山，行至树林村时又遭伏击。
这时，方山、圪洞、峪口、胡堡4个日军据点被第3军分区部队紧紧围困，日伪军十分恐惶。
3月4日，圪洞伪军1个中队集体反正，其余伪军伪组织人员也陆续逃散。5日，峪口、圪洞、胡堡日军全部龟缩至方山城内，并在东村日军100余人的接应下，于6日逃往东村。
第三军分区部队收复方山、圪洞、峪口、胡堡4个日军据点后，乘胜将东村以南的赤坚岭和王狮据点包围起来。12日，这两个据点的日军在东村日军的接应下撤往东村。
在军区部队的攻势下，岚县日军十分恐惶，10日将伪军、伪组织人员的武器全部收缴。第三军分区部队乘此展开政治攻势，并对城内日军袭击。
数日内，城内伪军伪组织人员700余人全部逃空。晋绥军区根据攻势发展情况，于中旬发出继续发展攻势的指示。
根据军区指示，第二十七团、兴岚支队及当地武工队、游击队和民兵，在第八军分区部队的配合下，加紧围困离石至岚县北端的东村、岚县、普明、寨子等4个日军据点。30多个民兵爆炸小组，将日军据点周围全部布成雷区。日军的供应全部断绝。
4月5日，岚县、普明和寨子3个据点日军在东村日军接应下全部收缩至东村。军区部队当即将东村严密围困起来。
8日上午，东村日军在静乐日军接应下逃向静乐。至此，长达110公里的离岚公路，除大武至离石15公里的一段外，全部被军区部队收复。
日军第83旅团连续受到军区部队的打击，先后在离石、柳林、信义、汾阳等处集结兵力1400余人，于3月28日分路向离石以东，交城以西地区实施报复扫**，实行“三光政策”。
第八军分区第六支队迅速转移到外线，于4月1日攻克汾阳、文水之间的红岩日军据点。第八军分区军民经过12天的紧张斗争，消灭日伪军300余人，迫使扫**日军于4月8日退回原据点。
军区部队在离石至岚县地区的胜利，使深入在根据地内五寨至三岔线上的日军大为恐惶，并准备收缩。第二军分区部队抓住战机打击日军。第三十六团于4月7日一举攻占五寨与三岔之间的伪军据点小河头。
12日、13日，三岔堡和旧寨两据点的日军撤退至五寨。第三十六团主力即将五寨、义井等地日军围困起来。15日，第三十六团挤退了五寨城南10公里的风子头据点，19日又一次攻占小河头伪军重建的碉堡。
20日，挤退了八角堡日军，24日又攻克贺帜据点。在此情况下，五寨城北的石咀头，城东的都咀和义井以东的凤凰山各据点的伪军先后集体投降。上述各据点即被收复。
25日，五寨日军同小河头撤退的日军逃向义井。至此，五寨县除李家坪一处外，全县日军全部撤退。
此役，历时68天，晋绥军区共作战537次，毙伤日伪军1590余人，俘虏和瓦解伪军810人，缴获大炮3门、机枪19挺、长短枪1130支，收复方山、岚县、五寨三座县城及其他据点54处，夺取了离岚、五三两条公路线，扩大根据地面积3840余平方公里，解放村庄724个，人口9.4万余人，取得了攻势战役的胜利。
讨伐伪军赵保原部战役
20世纪30年代，胶东地区驻扎着几支顽固派，他们原是国民党南逃时，留在胶东的地方实力派和国民党军队中的杂牌地方武装。
1938年2月，日军占领胶东，国民党主力部队和国民党地方政府官员南逃后，这些地方实力派就乘机抢占地盘，划分势力范围。
他们一方面与国民党有联系，接受其委任，打着抗日的旗号，反对共产党和抗日武装；另一方面，又与日伪军相勾结，接受其招降，屠杀抗日群众。
在国民党发动第一次反共**时，胶东顽固派赵保原等就于1939年9月组织了“胶东抗八联军”。1940年，赵保原、张金铭、高玉璞等又向招远、莱阳边区和栖霞的观里发动进攻。
“皖南事变”后，山东顽固派积极呼应，于1941年3月在山东全省发动了所谓“三月攻势”。以赵保原集团为主的顽固派，成为我军解放胶东一大障碍。
赵保原是山东蓬莱人，早年投奔山东军阀张宗昌。张宗昌倒台后，赵保原网罗了张宗昌的一些散兵游勇，后来几经升迁在伪满军升任伪满警卫师师长。
日本侵略军占领莱阳后，胶东势力最大的投降派顽固派赵保原集团，在反投降战役后，移兵万第盘踞，与日伪军联合反共，对胶东人民犯下了滔天罪行。
莱阳人民长期在赵保原横征暴敛、巧取豪夺之下，弄得民不聊生，哀鸿遍野，到了忍无可忍的地步。赵逆不除，后患无穷。
1945年春节，随着全国抗战大反攻形势的到来，八路军山东军区发布准备反攻作战的军事斗争方针，明确指出：胶东区应以赵保原为主要作战对象，这支反动武装不仅长期牵制与分散我军相当大的一部分兵力，而且随着抗日战争形势的发展，对于我军争取最有力的反攻阵地、进而转入大规模的对日作战，将是一个重大障碍和威胁。
1945年2月5日，胶东临时参议会又发表《为号召胶东人民惩罚通敌叛国、破坏抗战、反共反人民的罪魁赵保原告胶东同胞书》。
同时，致函胶东军区，要求早日出兵支援莱海人民讨伐赵保原。为此，胶东区党委、胶东军区决定发起讨赵战役，彻底摧毁赵保原这股反动势力。
1945年2月，胶东军区集中了5个团、5个营的优势兵力，在5万地方武装、民兵及群众的配合下，发动了讨伐赵保原的万第战役。
2月11日，农历除夕的黄昏，胶东军区部队分3路大军，在5万民兵和群众的配合下，向万第发起进攻。第五旅第十三团首先突破了敌人第一道防线，在遭到敌人的疯狂阻击后，12日凌晨，八路军炮兵营用舰炮、“九二式”步兵炮对万第东山敌人外围的4座碉堡进行了攻击。
第十三团和军区特务营乘机于12日上午9时攻下了万第外围敌人的全部碉堡。
赵保原见状，为解万第之围，急忙调其濯村的第三团、乔家泊的二十五团1000余人从南北两侧增援万第，配合万第守敌进行反扑。
上午10时，两路援敌进入打援部队的伏击圈，经过两个小时的战斗，两路援敌被歼灭。
接着，八路军乘胜追击，不断向万第村推进。19时，开始对万第的守敌发起总攻，经过4小时激战，前万第村守敌5个营和赵保原山东第十三专署兼保安司令部人员被全部歼灭。
21时，赵保原见大势已去，只好率领前万第村的残敌向即墨县逃窜，后万第村和西万第村守敌也相继逃窜。到13日23时半，赵保原老巢万第全部被攻克，其主力基本被歼。
14日19时，为了彻底歼灭赵保原的残余势力，八路军又对赵保原的另一重要围堡濯村发起进攻。至23时，守敌4个团大部被歼，仅逃脱200余人。
15日，八路军又消灭了五龙河两岸残敌，先后收复了刘格庄、乔家泊和莱阳境内赵部的朱洞、于家绍里、河源等据点。
19日，万第战役胜利结束，共毙伤敌1万余人，缴获各种炮14门，长短枪5000余支，轻重机枪160余挺，战马120匹，电台5部及大批粮食和其它军用物资。
万第战役的胜利为胶东抗战扫除了一大障碍。从此，八路军便可腾出手来集中力量打击日伪军。
胶东的抗日武装力量经过此次大兵团攻坚战和运动战相结合的实战锻炼后，进一步提高了各级干部的组织指挥能力和部队的战斗能力，为夺取抗战胜利乃至后来的解放战争积累了经验，培养了军事骨干。而赵保原的失败，同时也给了日伪军以沉重打击。
蒙阴战役大破敌据点
1939年6月，日军占据蒙阴城后，构筑工事，建立伪政权，扩充伪军，使蒙阴成为安设在沂蒙山区的一个中心据点和残酷“扫**”根据地的屯兵基地。
蒙阴县城驻有日军1个小队、伪军12个中队，设防坚固，但城内有八路军的内线关系。
为彻底解放沂蒙山区，扩大抗日根据地，八路军山东军区鲁中军区决定集中第一、第四、第九、第十一团和军区特务营、第二军分区特务营，配合地方武装，联系内线，里应外合，发起蒙阴战役。
1945年3月8日，我军发起了以蒙阴城为中心的战役攻势。鲁中军区一团侦察员曹士范、曹风洲在内线人员的接应下，事先进入城内，当晚10时，将日军驻守的西城门炸了一个窟窿。
由于先头部队未能按时到达，西城门复又被日伪军堵上，我攻击部队秘密接近西门的部署未能实现，攻城时间推迟。
局势危急，攻城计划有可能要泡汤。紧急时刻，曹士范、曹风洲身着伪军服，手提匣子枪，在西城门内大喊：“八路军进城啦！”边喊边向日伪军开枪。
不一会儿他们又跑到东门附近，向正在集结的伪军高喊：“八路军进西门啦，快去救援！”然后在黑暗中趁机向混乱中的伪军开火。
正处于高度紧张中的伪军一时间乱了阵脚。伪军把火力集中到西门后，曹士范、曹风洲又在南门大喊：“八路军进城啦！”
日伪军在曹士范、曹风洲的“指挥”下，时而拥到西门，时而奔向东门，时而互相射击，在慌乱混战中度过了惊恐的一夜。
天亮后，曹士范、曹风洲在内线关系的掩护下，乔装改扮，在敌人的眼皮底下大摇大摆地出了城。
就这样，八路军连克东、西、北三关，拂晓后坚守阵地，阻击日伪军援兵，待黄昏后再行攻击。
9日上午，新泰出动日军1个中队分两路驰援。其左路于蒙阴县之敦台被第一团包围全歼；右路于蒙阴县之石泉庄被伏击，伤亡一部后撤逃。
18时，八路军攻城部队从东、西、北三面发起总攻。在山炮火力掩护下，首先由西门突破，接着各路均攻入城内，经过激烈巷战，至10日4时，全歼守城之日伪军。
此役，八路军共毙伤日军100余人、伪军255人，俘日军9人、伪军956人。
此战由于战前部署周密，战中又根据情况变化及时进行了调整，使攻城与打援紧密结合，因而取得了歼灭日伪军1300余人的胜利，摧毁了敌历年来对我沂蒙根据地“扫**”的重要基地，使沂蒙与泰南两抗日根据地联成一片。
阜宁战役攻坚成功
1945年春，世界反法西斯战争接近胜利，太平洋战场上的美军占领菲律宾后正向日本本土推进。
日军为防止美军在华中沿海登陆，加强长江下游的防务，将阜宁等地区的日军南撤至长江沿岸地区，以从河南开封调来的汪伪第二方面军孙良诚部接替各据点的守备。
阜宁位于盐阜区东部，射阳河从它东面出海，串场河与通榆公路从其南面穿过，是水陆交通要道。它南接盐城、西邻两淮，北与连云港接壤，为盐阜区经济、军事要津，战略位置十分重要。
日伪军长期盘踞此地，成为盐阜抗日根据地的一颗钉子和敌南京外围的前哨之一。
驻阜宁及其外围据点之敌为伪第二方面军王清翰的第五军军部和军特务团、暂编第三十三师、第四十一师一个团，计7个团，加上地方军警共3400多人。
该军增防阜宁后，筑有护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体工事，在城内外设有大小据点21个。
据点筑有围墙、水圩和多处炮楼，设有地下室和秘密枪眼。各据点间步枪都可以打到，可以相互支援、策应封锁，构成南北约45公里、东西15公里的狭长坚固的设防地带，易守难攻。
对敌人重兵屯驻、号称“固若金汤”的阜宁，黄克诚一直在等待有利的时机，没有轻易采取军事行动。到1945年春，日军发动的侵华战争已面临穷途末路，苏北日伪军又刚经过一次大规模调防。阜宁城敌人设防虽然坚固，且有一定的战斗力，但它的弱点是兵力分散，又失去日军的支撑，且处在防务交接之际。加之内部矛盾重重，城内粮草缺乏，士气低落，难以久守。
有鉴于此，新四军第三师兼苏北军区司令员兼政治委员黄克诚，决心抓住这一有利时机，发起阜宁战役。
黄克诚强调这次战役是苏北地区第一次攻城战，意义不凡，不可轻敌，一定要集中优势兵力。
黄克诚与张爱萍、洪学智等师领导、参谋人员详细研究了作战方案，一致决定以第八旅、十旅、师特务团及阜宁、阜东、建阳、射阳、盐东5个独立团共11个团的兵力，投入攻打阜宁的战役。
同时，要集结盐阜地区各县的独立团参战；动员大量民兵、民工和人民群众全力支持。整个战役由黄克诚亲自指挥，师参谋长洪学智担任前线指挥。
针对伪军兵力分散、设防坚固等特点，黄克诚确定采取分割包围、各个击破的战法，将整个战役分为两个阶段。
第一阶段，主要以第八旅全部、第十旅主力攻取城北的头灶、七灶、掌庄和大小顾庄等外围据点，并派主力一部于小顾庄以南担任警戒；以师特务团和阜宁、射阳、阜东、建阳、盐东5个独立团，分别置于城南和城西，阻敌增援或南逃。第二阶段，待扫清外围据点后，再相机攻取阜宁城。
战前，黄克诚身披一件破旧的军大衣，一个团一个团地检查备战工作。
黄克诚还亲自导演了瓦解伪军的政治宣传攻势。各部队频繁到伪军据点喊话，劝伪军放下武器，不要当日军的炮灰。
不几天，射阳河上游出现了许多小木架，上面贴着各种宣传标语：“日军必败，我军必胜!”“中国人不要为日军卖命!”“欢迎弃暗投明!”顺流而下，漂向阜宁城。在强大的政治攻势下，许多伪军纷纷向新四军投诚。
与此同时，三师敌工人员摸清了伪军兵力分布情况，绘制出了伪军城防工事及轻重武器阵地详图，并查勘了敌人的防御工事。阜宁、阜东、射阳和建阳4县组织了数万民工，担负当向导，运送粮草、弹药和伤员的任务。
各项准备工作就绪后，担任前线指挥的洪学智参谋长将作战命令送交黄克诚审批。
黄克诚仔细看完后，在“攻占阜宁”四字前面慎重地加上了“相机”二字。他深知，战场情况瞬息万变，应赋予作战部门以相机决断的自主权。