25日夜，暮色沉沉，春雨潇潇，八路军主力部队、地方武装、民兵共两万大军，隐蔽集结于鲁山周围150公里战线上，静静地等候着出击的命令。
24时，一颗红色的信号弹划破沉寂的夜空，八路军四路大军同时向吴伪阵地发起猛攻，吴伪军从睡梦中惊醒，仓皇应战。
东线左路梯队4个团，向敌纵深**，滨海第六团第一营第三连，以勇猛、顽强的动作冲向大泉东山。
冀中区开始反攻作战
冀中是一片平原，完全没有山，一望无际，这对于坚持游击战争是很不利的。
抗战开始时，党中央是希望在山西、河北、察哈尔、热河交界山区建立抗日根据地，而冀中平原由于党的基础好，大部分县都建立了党组织，中央又派老红军孟庆山回来组织武装，广大群众抗日热情高涨，如风起云涌，纷纷揭竿而起。
这时，吕正操率东北军第六九一团拒绝南撤，回师冀中坚决抗日，与地方党取得联系，两股力量发展极快，迅速达到四五万人。
冀中根据地建立后，为了应付敌人的进攻和扫**，有利于长期坚持敌后抗战，全面进行了一次改造地形。首先发动群众把各县城的城墙拆掉以备被敌人占领后，我军有利将来攻城。
接着把所有的牛、马车的道路挖成了宽三四米、深近两米的交通沟，既可以走牛、马车又可以当战壕掩护部队转移作战，但使敌人的汽车不能走。
同时各村把街口、胡同口堵起来，各户住房之间打通，不熟悉的人进去了出不来，好像迷魂阵。
还有就是打狗运动，因为部队、游击队、地方干部大多是夜晚行军和活动，有狗见人就乱叫，容易暴露目标，因而开展了打狗运动。
随着战争形势的恶劣，广大抗日军民还发明了地道战。开始是高阳和蠡县两县结合部一些村庄，后来发展到连家洞有两三个口，被敌人发现洞口后可从另一个口逃出，以后又发展到可保存实力又可打击敌人的几个村相连的地道战。
1942年冬季，冀中遭遇了最困难的时期。这时青纱帐倒了，敌人据点、岗楼都已建立起来，每五六个村就有一个岗楼，站在任何一个地方都可看到一两个岗楼，公路、封锁沟更四通八达。
敌人主力部队虽已撤退，但每个县仍有日军一个大队，伪军更扩大到一个警备团，一千多人。八路军主力部队都已转移到平汉铁路西的冀晋山区。留下坚持斗争的主要是县区游击队。
但是冀中区党组织和人民群众，并没有被敌人吓倒，根据党中央和晋察冀分局、军区指示精神和变化了的斗争形势，把过去单一的武装斗争，改变为以武装斗争为主的前提下实行非法斗争和合法斗争相结合，普遍建立革命的两面政权，由党组织派没有公开身份的共产党员和可靠的基本群众充当伪村长、联络员、大乡公所人员。
经过两三个月依托地道、堡垒户分散隐蔽、保存实力，结合镇压汉奸、敌特分子，打击三五成群的小股伪军，实行“单打一”派便衣武装人员化装赶集单打最坏的特务、叛徒、汉奸分子，给敌伪威胁极大。
在此期间，县区干部和游击队都受到相当严重损失，但基本上保持住了县、区、村三级的领导力量，控制住了局面。
到1943年元旦分散隐蔽的县、区游击队都集中起来进行战斗了，这时战斗非常频繁，每天都要行军转移，小股敌人不敢随意地出来为非作恶了，地方工作恢复起来了，这是形势的重要转折。
1944年春，日伪军不断纠集数百至千人以上兵力，对冀中抗日根据地进行长途奔袭、合击。冀中军区部队采取“避实击虚，避强击弱，敌进我进”的方针，向日伪军发起春季攻势。
1月上旬，第九分区部队攻克肃宁东北的朱家庄碉堡。下旬，日军1500余人扫**白洋淀以南地区。
第九分区部队除留一部与日军周旋外，大部兵力深入敌占区。两周中作战14次，攻克据点碉堡40处，并在一二月间袭击肃宁、安新两城。第二十四团在饶阳大尹村战斗中毙伤俘日伪军70多人。
在此其间，第六军分区部队攻克据点10余处，并袭入赵县城；第七军分区部队攻克据点20多处；第八军分区部队攻克据点14处；第十军分区部队一部在新城东南义店村粉碎日伪军1400余人的合击，毙伤日伪军240余人。
到了这年6月夏收时，各分区都开展保护麦收的小战役。6月10日在安平、饶阳、蠡县三县结合部地区有第七分区三十六地区队、安平县大队和各区小队共五六百人集中起来，六天打了五仗，打出了一个新形势。
10日、16日，八路军两次白天行军。这是“五一”大扫**后第一次大部队行军，广大群众拍手称快，纷纷出来观看，欢呼八路军主力部队回来了，当部队靠近伪军岗楼行进时，伪军只是站在楼上观看而不敢打一枪。6月27日，第七分区司令部集中三十六地区队，安平、深泽、束晋、深北四县游击大队，共近千人于晋县小章村采取村落防御战术，引来敌伪三千人，激战一天，毙伤敌伪三百多人，夜晚胜利突围。
六、八、九分区都进行了较有规模的战斗。这时每个分区都有了两个地区队为主力，各县区游击队恢复到三四百人，合计已有万人以上，其中一部分是从铁路西回来，大部分是重新组建的，这是冀中平原形势的转折点，仅仅一年就度过最困难时期，使形势有了重大变化。
1944年7月，中央决定重新恢复冀中区党委、军区、行署领导机关。由林铁任书记兼政委，杨成武为司令员，李志民为副政委。罗玉川为行署主任，这对冀中区的发展壮大起了重大作用。
第三次讨吴战役
1943年，吴伪军遭两次打击后，仍有万余兵力。其盘踞的鲁山南麓，北靠淄川、博山，西通泰安、莱芜，连接着胶济、津浦两条铁路，包围着泰山区，威胁着沂蒙区。
为铲除这一祸害，扩大沂蒙抗日根据地，打通和改善山东各战略区的联系，夺取有利的反攻阵地，中共山东分局、八路军山东军区决定在1944年春季局部反攻中发起空前规模的第三次讨吴战役。
中共中央山东分局书记、山东军区司令员兼政委罗荣桓非常重视这次战役。他多次召集分局和军区的领导研究敌情，在命令鲁中军区发起战役的同时，向滨海、鲁南、渤海、胶东各战略区下达了配合讨吴战役的指示，广泛开展袭击战，拖住各地日伪军后腿，使其不得增援，以利于讨吴战役的顺利进行。
驻沂南县岸堤的鲁中区党委书记兼军区政委罗舜初和军区司令员王建安，根据分局指示，发布公告、动员令，号召鲁中区全军全民总动员，讨伐大汉奸吴化文，杀敌立功。
经过两个多月的努力，在敌情侦察、物资准备、战术技术训练、民兵组织动员等方面做好了充分准备。
与此同时，还有几十个伪军工作团，也对吴伪军展开强有力的政治攻势。1944年1月，罗荣桓派山东军区参谋处长李作鹏专程到岸堤，与鲁中军区首长一起制定作战方案。
吴化文部主要分布在鲁山南麓的鲁村、南麻、悦庄及周围2000平方公里的地区内，处于沂山、鲁山、蒙山、泰山各根据地之间，比较突出孤立。
在防御设施上，吴伪在此经营五六年，工事坚固，全部控制村落制高点，修筑山寨阵地，围墙高厚，明碉暗堡密布，铁丝网、鹿砦、外壕等附设防御设施纵横相连。但其防御面较大，空隙较多，易为我军突破。
根据吴伪部署，鲁中军区决定以一部兵力从南北西三面展开对吴的攻击，集中主要兵力从东线突入吴伪防区中心，选择弱点，实行中心开花，迫其第一线兵力向内收缩，求得在运动中歼其有生力量。
鲁中军区还决定，以鲁中军区第一、第二、第四团，泰山军分区第十团，沂蒙军分区第十一团，沂山军分区第十二团，山东军区配属的滨海军区第六团，共7个主力团和部分地方武装，组成四路梯队，共同完成战役作战任务。
同时，鲁中区各县民兵编成14个中队，分属各个主力团指挥，担任战场勤务、破袭公路、拆除围寨碉堡任务，并在可能情况下直接参战。
1944年3月中旬，正值日伪调防、鲁中日军收缩、吴伪整编、吴化文去北平、日伪部署混乱之际，鲁中军区决定发起战役。
25日夜，暮色沉沉，春雨潇潇，八路军主力部队、地方武装、民兵共两万大军，隐蔽集结于鲁山周围150公里战线上，静静地等候着出击的命令。
24时，一颗红色的信号弹划破沉寂的夜空，八路军四路大军同时向吴伪阵地发起猛攻，吴伪军从睡梦中惊醒，仓皇应战。
东线左路梯队4个团，向敌纵深**，滨海第六团第一营第三连，以勇猛、顽强的动作冲向大泉东山。
大泉东山像螃蟹的一个左钳，拱卫着驻守大泉庄的吴伪“坚固团”，上边防守的是一个机枪连，有重机枪1挺、轻机枪2挺，还有2具掷弹筒；山顶圆形大围寨里有一道地下交通壕，伸到东面的一个地堡，封锁着我军进攻的正面。
第三连一枪未发占领地堡，然后排除鹿砦、地雷，靠近围寨。守敌凭借有利地形拼命顽抗，直到拂晓时分战斗仍无进展，第三连遭到很大伤亡。
营长命令第二连参加战斗，配合第三连迅速攻占围寨。第二连连长何万祥像历次战斗那样，冲杀在全连战士的前面，当他提着手榴弹冲上炮楼楼梯时，不幸中弹牺牲。
英雄连长牺牲，第一营指战员怒发冲冠，呼喊着冲向炮楼，将顽敌全歼。
攻占大泉东山后，第一营会同团主力收复大泉庄及附近据点，歼伪第一七九团大部。吴伪军这个自嘘为常胜不败的“坚固团”死伤惨重，残部逃向西南，我军乘胜追击，在牛郎官庄附近将其全歼。
第四团以奇袭手段攻占北牛寨，占领东线制高点钻天崮，歼伪第一八二团一部。第二团一部围攻西大崮和附近另一高地，威迫伪第一八一团两个连缴械投降。
团主力围攻磋石，歼伪第一八一团一部。英勇善战的第一团，以迅猛动作直捣伪第四十九师司令部驻地石楼，并围攻石桥、磋石、关河峪之敌，歼灭伪第四十九师司令部一部及第一七八、一八一两团，打乱吴部东线指挥机关，使其东线陷入混乱，随即向吴部纵深发展，驱逐赵庄、张良之敌，逼近悦庄，直接威胁伪总司令部。至此，吴伪最坚固的东线阵地被突破。这一行动的成功，为这次战役的胜利奠定了基础。
在此同时，担任战役助攻任务的南、西、北三路梯队也取得重大突破。南线左路梯队穿过敌人外围阵地，突入鲁村以南，攻占上高村、玉皇山及其北部阵地，驻大田庄一带的伪第六军军部及所属部队纷纷西逃。
我军直接威胁南麻、鲁村。西路梯队径直插入敌之后背，攻克鲁村以北的董家庄、芦芽店、松仙岭等地，消灭北线守敌伪独立第二旅12个连的兵力，切断由南麻通往博山的补给线，打乱了吴伪西北线的部署。
北路梯队于26日攻占临朐至南麻公路上嵩山、茹家庄、暖水河、三岔店等要点，歼伪独立第四旅一部，截断吴伪从临朐到悦庄的补给线。
参战部队于27日又展开新的攻势。西路梯队围歼水磨头之敌，夺占鲁山主峰，进而居高而下占领芝芳，驱逐花林、茨峪、孟坡残敌，与在璞邱一带作战的北路梯队打通联系。北路梯队进占璞邱，驱逐残敌，直捣吴伪后方。
自3月28日至4月1日，西、北两路梯队乘日伪空隙，相互策应，夹击池上、桥头与临朐一线之敌。28日夜，北路梯队冒雨袭占小峰，围歼东、西池上伪两个团。
之后，一部南下袭占青石关、和庄，歼伪暂一旅第四大队；另一部奔袭临朐西南桥头，攻占吴伪兵工厂，歼伪两个团，缴获大量武器弹药及机器设备。
西路梯队于4月1日攻袭新泰西磁村，全歼守敌。讨吴胜利的消息传至黄庄，驻防此据点的日军分队长滕田，于4日率部逃往新泰。
自25日至30日，山东八路军部队激战5昼夜，将吴伪四面防线打得稀烂。吴伪军心摇动，无心恋战，如决堤河水逃窜。
各路大军展开追击，最后将吴伪压缩于悦庄、鲁村两地二三十个村子的狭小地区内固守待援。战斗中，八路军所到之处，群众欢腾若狂，纷纷控诉吴伪罪行，并主动承担战场勤务，协助作战。
吴伪溃败，日酋大惊，为挽救其垂死命运，除每日派飞机轮番轰炸八路军阵地外，急令日军第五十四旅团板本大队和独立混成第五旅团长岛大队驰援。
鉴于此形势，鲁中军区除留部分兵力与日伪周旋外，主力迅速撤离悦庄平原，待机歼敌。滨海军区第六团奉命返回滨海根据地。战役第一阶段作战遂告结束。
日军两路援军2300余人进入悦庄，一面向八路军出击，一面掩护吴伪重新布防。
吴伪副总司令宁春霖除留第七军四十九师在悦庄以北张家庄一带外，将主力移兵于鲁村以西、莱芜以东的大辛庄、黄庄、宝台、和庄地区，总司令部驻莱芜县郑王庄。
日军因始终未发现八路主力，加之益都告急，遂于4月8日撤离。鲁中军区首长决定，乘日军回防、吴伪防务尚未完全就绪之际发起战役第二阶段作战，继续歼灭吴伪有生力量，破坏其再图东犯阴谋，以达到完全控制悦庄、南麻平原，巩固鲁山山区之目的。
山东八路军于4月15日22时发起总攻。第二团在第十二团配合下，从敌侧后居高临下，以勇猛的动作、灵活的攻坚战术，攻克青龙山、陈家庄、黄山庄、崔家庄等据点，歼伪4个连。
第四团围攻踅庄伪独立第四旅，经一夜激战，予以大量杀伤，同时，加强政治攻势，迫其副旅长袁东云以下600余人投降。因当时未缴其武器，致使哗变，于牛郎官庄枪杀鲁山支队司令员孙克东后潜逃。第十团于西线袭击王村。
第十一团“岱崮英雄连”围歼永兴官庄伪一个营，除敌团长常文彬带领40人西逃外，其余悉数被歼。攻击张家庄守敌部队亦发起猛烈攻势。
从北平返回的吴化文，见东线攻势迅猛，其第四十九师危如累卵，于是亲率4个团残部由郑王庄东援，17日到达鲁村。
东线伪第四十九师据守的张家庄，原为吴伪总司令部驻地，工事特别坚固，兵力又集中，虽被歼一部，但仍负隅顽抗。
因吴伪增援兵力居于优势，且地形不便于运动中歼敌，王建安、罗舜初遂决定，乘吴伪主力东进、后方空虚之机，除留第十二团于悦庄地区积极出击，迷惑、牵制敌人外，调集全部兵力奔袭莱东吴伪后方。
八路军主力不顾连日作战疲劳，星夜兼程，于4月18日晚猛扑郑王庄。
当夜，第一团及军区特务营直捣吴伪总司令部，一举攻歼其机关大部及第一七一团大部，俘伪少将处长楚家玉、张洪志、吴芳庭以下800余人。
第二团袭击小张庄，因攻错方向，仅俘第一七六团50余人。第四团围攻黄庄，歼第一七二团一部，俘其180余人。第十团攻克宝台、铁车，俘百余人。
分布于祭母山、汶源庄、裴家庄的伪军，如惊弓之鸟，在强大攻势下，纷纷缴械投降，鲁莱公路为我切断。第十一团攻克桃花山、小张庄南山。
是夜，西线民兵全部参战，凡伪军驻守村寨，无一处没有枪声、呐喊声，场面甚为壮观。
吴化文刚到悦庄，惊闻后方告急，急忙率军回防，伪第四十九师残部见大势已去，也尾随西撤，八路军乘胜追击，先占张家庄，后占悦庄，再占南麻，收复整个南麻、悦庄平原。第三次讨吴战役宣告胜利结束。
第三次讨吴战役，历时25天，毙伤日伪军1300余人，俘伪军5123人，连击溃伪军，计消灭日伪7000余人，占吴伪直属兵力的60％，攻克据点山寨110处，解放村庄1100余个，收复国土1200平方公里，使灾难深重的沂鲁“无人区”人民重见天日，沂蒙根据地向北推进近50公里，打通了各山区之间的联系，改善了鲁中区与渤海区的交通。
1944年5月6日，《解放日报》发表《鲁中讨吴战役胜利》的社论。社论指出：“这次战役不但对山东的抗日根据地很重要，而且是敌后战场上我八路军、新四军配合正面战场作战行动的一部分。总结几次战报，吴逆化文所部已被我打得落花流水，残余不及十分之四，几乎复不成军。这是粉碎去年秋冬‘扫**’，消灭刘匪桂堂以来，山东军民再一次伟大的胜利。”
车桥战役促形势好转
1944年春，日军为打通中国大陆交通线，陆续从华中地区抽调部队南下参加作战。驻苏中、苏北地区的日军为弥补兵力不足，遂收缩防区，强化伪军，并加强对沿海地区的控制。
新四军第一师兼苏中军区，遵照中共中央关于集中力量打击日伪军、巩固与扩大抗日根据地的指示，为改善苏中地区的斗争局面，沟通苏中与苏北、淮南、淮北地区的战略联系，并为整风、整训工作创造比较安定的环境，决定于3月上旬发起以夺取车桥为主要目标的攻势作战。
组织发起车桥战役，粟裕有一个较长的酝酿和形成过程。日伪对第四分区“清乡”后，除师直属队和第二分区的机关、部队要在东台南北地区活动外，第三、第四分区的主力团有时也需要转移到第二分区休整，或待机配合第四分区作战，因此，很觉得地区狭窄，部队拥挤，而大批干部亟待整风，缺少一个较为安定的环境。1943年6月23日，粟裕奉命去军部驻地黄花塘参加整风会议和汇报工作，便带少数参谋、测绘人员和一个连，有意识地选择路线，对沿途地形，敌情进行实地调查。
去时由台南穿过通榆公路、串场河，经兴化地区南下到江都真武庙，从昭关坝伪军据点中通过扬淮公路，偷渡运河，泛舟邵伯湖，在扬州城北十五余公里邵伯湖南岸的黄珏桥上岸，越过扬天公路，到达黄花塘军部。
九月返回苏中时，由天长之龙岗乘船过高邮湖北上，经黎城过淮河，然后在平桥、泾河两据点间夜渡运河，越过封锁线，接着乘船过建湖、兴化间的水网地区，再越过通榆路回到台南地区。
粟裕一行穿行于车桥、曹甸据点附近以及许多边沿区、接敌区和敌占区，往返行程五百余公里，沿途察看地形、了解敌情，同干部、群众交谈。
在临汗以北的团寨，粟裕又与第十八旅旅长兼第一分区司令刘先胜探讨了这个地区的特点和军事地位。
粟裕注意到淮安、阜宁、宝应三县边界的淮宝地区，是我新四军第一、第二、第三、第四师的结合部，也是敌人两支部队的结合部。
这里原是国民党江苏省政府所在地，是韩德勤在苏北苦心经营的反共基地。1943年韩顽弃守后为敌伪所占。敌人以车桥为中心，建有十余处据点。
新四军也跟进开辟工作，一年来已在安丰、曹甸、泾河镇一线以南，打下了政权工作和群众工作的初步基础，其余地区伪化仍深。
粟裕设想，如果集中兵力拔除车桥、泾口等据点，在这里打开局面，敌两支部队都会因为是自己的边沿地区而互相推诿、观望，配合作战也不会协调。而我方得手后就可以获得一个相对稳定的地区，可以把领导机关移驻于此，集中干部开展整风运动，集中主力进行整训，还可以就近加强对第十八旅工作的指导。特别是可以打通苏北、苏中、淮北、淮南四个地区之间的战略联系。这样就形成了在淮宝地区发起以夺取车桥、泾口为目标的攻势作战的设想。
在这一地域发起攻势作战，会不会刺激敌人，引起对我新四军大规模报复行动？这是需要考虑的。为此，战役发起时机应该审慎待机。
1944年2月，苏中区党委召开了第五届扩大会议。粟裕在全面分析了形势后，认为日军现在已经是穷途末路，在我军发起攻势作战后，不太可能进行大规模报复“扫**”，即使有些小动作，在我有所准备的情况下，影响也不会大。
经过考虑，粟裕向与会的几位领导同志提出发起车桥战役的建议，得到了他们的一致同意，随即召开团以上干部会议，具体研究制定作战方案。
当时提出三个作战方案分析比较：一是由东向西，先攻泾口后攻车桥；二是车桥、泾口同时攻击；三是先攻车桥，后取泾口。
第一方案，虽背靠第三师地区，便于我军运动和开进，但不久前攻击泾口未克，敌伪防备甚严，而且即使攻下泾口，还需再攻车桥，付出代价较大。第二方案，不仅兵力分散，而且如一处攻击不得手便会陷于被动，甚至使整个战役失利。
经过分析比较，择优选取了第三方案。第三方案的优点是明显的，首先，打下车桥后，敌人可能放弃一大片地区，可以得到最有利的战役效果，其次，车桥处敌中心地区，是敌人的心脏，工事坚固又有日军驻守，敌人自以为安全，而敌人认为安全的地方，正是最容易得手的地方，这是战争的辩证法，可以采取掏心战术，隐蔽接敌，突然进攻，必能收出奇制胜之效；再则车桥周围的地形也较有利于我。
车桥坐落在涧河两岸，河道上有五座桥梁，俯瞰全镇，形如“车”字，是以得名。车桥镇是联系苏中与苏北的枢纽，居淮安县城、泾口、泾河、曹甸镇之间，位于日军第六十四师和第六十五师的接合部，四周筑有大土围子。
车桥镇驻有伪军1个大队600余人，其大土围内东南角小土围由日军40余人驻守。他们加高围墙，拓宽外壕，架设铁丝网，修建了五十三座碉堡，构成了绵密的交叉火力网。以车桥为中心，在外围还有十几个坚固据点相拱卫。
车桥地处中心，来援方向较多，但敌两个师团部的驻地徐州、扬州，距车桥都比较远，估计不一定来援，其主要增援方向可能来自淮安。
为此，粟裕他们决定调集主力第一、第七、第五十二团和苏中军区教导团及第四分区特务团等共五个多团的兵力，临时编为3个纵队，由副师长兼副司令员叶飞指挥，采取攻坚打援并举的方针，决心不惜牺牲，坚决攻占车桥；同时歼灭敌人的增援部队，各阻击部队坚决保障两天两晚之战斗警戒任务。
根据部署，第二纵队并配属师炮兵大队，攻击车桥；第一纵队在车桥西北芦家滩、韩庄地区伏击可能由淮安来援之日伪军；第三纵队在官田、大小施河一线担任宝应方向打援任务；另以师教导团第一营及第四军分区特务团2个营组成预备队。此外，第三师兼苏北军区部队在淮安县东北顺河集、凤谷村一线积极活动，保障攻击车桥部队的北面安全。
在此以前，新四军第一师对日寇打的都是游击战，这次集中五个团的兵力，还有地方武装和民兵配合，以游击战和运动战相结合，对日寇举行这样规模的攻势作战，在苏中抗日游击战争中是没有前例的。所以第一师狠抓了战役前的准备，特别重视协同作战的准备。
首先，第一师对可能出现的各种复杂情况，作了审慎周密的预案和计划，对我方部队集中时间、地点、开进路线、攻击时间作了精密的计算和要求，以减少战时协同的困难。
同时，第一师统一了弹药、器材、粮秣、野战医疗、运输等后方勤务工作，还根据我们所拟采用的战术手段，特制了一批攻坚器材，如连环云梯、单梯三角钩、爬城钩、麻绳、煤油、棉花、竹竿、土坦克、炸药、烟幕弹、沙包，还准备了火箭、灯笼、电话等通讯联络工具。
另外，第一师大力动员群众支援前线，征集了大批船工和船只，组织群众及时配合战时勤务，战后平毁敌人据点工事。
战前，第一师又对部队进行编组，将互相较为了解、战斗作风特长相仿的部队，临时编成一个建制，共编为三个纵队、一个总预备队，适当调整了组织与干部。
在战役发起前十余天，第一师还由师部和各主攻部队派出得力干部，进入车桥和芦家滩伏击阵地作实地侦察，并依据实地情况，进行战前训练。
车桥战役的政治动员工作做得很充分，当时召开了各种形式的动员会，颁布了战时奖惩条例，组织了突击队、突击组，互相提出战斗竞赛。
在组织指挥上，一师前方司令部与一分区司令部暂时合并，组成野战司令部。粟裕和副师长叶飞也作了分工，叶飞负责战场指挥，粟裕掌握全局。
3月5日凌晨，车桥战役正式打响。主攻部队第七团采取远程奔袭手段，利用夜暗从日伪军外围据点之间直插车桥，以隐蔽迅猛的动作，从南北两面同时发起突然攻击，仅25分钟就突破土围，攻入镇内。
随后在炮兵大队的配合下，以数个战斗小组分散突击，逐个消灭日伪军火力点。战至午后，摧毁碉堡50余个，全歼伪军。
接着，分两路向固守小土围的日军发起攻击，攻占暗堡、库房等处。但因火力不足，协同不够，未能最后解决战斗。
负隅顽抗的日军，于6日晨乘隙逃窜。新四军这一攻势使驻淮阴、淮安、泗阳、涟水之日军甚为震惊。
由宝应县城东北塔儿头、曹甸镇出动的日伪军100余人，进至大施河时，触发地雷并遭第五十二团等警戒部队阻击，被迫退回。
驻淮阴、淮安等地的日军第六十五师第七十二旅山泽大队等部，共700余人，分4批乘汽车驰援车桥。
第一批增援日军240余人驶至芦家滩附近时，即遭第一团堵击，并进入预设雷区，伤60余人，阻击部队乘势奋勇出击，又杀伤一部。
接着，第一团以正面防御结合侧后突击，又给逐次增援的日军以打击，迫其猬集于韩庄固守。
5日晚，第一团等部对韩庄日军发起攻击，经白刃格斗，将其大部歼灭，其残部向西逃窜。其间，日伪军200余人乘夜暗绕开正面防御阵地，从右翼芦苇**偷涉迂回，企图继续增援车桥。第一团发觉后予以堵击，歼其一部，其残部窜入小马庄后亦被歼。
7日，困守车桥小土围内负隅顽抗的日军乘隙逃往淮安。第一师兼苏中军区所属各部乘胜扩张战果，至13日相继收复泾口、曹甸镇等据点10余处，使淮安、宝应以东地区获得解放。
战役胜利结束。在战役过程中，日人反战同盟苏中支部盟员，勇敢地参加火线政治攻势，松野觉光荣牺牲。
经过车桥战役，打通了苏中与苏北、淮南、淮北地区的战略联系，巩固和扩大了苏中抗日根据地，实现了苏中抗战形势的根本好转。
车桥战役后，新华社向全国播发了‘车桥大捷’的消息，延安《解放日报》发表社论祝贺胜利，新华社向全国进行了广播，赞扬新四军打了一个大歼灭战，粟裕也作为抗战名将闻名遐迩。
八路军总部发布公报说，车桥战役，在抗战史上，是1944年以前我军在一次战役中俘日军最多的一次。日本东京大本营也承认，车桥战役，标志着新四军反攻的开始，日军从此向下坡滑行。
高沟杨口战役
1944年，国际局势发生急剧变化，希特勒德国面临总崩溃，日军的侵华战争开始转入守势：从华北、华中抽调部分主力师团和老兵南下，以挽救太平洋战场节节失利的局面。这样，苏北抗日军民也赢得了开始局部反攻的有利时机。
黄克诚身处苏北、眼观全局，他敏锐地把握住这个机会，新年元旦，他即在为《盐阜报》题词时指出：动员与组织根据地一切力量，粉碎敌伪“扫**”蚕食，准备反攻敌人，是今年党政军民的光荣任务。
为此，黄克诚采取一系列措施，积极组织指挥新四军第三师，向苏北的日伪军占领区发动了反攻。
继3月上旬新四军第一师兼苏中军区在淮安东南发动车桥战役，率先揭开华中局部反攻序幕，黄克诚亦即组织淮海区三师部队与地方武装发起了高沟、杨口战役。
高沟、杨口位于涟水县西北部，是日伪军插入淮海根据地的中心据点。自日军西撤后，高沟、杨口由伪军第三十六师的两个团和地方保安团、保安大队共2500余人驻守。
在这两个据点的周围，还设有相互呼应的15个据点，驻守的伪军虽然战斗力不及日军，但各据点修筑的地堡、炮楼、外壕、铁丝网等工事却十分坚固。
黄克诚与师部领导研究决定，集中淮海军分区第一、第四支队各3个团，第二支队第六团，涟水、沭阳、灌云3县县总队共10个团的兵力拔除高、杨据点。此役由淮海军分区司令员刘震指挥。
根据黄克诚的部署，刘震果断下令先打高沟。1944年4月19日，战斗打响，第十旅第一部在旅长刘震直接指挥下首先向高沟发起攻击，连续攻克大小炮楼10余座，于21日突入高沟南门。
4月22日至24日，新安镇、大伊山、杨口等地的日伪军1300余人，先后分三批增援高沟，均被击退。4月25日第十旅全歼高沟守敌。
经过连续5个昼夜的激战，高沟战斗胜利结束。黄克诚闻讯，电令各部队继续扩大战果，一举攻克杨口。遵照黄克诚的命令，参战各部迅速于4月24日发起攻打杨口的战斗。
杨口是敌人的重要据点。外壕沟深，暗堡林立，围内有坚固的围墙和碉堡，内外、上下、左右形成火力交叉掩护，易守难攻。
战斗开始后，伪军在日军的飞机大炮掩护下，多次出援，均被我军击退，但我军对杨口据点的攻击即遭到顽强的抵抗，战斗进入胶着状态。
此时，第七旅旅长彭明治接到师长黄克诚的命令，决定调第二十团投入战斗，接替兄弟部队担任主攻。
第七旅是陈毅亲自掌握的战略预备队。第二十团更是从井冈山下来的红军团，参加平型关战役的主力部队。陈毅曾评价这支队伍说：这是一支党指向哪里就打到哪里的钢铁部队。
接到命令后，第二十团团长王东保，政委宋维栻立刻召集营、连干部紧急开会，进行战前动员。经研究决定：第一营从西边、北边，三营从东边、南边同时向杨口发动攻击，第二营打援。
4月末的苏北，春风和煦，麦浪**漾。总攻前的进攻出发地一片寂静，战士们似乎都听到自己心脏的跳动。
突然，空中升起三颗红色的信号弹，四面八方同时响起了震耳欲聋的枪炮声。随即，嘹亮的冲锋号声此起彼伏。
战士们跃出工事，冲向敌人。第三营第十连在连长许子毫，指导员周澄涛，副指导员郭全寿的带领下，不到7分钟首先冲进敌军围内。
第一营打得非常英勇，爬云梯的战士前仆后继。有一个战士7次负伤，仍不下火线。敌人在我军强大火力的突然打击下，惊慌失措，连头都抬不起来。
接着手榴弹雨点般投入敌堡内，仅10余分钟即攻克杨口，全歼杨口、大圩之敌。
28日上午10时左右，日军100余人和伪军400余人，由新安镇方向乘汽车前来增援。新四军顽强阻击，将敌击溃。
30日上午，日伪军300余人，在3架飞机配合下，由丁头庄前来反扑，又被击退。
5月1日，又有日军300余人，日伪军500余人，沿六塘河北岸分三路向新四军进攻。经激战，将援敌全部击溃。
5月3日上午，日伪军近千人又沿六塘河南岸前来进犯，冲锋三次未逞，午后撤走。
5月4日黄昏，新四军对新宅伪军据点发起攻势，经炮击和步兵冲锋，很快将该敌歼灭。高沟杨口战役胜利结束。
高沟杨口战役，攻克大小据点14处，共歼灭伪军2500余人，击退增援日伪军的8次进攻，毙伤日军140余人，打死打伤伪军760余人，收复土地150余平方公里，解放了10多万人民群众，从而进一步改善了苏北抗日战争的局面。
苏北发起系列攻坚战
1944年春夏之交，黄克诚在组织发起淮海区高、杨战役的同时，又指挥第三师在盐阜区进行了陈家港、合顺昌、合德等一系列攻坚作战。
陈家港位于盐阜区东北滨海县境内，东临黄海，扼守苏北海上交通，是陇海铁路终点南侧和灌河入海口的重镇，又是日本帝国主义掠夺海盐资源的要地。
陈家港日军自1939年在该镇建立据点，至1944年5月驻有伪中央税警团海州分团第四、第七大队、保安队、警察局和海防大队刘九功部，共800余人，控制着陈家港以东5公里处的大片盐场和15公里处的庆日新盐场。日军长期在此安据点、筑工事，恣意横行。
黄克诚决定以第八旅第二十二团配属七旅十九团打下陈家港，拔除这颗长期钉在苏北根据地的钉子，阻止日军对苏北海盐资源的掠夺，打破日伪对盐阜根据地军事、经济及海上交通的封锁。
根据部署，黄克诚以第八旅第二十二团和旅特务营主攻陈家港，以第二十四团攻打庆日新盐场，以第七旅第十九团攻打大片盐场，以涟东、阜宁独立团埋伏在陈家港以西，担任打援。
5月2日夜，各部队冒雨进入攻击位置。战斗由三师副师长兼八旅旅长张爱萍亲自指挥。
3日凌晨3时，随着三颗红色信号弹的升起，各参战部队从西北、东北、西南、东南四个方向一同向陈家港之敌发起进攻，迅速突破敌前沿设防。
少量驻守日军在第三师部队强大攻势下仓皇乘汽艇逃跑，剩下的伪军负隅顽抗。第八旅第二十二团及滨海县总队突进镇内，占领盐堆。经3小时激战，毙伤伪军一部，余部缴械投降。
同时，第二十二团一部进攻盐圩子，伪军第七大队和刘九功部据守炮楼顽抗。在军事打击和政治攻势下，伪军走投无路，被迫投降。
此时，第十九团和第二十四团分别歼灭了大片盐场和庆日新盐场的伪军。
在陈家港作战中，日军分别从连云港、响水口等地出动飞机和汽船增援，均被新四军打援部队击退。
此役俘伪大队长以下435人，缴获食盐48万吨，迫击炮3门，掷弹筒3具，轻机枪4挺，长短枪416支，弹药3700余发，大型无线电台1部，伪币100万元。
新四军将大批食盐分给群众，解决了日伪封锁造成的严重盐荒。
7月10日，张爱萍深感解放陈家港的重要性和战斗的紧张激烈，诗兴大发，挥笔写下了《南乡子?解放陈家港》的壮烈篇章：“乌云掩疏星，狂潮怒号鬼神惊。滨海林立敌碉堡，阴森。渴望亲人新四军。远程急行军，瓮中捉得鬼子兵。红旗风展陈家港，威凛！食盐千垛分人民。”
黄克诚得到捷报，十分高兴，亲自动笔写了一篇新闻稿，交新华社苏北支社播发。
接着，黄克诚又组织了射阳境内的合顺昌战斗。6月下旬，三师七旅十九团、二十团及射阳、盐东、阜宁县总队在七旅旅长彭明治指挥下，向合顺昌发起攻击，首先扫清外围据点。
伪军司令陈浩天率部退守合顺昌大圩内，凭借坚固的碉堡、工事负隅顽抗。彭明治调集火炮集中轰击，将大圩四角的碉堡摧毁。
战士们勇猛冲入圩内，仅用40分钟就攻克了敌司令部。此战，共击毙伪军100余人，俘日军警备团长青柳板次郎以下6人、伪警备团长以下200余人，缴获大批枪支弹药。
收复合德，是黄克诚组织苏北局部反攻中的又一重要战斗。合德位于射阳河入海口，是苏北沿海重要产棉区。镇内的合德公司是日军专门用于掠夺苏北棉花物资的。日军在此驻有原田大队黑野小队60余人，伪阜宁海防总队少将司令顾景班等部600余人，筑有炮楼13座，大小碉堡20余个。
黄克诚决定以八旅主力和地方武装一部攻打合德。具体部署是：以八旅二十四团配属旅特务营由镇北攻歼伪海防司令部，二十三团由镇南攻歼合德公司之敌。
战斗于凌晨4时半打响，新四军勇猛突入街内，控制要口，将守敌切成两段。经12个小时激战，守敌大部被歼，残敌逃入公司据点内。
21日下午6时，第二十二团一部猛攻公司据点，迅速攻占碉堡9座，敌仓库被炮火击中燃烧，大火冲天。日军施放毒气，攻击部队大部中毒。又经3小时激战，将东圩、中圩之敌全部肃清。
当参战部队胜利返回时，每个指战员都背了80至100斤重的棉花，解决了全师部队的冬装问题，还支援了当地政府一部分。
当得知二十二团团长陈发鸿亲临第一线指挥，不幸中弹牺牲的噩耗，黄克诚为失去这样一位年仅29岁、屡立战功的虎将而痛心疾首，他愤笔写下“痛一弹无情夺吾勇将，愿三军用命歼彼顽凶”的挽联，以表达对这位爱将的无限哀悼。
黄克诚领导苏北军民取得了局部反攻的一个又一个胜利，苏北根据地不断扩大，日伪军顾此失彼，被迫将兵力收缩到几个较大的据点之中，日益陷入被动挨打的局面。
南坎战役向纵深反攻
1944年车桥大捷，虽然震慑了敌人，但是车桥、泾口地区距离苏中四分区的日伪“清乡”区尚有一百多公里，没有形成对这一“清乡”区的直接打击。
在“清乡”区内，仅有南通警卫团和东南警卫团的少数部队，以及区队和民兵在坚持游击战，没有力量予敌歼灭性的打击。
在这种情况下，粟裕考虑，在日伪军“清乡”区发起一场攻势作战，将反攻作战引向“清乡”区，引向纵深，以彻底打破日伪军的“清乡”阴谋。
车桥战役后，粟裕认为日伪军兵力不足，不大可能调兵来苏中，只能依靠现有力量集中使用，这样就便于我军在日伪“清乡”区内坚持的小部队配合下，主力部队再发动一次攻势作战。
1944年5月10日，粟裕致电军部：“我小部队及地方政府，还可在‘清乡’区内活动。我为打击‘扩展清乡’之敌，进行一次攻势作战。是否可行，请即电告。”
军部复电称“目前敌人似有大举扫**之征候及敌人新旧部队正在交接防务之际，若组织四分区攻势作战，在时机上说尚非适宜”。
5月27日，粟裕再次致电军部，再次重申：“对敌人‘扩展清乡’，我们正计划予敌伪扩展计划以打击”。同日，粟裕在报告主力参加反“清乡”情况的电报中，指出：为了反“清乡”，“计共由主力抽出两千余人，转化为区游击队及民兵骨干”。
粟裕强调，主力部队去年大半年中战斗百余次，使日伪军增兵四分区“清乡”区内的计划被迫停止。过去的反“清乡”报告只强调民兵活动，而未提及主力，这是弱点。
粟裕又指出：“最近我以精干部队挺入‘清乡’区内，曾攻下童家甸及竖河镇，但不久敌各路援兵赶到，致不能久战，该挺进队又被迫撤回。今后此种办法当继续采用，并逐渐增加‘清乡’区内之力量”。
军部复电：“我们认为主力部队适当配合民兵打击敌人，是必要的，但须严格估计当前情况。如我有胜利把握，即可进行之，反之即应避免战斗”。
军部出于安全考虑，认为不应过分刺激日伪军，而引起大规模的报复。但是粟裕认为，敌人的情况同1942年不同了，士气低落，这样的仗可以打，也应该打！
5月29日，粟裕在致电军部的电报中，报告了当前敌情动态以及对形势的估计后，指出：我军“虽未能完全断定敌‘扩展清乡’何时到来，但其‘清乡’之企图与积极部署已大致明了。我为更有利坚持苏中斗争与巩固苏中根据地，必须予敌‘扩展清乡’计划以惨重打击，以教训敌伪，使其再不敢轻易尝试其所谓‘扩展清乡’，以至于打破其‘扩清’计划。”
在报告中，粟裕还对攻势作战进行了部署：“四分区应组织两个精干支队（每支队以两个连至一个连的兵力），即分别挺入通中、通西及海启地区，采取奔袭战术，以摧毁敌之薄弱据点，与歼灭其援队。”
报告中还提出：“四分区特务团除派出之挺进支队集中使用于掘港、马塘、岔河之线，并相机进入该线以南地区，此项任务希陶（陶勇，新四军第1师第3旅旅长兼第四军分区司令员）预为布置。”
另外，粟裕还对二、三分区以及四分区在“清乡”区内坚持斗争的部队进行了部署。
从地图上看，掘港、马塘、岔河之线以南正是日伪军的“清乡”区，南坎正是“清乡”区的门户。从军事的部署上来看，这份电报中战锋直指日伪“清乡”区的边缘南坎，简直就是南坎战役的预备命令。
6月2日，军部复电，表示原则同意，但在执行时应注意“以免不很必要的损失”。
粟裕一见军部松口，接到复电次日，再次致电，明确指出：“为先发制敌以打破或迟滞敌人‘扩展清乡’计划，拟于最近以二、四分区力量，组织一次较大的战役，集中攻击四分区封锁线上之敌，以打开缺口便于今后派大部队深入‘清乡’区内，并拟令1、7两团前往参战”。
6月5日，军部复电称基本上同意。当天，粟裕部署南坎战役，决定以第七团攻击南坎，得手后，可乘胜再打下八总据点，以打开封锁线上的缺口，达成今后主力进入“清乡”区的方便之门。四分区特务团及特务营共4个营，则担任歼灭掘港援敌之任务。
粟裕还对其他主力部队、地方武装、区队和民兵下达了相应的作战任务。部署任务后，粟裕7日赴军部。前线由新四军第一师副师长叶飞统一指挥。
南坎镇位于掘港以东，是日伪军“清乡”区边缘的一个重要据点，驻有日军1个小队和伪军1个连，连同伪警察，共有300余人。地理位置稍显突出，但四周有数个据点相呼应。
6月22日，担负主攻的七团告别车桥大捷后的整训地东台唐家洋，以日行60公里的速度行进。
团长兼政委彭德清和副团长张云龙预计到开进途中随时可能遇到出来“扫**”的日、伪军，早作好了随时投入战斗的充分准备，并且制订了战备计划，以便在行军途中立刻转入战斗。
根据部署，部队白天开进时不是走一路纵队，而是分成左右两个梯队，一旦遇敌，便可迅速展开兵力，乃至夹击歼灭敌人。
23日上午10时，第七团进入如皋以东地区，在耙齿凌遭遇从栟茶据点出动“扫**”的日伪军500余人。
第七团不愧为红军团队，迅速展开，勇猛杀敌。经3小时激战，毙伤日军中队长加藤大尉以下百余人，伪军百余人，俘日军小队长以下14人、伪军200余人。
遭遇战刚结束，第七团又不顾疲劳，直奔南坎。此时，粟裕已经调整了部署，改由特务第四团攻坚，第七团担任掘港方向打援。
26日夜，攻击南坎的战斗发起，进展十分顺利。特四团首先攻克4座伪军碉堡，然后集中火力攻击核心据点的日军，最后以火攻解决战斗。
由掘港向南坎增援的日伪军被第七团歼灭，攻坚打援，全歼日军中队长以下22人，俘2人，伪军100余人。各部队密切配合，乘胜连克八总店、鲍家坝、六甲和北新桥等日伪据点，给了坚持在“清乡”区内斗争的军民极大鼓舞。
攻克南坎，我军打开了“清乡”区封锁线一个缺口，主力进入“清乡”区内作战。四分区司令员陶勇还向各级武装发出“缴96式机枪”的竞赛，不到半年，缴获日伪军13挺96式机枪。
在四地委和军分区统一部署下，“清乡”区内又发起对日伪据点的夏、秋季攻势，6、7月间，南通、海门、如皋地方武装、民兵和群众5万余人，发起为时20余天的大破袭战，攻占八总店、鲍家坝、北新桥等日伪据点。
9月，再次组织大规模攻势，历时45天。仅地方武装就作战达192次，区队和民兵作战131次，攻克据点30个，逼退11个，敌军撤走据点20个，一共收复日伪据点61个。
南坎战役是粟裕组织指挥的苏中对日局部反攻的重要组成部分。它是以南坎作战为代表，在南线“清乡”区边缘及“清乡”区内发动的一系列反据点攻势作战的总称。
这次战役历时五个多月，共歼灭日、伪军3000人以上，其中包括日军中队长以下近800人，拔除和逼走日、伪据点七八十处。
车桥战役和南坎战役的胜利，标志着苏中抗日根据地对日军的局部反攻时机已经成熟。
按照粟裕的部署，苏中全区开展打破日伪“扩展清乡”“强化屯垦”的作战行动。日伪军于1944年初设立的伪“苏北屯垦总署”被迫于11月1日宣布取消，日伪的“扩展清乡”“强化屯垦”彻底破产。
反“清乡”的胜利，基本收复日伪军“清乡”以来被占领的地方，而且使原有的根据地有所扩大。如果说车桥战役拉开了苏中对日伪军局部反攻的序幕，那么，南坎战役就是将这一反攻作战引向纵深。
经历了一年7个月艰苦的反“清乡”斗争，终于打破日伪的“清乡”阴谋，提高了我军部队战斗素质，改善了武器装备，扩大了基层武装；锻炼了基层干部和广大人民群众，巩固了根据地政权建设。
这对于后来1944年底苏中新四军主力南下天目山，成立苏浙军区，重建“江南大营”，提供了可靠的战略后方；也为抗战胜利后江南新四军主力的北撤提供了坚实的根据地，更为解放战争初期苏中“七战七捷”打下坚实的军事、政治和物质基础。