冀东部队整编为8个总队。晋察冀边区政府的冀东办事处也建立了。从此，冀东党政军都有了统一领导，并有计划地开展工作。子弟兵达到2000人。
1940年秋冬，第十二、十三团先后完成建团。在战斗中，冀热辽子弟兵迅速成长起来，主力团和游击队发展到4000余人，军政素质显著提高。
在战斗中，成立了冀东区专署，下辖7个县政府。冀东分委下设东、西部地委。党的建设和政权建设迅速展开。群众以报国会形式广泛组织起来，早期民兵也在许多地方成立。在党的领导下，党政军民紧密团结，共同奋斗，大片游击根据地业已形成。
这个地区，处在雾灵山南部长城内外的山地和平原，人民经过大暴动的洗礼觉悟高，中共的基础好，物产丰富，人口多，对子弟兵的补给力强，成为坚持和发展冀热辽抗日游击战争的基本区。优先发展这个地区，具有决定性的战略意义。
1940年12月，冀东分委在盘山召开会议，总结经验，部署全面工作。在军事方面，要求继续加强两个主力团的军政训练，迅速发展县、区游击队，广泛组织民兵，以便发挥人民战争的威力。
为此，军分区成立了营级规模的教导队，训练主力团连排级干部和游击队领导骨干。
1941年，日本侵略者为了发动太平洋战争。大本营要求华北方面军“确保华北治安”。华北方面军制定出“治安强化运动”计划，其中包括把冀东建成“治安模范区”，由治安军独自“确保冀东治安”，调走日军。
第一次“治强”先从冀东开始，日军大肆宣传以“十万精兵扫**冀东”。从1941年6月开始，冀热辽子弟兵英勇地开展了反“治强”之战。
1941年10月，日本华北方面军以为冀东八路军所剩无几，就决定在第三次“治强”中实现以治安军代替日军控制冀东的计划，把治安军主力20个团3万多人部署在丰、玉、遵、滦、迁5个县，同时把日军二十七师团继续调走。治安军野心勃勃，企图在布防结束后，以所谓“猛打穷追”战术击败八路军主力，一举把冀东中心地带占领。
冀东分委和军分区认为，日军的阴谋倘若得逞，冀东必将陷入困境，于是决定开展打治安军战役。12月15日首战于遵化四十里铺，歼第三集团第六团1个营。
12月26日至1942年1月6日，先后在遵化东双城、刘备寨、旧寨、东亮子河各歼1个营。治安军接连失利后，迅速改变战术，收缩据点集中出击，并由日军参战。
但八路军越战越勇。1月13日，遵化果河沿之战，全歼第二集团第四团，击溃集团司令部及第三团。1月20日迁安杨店子之战，给治安军第二十团以歼灭性打击。这两战之后，治安军放弃了原定目标，只求稳住阵脚。日军也迅速调回。
2月5日遵化南贾庄之战，又击毙日军中佐大队长田口以下官兵70人。此战之后，日伪和八路军都认为已告一段落，于是战役结束。
此次战役历时53天，冀东子弟兵直接参战的有第二十团、十三团各1000余人，游击队先后参战的近1000人，在冀东人民的配合下，充分发挥了机动灵活的战略战术，因时因地制宜打击日伪军，主要作战20余次。战果远远超过八路军预计，更大出日伪军之意料。
打治安军战役的胜利，宣告了日军在冀东第三次“治强”的彻底失败。从此冀热辽子弟兵的装备更新，军政素质大有提高，成为敌后战场上一支坚强的抗日队伍。
第三次“治强”彻底失败后，日军把二十七师团主力又调过来，比其原驻冀东的兵力更多了。治安军主力虽仍留在冀东，却只能当日军的配角。
冀东子弟兵比一年前增加一倍，但日伪军兵力仍占绝对优势。1942年4月起，日伪军七八万人，对冀东实行第四次“治强”，冀东子弟兵英勇反击。
1942年秋冬，全区日伪军已增至10万人。在基本区，日伪军不仅以强大兵力“扫**”、“剔抉”，而且强拉民伕10万挖封锁沟，筑封锁墙，总长度1000公里以上，把基本区细碎分割，并且沿沟建立数百碉堡严加封锁。
冀东子弟兵无法在基本区活动，地方干部也纷纷撤出，以至玉、蓟、遵、丰等县大部分基本区变质，少数地区游击队和地方干部只能极隐蔽地活动，而且随时有被挤出的危险。人民群众也惶恐不安。
1942年7月，十三地委和军分区认真贯彻北方分局和晋察冀军区的一系列指示，实行“精兵简政”和主力团地方化。这时大团改为小团，新建第十一团，赵文进任团长，并在此后一年里先后建立了8个地区队。
1942年9月，在北宁路南建立第一区队，随后又在西部成立第二区队。在战略上进一步贯彻“敌进我进”的方针，“向敌后之敌后挺进”。
冀东子弟兵在长城外开辟出热中光头山区和热东、辽西一些地区，在长城内开辟了滦河以东和铁路以南及通三香游击区，全区不仅未缩小反而扩大了。
在第四、五两次“治强”期间，冀热辽子弟兵在极艰难的条件下苦战，人员未减少，在逆境中锻炼得更加坚强。
冀热辽部队采取“敌进我进”方针虽有成效，但处于中心的基本区大部变质，使子弟兵的处境十分困难；关东军正在热南制造“无人区”，八路军也将在那里处于险境。所以，只有恢复了基本区，才能巩固和发展“敌进我进”的成果。
1943年2月，军分区发动了第一次恢复基本区战役。晋察冀军区冀东军分区以主力三分之一留在热河省南部山区。以主力三分之二发动恢复基本区战役，分东、中、西三路向基本区挺进。
东路第十二团由滦河以东地区出发，越过滦河，进抵丰迁滦东部地区，遭日伪军阻击，退回滦河以东地区；中路第十一团和军分区警卫连、特务连，由军分区司令员李运昌率领，由喜峰口南下，进抵遵化县丁家岭；西路第十三团由长城典崖关以东地区南下，到达蓟县九百户，遭日伪军合围，暂时退回山地。
在东、西两路返回的情况下，中路仍坚持前进。部队深入基本区后，日伪军遂调集兵力追击、围攻。在丁家岭，中路部队打退日伪军多次进攻，毙伤日伪军70多人，缴获步枪20多支。
部队继续南下，进至丰润县西南之南坨、南青坨一带，配合地方干部展开恢复工作。18日，日伪军再次调集玉田、丰润、唐山、天津等地部队6000余人，围攻进入基本区的中路军。
11时许，日伪军在炮火支援下，向南青坨进攻。八路军依托村落杀伤日伪军约280人，缴获步枪20余支，19时突围，向遵化县芦各寨方向转移。
日伪军在后尾追。19日拂晓，当八路军进入小屯时，日伪军主力已乘汽车迂回至芦各寨堵击，当地守备日军和伪治安军7个团共1万余人也蜂拥而至，构成以芦各寨为中心方圆15公里的4道封锁线，妄图迅速歼灭八路军。为摆脱困境，八路军抢占芦各寨周围各要点，坚决抗击日伪军进攻，以待夜晚分散突围。
此时，日伪军依仗优势兵力和炮火展开攻击，开始以整连整排兵力冲击，继之以小组分散冲击，最后以1个中队配合伪治安军进行集团冲击，均遭猛烈回击，未能得逞。
23时许，八路军以坚决迅速动作分别突出重围，转至滦河东和长城以北地区。此役，八路军共毙伤日伪军400多人，缴获轻机枪1挺，步枪27支。
这次战役取得了政治上的巨大胜利，它增强了八路军必能恢复基本区的信心，大大鼓舞了基本区人民和干部的斗志，为完全恢复基本区打下基础。
1943年6月，晋察冀军区冀东军分区主力由滦河以东、长城以北进入冀东抗日根据地基本区，7月分三路进行第二次恢复基本区的攻势作战。
东路第十二团主力和第七、第八区队，由军分区司令员李运昌率领，由滦河以东地区进抵丰滦迁地区后，于8月5日在夏官营击溃榛子镇日军1个中队和伪军一部的联合进攻，歼灭伪军1个整连。
尔后兵分两路，一路进入唐山市以北地区，另一路东转至上五岭以北地区，配合地方千部开辟工作，并攻击东陆庄子及洼子地封锁沟上的一线碉堡，恢复遵化铁厂以西地区。
9月16日，乘胜争取丰润县胡各庄据点伪警察1个大队反正，攻克下水峪到左家坞一线全部碉堡。同时。县、区武装到处袭扰日伪军据点，攻克9座碉堡。至此，打开了滦河以西地区局面。
中路第十一团两个连和军分区侦察连到达玉田县南部后，分兵两路，连续攻克和逼退义王庄、孟四庄等4个日伪军据点，击溃日伪军400多人的尾追。
此后，日伪军再不敢轻易出动。八路军乘机以排为单位展开，破坏日伪军交通，摧毁伪政权，配合地方恢复、整顿抗日政权，迅速打开蓟县、玉田，宝坻地区的局面。
中路部队积极恢复丰润、玉田、遵化地区。第十一团两个连和第四区队两个连，与地方干部相配合，进入遵化，玉田边界棒子峪和西山口，歼灭前来合击的日伪军300余人，尔后又攻克亮甲营据点。县、区武装攻克唐山市附近的4座碉堡。
至8月底，丰润、玉田、宁河，遵化中心区已初步恢复。西路第十三团大部和第二区队开辟通县、顺义地区，进展顺利。
西路第十三团由长城将军关以西地区南下，经乎谷、三河以南、香河以北、蓟县南部，到玉田南之霞港，一路穿过日伪军多道封锁，先后攻克蛮子营、马兰庄等据点，但由于蓟县地方工作已被日伪军破坏，部队无法立足，于9月中旬退出。
此次作战历经3个月，八路军作战80多次，攻克点碉40处，毙伤日伪军1000多人，缴获追击炮两门，轻重机枪24挺、步枪1600多支，冀东抗日根据地除蓟县外，基本区大体上恢复原状。
同时，新开辟的地区也有所巩固，与1941年比，冀热辽全区县治、面积、人口、军队都增加一倍左右。
从1941年夏季到1943年秋季，冀东子弟兵经过几个回合，终于粉碎了日本侵略者的“治安强化运动”，挫败了其战略阴谋。
但在冀东子弟兵全力恢复基本区期间，满洲日伪军加快了集家并村的速度，把西起独石口东，至绥中县的广大地区变成“无人区”，此后，抗日军民开展了艰苦卓绝的斗争。
由于热南、滦东、路南新区的大部分已形成游击根据地，1943年3月晋察冀分局决定：冀东地委扩大为冀热边特委，成立冀热边行署。全区划为5个地区，各建地区委和专署。各地区由主力团或直属区队，领导本地区的地方武装和后勤工作。
日伪方面也有很大变化。日军二十七师团调走，冀东东部由独八旅团接替，南部由独九旅团接替，西部仍由六十三师团之六十七旅团守备。日军华北特别警备队的主力开始调入冀东。长城以外仍由关东军西南防卫部队守备，伪满军及警察部队已大量增加。全区日伪军常驻兵力已达10余万人。
此后，双方战斗之频繁，投入兵力之众多，都超过以前。日伪军兵力虽然加强，也不能再进行全面“蚕食”了，所以战略上乃改为以长途奔袭为主，只在交通要道和据点附近“剔抉”、“清剿”、进行小范围的“蚕食”。
卫南和林南战役
1943年5月，驻防豫北的国民党军第二十四集团军正副总司令庞炳勋、孙殿英率集团军大部投降日军，与伪军杜淑部合编为伪第二十四集团军，下辖暂编第五、第六、第七军和独立第一、第二旅及太行保安队等部，盘踞于平汉铁路新乡至安阳段各要点及两侧地区，积极配合日军进攻太行和冀鲁豫抗日根据地。
7月10日，位于平汉路以西的伪第二十四军团军暂编第五、第七军和太行保安队共2万余人，在日军第三十五师团3个步兵大队的配合下，侵占林县城及其周围地区；位于平汉路以东的伪暂编第六军及独立第一、第二旅共约8000余人，侵占卫河以南的滑县、长垣间的焦虎集与瓦岗集地区。
此时，世界反法西斯战争已发生根本转折，各主要战场分别转入反攻，尤其是苏德、北非和太平洋战场先后取得了斯大林格勒会战、阿莱曼战役和瓜达尔卡纳尔岛争夺战的胜利。
从下半年起，盟军又分别在各战场进行了库尔斯克、北非登陆和太平洋岛屿进攻等一系列战役。中国战场形势好转，敌后战场已进入恢复和发展阶段。这些都为开展局部反攻创造了条件。
为粉碎日伪军在太行山南部扩张的企图，扫除建立太南新区的障碍，巩固与扩大抗日根据地，八路军第一二九师计划发起林南战役。八路军总部同意该师实施林南战役，并指示冀鲁豫军区配合。于是，冀鲁军区决定同时实施卫南战役。
冀鲁豫军区以第十六、第二十一团及新编第四路、卫河支队和骑兵一部及地方武装，由军区副政治委员苏振华、参谋长阎揆要指挥卫南战役。
7月30日，冀鲁豫军区第十六、第二十一团协同新四路首先在官桥营一带歼灭向新四路作试探性进攻的伪暂编第六军主力1000余人。
7月31日夜，在卫河支队和骑兵团的协同下，利用夜暗和雨后大水，袭击驻焦虎集伪第七师师部，经过激烈战，将其全歼。
8月2日午夜，又突然向瓦岗集伪军独立第一旅实行强袭，战至3日上午，将其全歼，俘虏1000余人。尔后，各部队奉命撤回根据地休整待机。
8月19日，冀鲁豫参战部队奉命复出，远程奔袭驻袁庄的伪第7师残部及独立第二旅。伪暂六军以全力增援袁庄，企图解围。
军区随即以少数兵力封锁、监视袁庄伪军，集中主力打击增援伪军，将其击退。然后，转兵围歼袁庄伪军，迫其2200余人投降。
当晚，又乘胜向伪暂六军军部驻地大范庄发动进攻，歼其一部。残余伪军向卫河以西逃窜。此役，共歼灭伪军5600余人，收复和开辟了卫河以南地区。
八路军第一二九师于8月2日制定了《林南战役纲要》，次日，召开作战会议，传达战役纲要。决定以太行军区、冀南军区各一部和冀中警备旅等部，由师参谋长李达统一指挥，于8月8日实施林南战役。
具体部署为：以第十三、第七七一团和第一、第十、第三十四团、警备旅各一部、第五军分区工兵排为东集团，由徐深吉、高扬、皮定均指挥，向林县城北的姚林、城东的横水和城南的东姚等地伪军进攻；以第七六九团附山炮连、警备旅第三十二、第二十团和第二、第三、第三十二团各一部及第三、第四军分区工兵排为西集团，由黄新友、何成柱指挥，向林县及其西南的合涧、原康等地伪军进攻；另以师部特务营一部及抗大6分校组成武工队，协同地方武装对平汉、白晋铁路可能出援之敌实行警戒，策应主力作战。
战役发起前，我军在群众中广泛宜传敌伪向我进攻的企图，并布置后撤群众坚壁清野，以掩护我部队集结和进行反击伪军的各种准备工作。
8月16日，我东、西两集团军主力由平顺、壶关地区出发，远距离突然奔袭林县城及其周围敌人据点。
同时，各集团的先遣分队，向敌前锋据点逼近，积极佯动，于17日下午突然后撤，造成我军后撤的假象，更加麻痹敌人。
17日午夜，东集团避开伪军前锋据点，主力从东、西面钳击包围南北陵阳、东西贤城等伪军据点，以吸引伪军的注意。西集团部队完成对敌包围后，则集中主要兵力强攻林县城敌人指挥中枢。
林县城攻坚战是林南战役的关键，担任这个艰巨任务的是太行四分区第三团和第二十团。林县城守敌为伪二十四集团军特务团。南关驻有日军伊藤大队。敌集团军副总指挥刘月亨的指挥中枢设在鼓楼。
17日20时30分，第三团从集结地出发，秘密抵近林县城。18日零时30分，第三团越过壕沟，登上城墙，进至南城门楼。
此时，第二十团向北关发起进攻。18日9时，日军30余人在炮火掩护下。从南关向南门反扑。因敌众我寡，南城门楼及西南城墙被敌占领。
第三团和第二十团即组织力量从北面迂回包围城西南角的敌人，经过30分钟激战，将敌击溃，夺回了南城门楼。
11时40分，第三团和第二十团以部分兵力控制东门，其余从东向西，突入伪司令部厢院，与敌展开激战，捣毁了敌指挥机关，刘月亭负伤潜逃，伪参谋长何光娣被击毙，城内头道营日军据点被我包围。在第三团、第二十团攻克林县城的同时，刘月亭的警卫营被我军全歼。
18日24时，我军猛攻头道营日军。日军趁夜退守南关。此时，东、西集团军迎击林县城周围及南北陵阳等地伪军。林县县大队也参加了攻打河街的战斗。河街驻有伪军1个团，县大队在我主力部队援助下，炸毁伪军两座炮楼，迫使伪军全部缴械投降。
19日，西集团又连在西坛、马圈等据点，全歼守敌。与此同时，东集团亦收复南北陵阳、曲山、姚村等据点，歼伪第四师第十团、伪暂四师师部、伪独立旅旅部。至此，除城南关日军据点外，林县及其周围据点均被收复。
20日，东西两集团乘胜南下，扩大战果。东集团收复东姚、鹤壁、西鹿楼地区；西集团收复合涧、原康及临淇、西平罗等地。
24日，由安阳出援日军1000余人进抵林县，从辉县出援日军400余抵达临淇。26日，两路日军会攻原康，遭到西集团的迎头痛击，被迫于当晚渡淇河撤回林县。历时9天的林南战役胜利结束。
林南战役共歼灭日伪军7000余人，攻克与收复据点80多处，解放了林县以南、辉县以北拥有40万人口的广大地区。
卫南、林南战役，是1943年八路军对华北敌后伪军发动的一次规模较大的进攻战役，取得了共歼灭日伪军1.2万余人的重大胜利，开辟了卫南、豫北广大地区，揭开了华北敌后战场局部反攻的序幕。
两次讨伐伪军吴化文部
吴化文原为新编第四师师长，受国民党鲁苏战区副总司令、山东省政府主席沈鸿烈指挥。1939年初，沈、吴由鲁北进入沂蒙北部的沂鲁山区。
当时的中共苏鲁豫皖边区省委因缺乏战略眼光，将开辟并驻防此地的八路军山东人民抗日游击第四支队撤走，让沈、吴占据了这些要地。从此，他们依据这些地方向四周扩展，建立起反共基地。
从1939年春起，吴化文即奉行蒋介石“曲线救国”卖国政策，勾结日军，残杀抗日军民。
1943年1月，吴化文率所部两万余投降日军，被编为伪和平建国军第三方面军，吴任总司令，下辖两个军5个师及伪鲁东和平建国军厉文礼部。
稍后，驻费县的鲁苏战区东北军第一一二师副师长荣子恒部、新编第三十六师师长刘桂堂部、驻诸城的张步云部投敌后，也被编入吴部。
到1943年7月，吴部扩展到近4万人。吴部虽然编制庞大，人数众多，但内部派系林立，成分复杂，各部之间明争暗斗，矛盾四伏。尤其是厉文礼、张步云、荣子恒、刘桂堂等部，名义上归其节制，实际上各占一方，号令自出。
吴部投降后，更加肆无忌惮地进攻沂蒙抗日根据地，疯狂地屠杀抗日军民。其杀害抗日军民手段之残暴令人触目惊心。
1943年12月24日，吴伪配合日军进攻山东省民兵先进单位博莱县南岩村，烧毁民房700多间，全村仅剩下3间瓦房和一座门楼。
吴伪最大的罪恶是制造了震惊全国的沂鲁“无人区”。他们除了屠杀人民群众外，还横征暴敛，疯狂掠夺，最后索性见粮就抢，见东西就拿。
在这种敲骨吸髓式的压榨下，人民群众的钱粮迅速枯竭，加上1941、1942年连续两年大旱，可怕的瘟疫，终于导致了“无人区”的出现。
沂鲁“无人区”以临朐县的三岔、九山为中心，东至安丘、昌乐县西部，西至蒙阴县西北部、博山县东部，南至沂水、蒙阴县北部，北至益都、临朐南部，纵横近100公里。
沂鲁山区人民处于亘古罕见的黑暗时期，受尽了骇人听闻的人间灾难。逃到抗日根据地的难民，纷纷恳求八路军出兵拯救“无人区”。
1943年上半年，蒋介石发动第三次反共**。在山东方面，他命令国民党军第九十二军军长李仙洲率部由皖北开进山东，接替国民党军苏鲁战区司令长官兼第五十一军军长于学忠所辖防地。
7月初，于学忠部不待李仙洲部到达，即撤出沂鲁山区和诸日莒山区。八路军山东军区决定抓住战机，在日伪军到达之前占领这些地区，以打通滨海区与胶东、鲁中、清河区的联系，开创山东抗日根据地的新局面。
在鲁南八路军猛烈反击李仙洲入鲁作战之时，八路军山东军区指挥鲁中、滨海和胶东3个战略区部队，与日伪顽展开了争夺沂鲁山区和诸日莒山区战役，基本控制了鲁苏战区撤离的这两大山区。这次战役对吴伪军的作战，称作第一次讨吴战役。
7月5日，滨海军区主力第十三团及第六团一个营越过日莒公路，抢占诸日莒山区，到14日，已经完全控制了诸城和日照等于学忠部第一一一师撤离的阵地。
16日，日军1500余人，在吴伪军张步云部配合下，企图南北合击，将八路军逐出诸日莒山区。八路军为麻痹日伪军，主动撤出一些阵地。
日伪军以为扫**目的已达，于是从17日开始撤退。伪军张步云部第五旅撤至三关口地区。三关口又称赤木口，位于贺兰山中部，此关自古即为阿拉善高原进入宁夏平原的重要通道。
滨海军区决定乘张部不备将其歼灭。17日晚9时，第十三团各营按指定路线向三关口进发，18日凌晨，第一营进至三关口以北。第二营和第三营也分别进至三关口南面和西南面。
4时许，战斗打响，伪军仓促应战，乱作一团。八路军在第十三团团长指挥下，迅速占领制高点，从东、西北和西南构成交叉火力压制伪军，伪军伤亡惨重。
随后；第一营从东北、第二营从南、第三营第七连从西南同时突入村内，同伪军展开白刃格斗，村内守军大部被歼，伪旅长被击毙。
清晨，有一股伪军向东撤退，被第二营和迂回到三关口以东的第一营迎头痛击，大部被歼。9时许，战斗结束。此战，八路军共毙伪军112人，俘588人，缴获轻机枪5挺、步枪388支、电台1部。
从日照北上援助张步云之日军，获悉第五旅已经被歼，于中途撤回日照。与此同时，滨海军区滨海支队也从甲子山区进入诸日莒山区。
28日，滨海军区第十三团两个营越过台潍公路进入诸莒边地区，配合鲁中八路军作战。
8月2日，胶东军区第十四团一个营，越过胶济路进入胶县南藏马山区，开辟了诸胶边游击区，打通胶东区与滨海区的直接联系。
此时，滨海支队也由甲子山进入诸日莒山区，经与日伪军反复争夺，终于控制了诸日莒山区的前街头、洪凝、石场、松柏林、老君堂等重要阵地。
鲁中军区第一、第二、第四团及第一、第二、第三、第四军分区部队，于7月12日出动，发起进攻沂山、鲁山战役。
12日，第一团一部及第二、第三军分区部队，在第一团团长李福泽、第二军分区政委王一平指挥下，抢占了于学忠部第一一四师撤离的蒙阴东北朴里一带阵地，并越过青沂公路向东发展，进入于学忠部第一一三师撤离的莒沂安边山区，消灭国民党顽军鲁苏战区第三纵队大部及吴伪鲁东和平建国军厉文礼部一个团；第四团一个营及第二军分区四个连控制了沂山，并以沂山为依托向北发展；第四军分区第十二团一个营由淄河向临朐南冶原地区发展，与第四团、第二军分区部队打通沂、鲁山间联系；第二团在第一军分区部队配合下，攻击鲁村一带。
7月28日，吴化文部独立团由沂水东北大庄坡北上，厉文礼部在日军第五混成旅团一部配合下，由安丘南下，企图夹击城顶山、大安山八路军部队。
同日，滨海军区第十三团两个营越过台潍公路进入诸莒边地区，配合鲁中军区部队作战，与日伪军展开激战，阻住南北进犯之敌。
8月6日，鲁中军区第一团一部迂回厉文礼后方安邱西南，将其特务团大部歼灭并在厉驻地将国民党顽固派、鲁苏战区游击第三纵队司令秦启荣击毙。
八路军控制了沂山山区全部和鲁山山区一部，面积约2250平方公里。至此，与日伪顽争夺沂鲁山区、诸日莒山区战役结束。
这次战役，历时两个月，歼灭日伪军2000多人，缴获迫击炮4门、重机枪40余挺、长短枪1800余支，解放村庄1147个、人口17万，收复国土4800余平方公里。在滨海区北部，除五莲山一部仍为吴伪张步云部占据外，八路军基本上控制了诸日莒山区，与胶东区打通直接联系，与鲁中区打通新的联系。鲁中区控制了沂山山区全部和鲁山山区一部。
第一次讨吴战役不久，9月4日，伪厉文礼部配合日军共千余人进犯大安山，敌军占领山顶后，留守400人。我军闻讯，趁敌立足未稳，争取当地人民的配合，于当日下午迅速出击，激战10小时，击溃守敌，毙伤敌人80余名，生俘伪军百余名，缴获大炮一门，轻机枪6挺，步枪80支，炮弹42发，马4匹，狠狠地打击了敌人的嚣张气焰，进一步巩固了抗日根据地。
11月9日，日军第三十二、第五十九师团和独立混成第五旅团各一部共万余人，“扫**”鲁中抗日根据地。
其计划是摧毁八路军根据地，消除对其津浦、胶济两条铁路线的威胁，并掩护伪军吴化文部侵占被八路军收复的北沂蒙山区。
日军为歼灭鲁中军区主力，于“扫**”前，命令吴伪军向坡里、金星一带出击，诱八路军主力作战，而日军则由蒙阴、沂水、土门等地同时出动，从东南北三个方向扑向八路军与吴伪军作战地区，北面吴伪军一部也在日军两个大队配合下南犯，形成包围态势。
八路军为避敌人锋芒，除留小部队坚持内线作战外，主力则巧妙地跳出敌人合围圈，转到外线待机歼敌。日伪合围失败，恼羞成怒，疯狂“清剿”根据地。
18日，日伪因找不到八路军主力部队决战，遂将“扫**”锋芒转向清河区。在这次“扫**”中，吴伪军乘机抢占了大崮区的宝崮顶、孝村、大张庄等地，积极构筑工事，企图长期驻守。
为配合清河区反“扫**”，鲁中军区趁吴伪立足未稳，吴化文去济南之际，决定转入反攻，发起第二次讨吴战役，集中鲁中军区主力第一、第二、第四团全部，基干武装第十一、第十二团各两个营及沂北独立营，第一军分区5个连共约5个团的兵力参战，地方武装与广大民兵广泛开展破袭战相配合。
根据吴伪处于外线包围的形势，鲁中军区将参战部队分为左、中、右、后四路纵队，从四面向盘踞在鲁山以南，东起东里店，西至大张庄，北至石桥这一地区的吴化文部展开进攻；突破其结合部后，即集中力量，实行各个击破。
12月4日23时，我军发起总攻。5日拂晓，第一团攻克九子峰，第二团攻克韩庄，全歼守敌。5日晚至6日拂晓，第一团会同兄弟部队攻克毫山村，并占领毫山、轿子顶，直逼石桥、大泉庄，威胁吴伪总部张家庄。
7日，第一团进攻大泉庄，曾一度攻入村内，但因伪兵力增加，即撤出。第二团和兄弟部队攻击孝村、中庄之敌，歼敌大部，并占领龙王崮、太平山等地。其他部队也完成预定作战任务。大崮、大张庄伪军在猛烈攻击下，军心动摇，放弃阵地向北逃窜。
8日，鲁中参战部队展开新的攻势。第二团攻克河东，歼敌一个连，第一团深入石桥，威胁悦庄。
第二次讨吴战役，经过四天四夜激战，攻克东里店、石桥、大张庄、岱崮等20余据点，解放临朐县米山、九山两区，毙伤伪军133人，俘伪军366人，击溃伪军300余人，缴获小炮15门，轻重机枪19挺。
这次战役的胜利，粉碎了日伪“蚕食”北沂蒙山区的企图，打击了伪军吴化文部，巩固了第一次讨吴战役中恢复和扩大的地区。战后，鲁中区党委决定重建临朐县委、县抗日民主政府，益临工委改建为淄河县委。
濮阳东南勇夺八公桥
1943年秋，日军以重兵对冀鲁豫边区抗日根据地进行大“扫**”。
11月，盘踞在濮阳、东明地区的伪第二方面军孙良诚部仰仗日军的庇护，乘冀鲁豫抗日主力避实就虚转入外线作战之机，从东明县重整旗鼓，采取步步压缩，大筑据点的战术，蚕食了冀鲁豫边区抗日根据地濮阳与濮县之间方圆数十华里，设置碉堡、据点百余个，准备进一步向根据地中心区范县、观城推进。
八公桥镇位于濮阳县东南四十五华里，是个大镇。有土寨、寨壕、三道木寨，伪军自以为壁垒深严。伪二方面军总指挥孙良诚率其总部坐镇八公桥，欲以其四、五两军逼冀鲁豫边区抗日力量退出抗日根据地中心区。
为了打击孙良诚部，歼灭其有生力量，恢复并巩固根据地，冀鲁豫军区决定发起濮阳东南战役。
根据侦察及地方党组织提供的情报，八路军第二纵队司令员、冀鲁豫军区司令员杨得志和军区政委黄敬等分析了敌我双方的优劣条件，研究制定出声东击西，侧攻两门，实夺八公桥的战斗方案。
根据方案，杨得志命令第二分区司令员曾思玉、政委段君毅率七、八两团，从范县开往郓北地区，故意远离孙良诚部队，摆出强攻郓城守敌刘本功的架势。
曾思玉时而派出小股部队侦察敌情，时而利用内线传递“情报”，真真假假，假假真真，把刘本功搅得晕头转向，坐卧不安，吓得他急忙收拢部队，增加岗哨，拼命向孙良诚呼救。
在扰乱敌军的同时，杨得志又命令四分区政委张国华率部侧攻八公桥西南约30华里的两门镇。出师大捷，旗开得胜，一举吃掉敌军两个连。孙良诚慌了手脚，忙从八公桥东南的徐镇据点抽调一个团，急急增援两门镇。
声东击西造成的效果使八公桥守敌放松了戒备。11月16日拂晓，二分区主力部队由鄄北、濮县南悄悄进军黄河故道北岸之苏庄、党堂、小屯、火神庙地区隐蔽集结、休整。
下午4时，部队出发，各团分路由黄河大堤西行一阵、向西北方向开进。黄河故道常刮“关门风”，春冬季节尤其频繁。
当天黄昏后，狂风骤起，黄沙弥漫，只刮得天昏地暗，伸手不见五指。
分区参谋长李觉和侦察股长邱克难拿着指北针和军用地图随先头营掌握行进路线，并由当地情报员和侦察员为向导。
为了及时掌握部队情况，各级指挥员逐级靠前指挥，果真是衔枚疾走，鸦雀无声。大军穿行于伪据点之间，神不知鬼不觉地通过了敌人的封锁线，接近攻击目标八公桥。
战斗指挥部设在八公桥东北一华里的史家寨村史乃敏家。曾思玉命令在一农户的屋檐下挂起红灯，以示军分区前进指挥所设在这里。
军区司令员杨得志亲自坐阵指挥。由于对敌情、地形、民情了解得比较清楚，加之部队有着丰富的夜战、近战经验，所以各团都能按规定时间秘密到达八公桥附近的预定地点。不一会儿，第七团、第八团、基干团都派人报告说已做好了战斗准备。
各团首长率主攻营、连干部摸近八公桥城下两道外壕之外的木栅栏，进行了近敌勘察，选择了突破口。
22时，挂在指挥部枣树上的信号灯亮了，这是事先约定的进攻信号。负责前沿指挥的第二军分区司令员曾思玉一声令下，偷袭开始。
第七团第三连突击队遵照曾思玉的命令先从八公桥东北角扒开木寨，七团长温先星、政委杨俊生指挥担任主攻的三连、四连将士迅速越过外壕，熟练而秘密地架起云梯。
曾思玉和温先星、杨俊才目送三连突击队的战士从东北角登上寨墙，随后五连也从东面攻上寨墙跟进。趁打更的敌人不备，第三连突击排长王仲月突然将其俘获。
突击队押着敌人的更夫带路，更夫打着更哆嗦着喊着“平安无事”。第七团主力迅速攻入围寨、很快接近伪二方面军总部八大处。
这时有几个伪军官还在汽灯下打麻将，直到我突击连勇士的枪口对准其胸膛大喊“举起手来！缴枪不杀！”才如梦方醒，只好束手就擒。
几乎是七团攻寨的同时，八团突击连在团长齐丁根、政委李俊才的指挥下亦从西南角攀登上寨墙，这时炮楼里的哨兵正抱头睡觉，被迅速拿下，攻入寨内。基干团在李天德、关盛志率领下也从东南角顺利突入东西寨墙，继续按作战分界线向纵深推进。
曾思玉司令员随七团行动。七团长温先星是他的“江西老表”、红军时期的老战友，温先星很担忧地说：“这太危险了，您是司令员，死了负不起责任”。曾思玉大声说：“我不用你负责！”
枪声、手榴弹爆炸声四处轰鸣，苏醒后的敌人仓皇应战，拼死抵抗，但是难于挽救其被歼的败局。
偷袭成功了！曾思玉立即派辛华参谋带骑兵通信员火急奔向黄河大堤向军区前进指挥所报告：“偷袭成功，部队正在进行巷战……”
敌人的特务团毕竟是经过正规训练且有作战经验的部队，擅长防御，有一定的战斗力。特务团发现被偷袭后，拼死抵抗。按照划分的作战区域，攻寨部队大胆穿插，分割包围。逐巷、逐宅、逐屋争夺。
是日上午，只剩下街心高碉堡内的敌人还在顽抗。八团将士几次攻击均未揍效。
第八团团长齐丁根急中生智，命令第五连排长蔚正兴组成战斗小组，将多条被只沾湿后捆在大车上，在轻重机枪步枪火力掩护下，接近敌人碉堡后，把棉花、辣椒、烟叶及理发店里找来的头发捆扎在一起，拴在竹竿上点燃捅入敌碉堡。
顿时，敌人的碉堡内浓烟滚滚，敌人咳声不止，泪涕交流。这时，八路军的勇士们在外面高喊：“缴枪不杀！”“缴枪不杀！”……忍受不了的敌人只好乖乖地从碉堡内钻出来投降。有俘虏问：“你们用的什么武器？”勇士们风趣幽默么地回答：“飞泪烟幕弹！”。
战斗一直持续到17日午后，经过十几个小时的激烈争夺，胜利结束战斗。盘踞在八公桥的孙良诚伪二方面军总部八大处及特务团、骑兵营全部被歼，活捉伪二方面军总参谋长甄纪印一下官兵，缴获大量枪支机械物质。
当战士们把甄纪印押送分区前进指挥所时，曾思玉审问了甄纪印：“你是汉奸孙良诚的总参谋长吗？”
甄纪印点头哈腰着说：“是，是，小人该死，目光短浅，请求贵军宽容，再也不当汉奸了。”
曾思玉问：“孙良诚是什么时候走的？”
甄纪印答：“16号下午乘汽车到开封去了。”曾思玉问：“那你成了替死鬼？”
甄纪印答：“是的，是的。”
曾思玉问：“你想到我们要消灭你们吗？”
甄纪印不无感慨地答道：“万万没有想到贵军会在这狂风沙暴昏天黑地的夜里来攻打八公桥。贵军真是神兵。”审问后，将甄纪印押送到了军区。
八公桥战役给伪军以重创。将孙良诚总部直属队全部歼灭。毙伤敌数百人，俘伪第二方面军参谋长甄纪印以下官兵3200余人，缴获迫击炮两门，重机枪4挺，步枪1900余支，短枪90余支，子弹4万发，电台两部，战马300余匹，粮食数百万斤，兵工厂一所。
八公桥战斗结束后，第七团乘胜攻克徐镇，第八团在分区特务连配合下攻克王郭村，八公桥外围据点被一扫而清。
各部队、地方武装、民兵乘势展开猛烈反“蚕食”作战，在纵横200余里的地区，先后拔除日伪军大小据点100余处，歼敌数千。
盘踞濮县的伪军被迫于11月26日放弃全部据点，缩回濮阳及柳下屯周围。从此，濮范观中心区与二、四、五分区联成了一片，恢复和扩大了抗日根据地，为战略反攻创造了有利条件。