1941 年 8 月初的一个夜晚，黑夜像一块巨大的幕布一样笼罩着沂蒙山区。夏夜的微风吹过这里，驱走了白日的酷热， 送来了阵阵清凉，被酷热折磨了一天的沂蒙人民终于缓缓地 进入了梦乡，整个山区显得格外静谧。
此时，在一个看似非常普通的房子里却亮起了一盏油灯， 中共中央山东分局正在这里召开一场紧急会议。
时任山东军政委员会书记的罗荣桓，眉头紧皱地看了大家一眼，说：“第 111 师事件是蒋介石分裂倒退政策所逼出来的。事变的性质是正义的、进步的，我们必须予以支援。”
粉碎第二次反共**
1940 年春天，成功粉碎了国民党顽固派的第一次反共**之后，陕甘宁边区花红柳绿，一片安宁。
然而，国民党顽固派并不甘心失败，为了困死我边区军民，他们进一步对我边区实施军事包围和经济封锁。
当时，蒋介石向陕甘宁边区周围国民党各战区长官和驻军首脑下达了严密封锁边区的命令，随之各地便开始强拉民夫。
下半年，国民党顽固派又在我边区南北两侧构筑了 5 道封锁线，实行封锁围困政策。在这几道封锁线中，靠近边区周围的封锁线特别严密，不仅有野战工事、永备工事，而且每隔一定即离都依托地形筑有碉堡。
在南线，除严密的工事外，还部署了重兵，重要地段七都由胡宗南的正规军把守。
日本帝国主义在与德、意法西斯结成同盟之后，为放手向太平洋进军，配合德军进攻英国，急谋解决中日战争，以便把中国变为其南进的后方基地。
为此，日本侵略者一面加紧对国民党的诱降活动，一面变本加厉地“扫**”抗日根据地。
在这种情况下，国民党顽固派为妥协投降做准备，进一步推行其反共政策。于是，在 1941 年 1 月间，发生了震惊中外的皖南事变，国民党顽固派就此掀起了全国范围的第 2 次反共**。
这次反共**的重心在皖南，但包围我陕甘宁边区的国民党顽固派军队也蠢蠢欲动，遥相呼应，又进一步加强了对我边区的军事包围。其总兵力达 40 万之众，而且都做了进攻边区的准备。
当时，周恩来副主席陪同南洋爱国华侨领袖陈嘉庚先生， 从重庆经西安去延安途中，曾到关中分区警备 4 团的防地。
陈嘉庚详细询问了边界上国共双方的情况，周恩来副主席手指国民党军队的防地说：“那边碉堡林立，哨兵遍布，大小村庄都住满了军队，真是大军压境，内战临头。”
陈嘉庚非常气愤地说：“这么多的国军，不开到前方去抗日，却调到陕北来专门进攻共产党，真是岂有此理！”
当时，国民党顽军阴谋是首先夺取我关中囊形地带，然 后向北进攻，直取延安，同时在西北、西南夺取我三边(定边、安边、靖边)和陇东地区。
胡宗南为了制造大举侵犯我陕甘宁边区的借口，不断在我关中分区的边界上挑起磨擦战斗，并侵占了我关中分区的一部分地盘。
为了对付胡宗南的进攻，1941 年春，中共中央军委命令359 旅的主力进驻延安南面的南泥湾、甘泉等地区，进行屯垦；又令文年生的警备 1 旅全部进入关中分区，并正式成立了关中分区警备司令部，文年生兼任司令员，习仲勋任政治委员，汪锋、张仲良任副司令员。原关中分区部队改编为分区保安独立团。
警备 1 旅下关中后，文年生率领警备 3 团、8 团和一些县的保安大队，首先在邠县县北的义石村、风王山一带，与来犯的胡宗南部和国民党保安旅激战 3 天，将他们赶回风王山以南。
接着，我军又转战栒邑县土桥镇和正宁县，把来犯之敌赶回了原地。
从此，关中方面的国民党顽军就修堡据守，不敢轻举妄动了。
但边区南线的磨擦斗争基本上平息下来，而北线的磨擦斗争又起。
1941 年 10 月，驻绥远伊克昭盟地区的国民党顽军新编第 26 师何文鼎部，突然南下向我三边分区进逼。
三边分区是延安的北大门，又是边区的生产基地。分区 内的盐池有着丰富的食盐资源，定边和盐池一带还盛产甘草， 名扬海内外，素有“天下甘草数定盐”之称。
三边分区未专门设置分区机构，当时由警备 1 团兼管分区工作。
为对付何文鼎部，确保三边分区的安全，毛泽东亲自召 见王震和贺晋年，传达中央军委的命令：由王震任司令员、 贺晋年任副司令员，组建 1 个野战兵团，立即开赴三边前线。
野战兵团由 359 旅的 717 团和 4 支队、留守兵团的警备 1 团、边区保安司令部的保安 2 团和骑兵团等部队组成。
各部队接到命令后，以急行军速度奔赴前线。11 月 6 日，在靖边的张家畔召开了参战部队动员大会，王震司令员作了战斗动员，随即将战斗部队配置在安边以北一线，野战兵团的指挥部设在安边西 30 公里处白泥井的一座教堂里。
当时，在安边地区还驻有国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊的 11 旅，我军对邓宝珊的统战工作做得较好，已取得了其保持中立的承诺，这就为我军抗击何文鼎部创造了一个很有利的条件。
何文鼎得知我军已有充分的准备，便未敢继续推进，到1942 年 1 月 14 日，他又悄哨地龟缩回绥远原防地。
国民党顽固派发动的第二次反共**，不仅仅是一场军事行动、政治行动，还是一场经济行动，政治行动。因此， 陕甘宁边区进行的反磨擦斗争，不仅仅是政治斗争和军事斗争，其中也包括经济斗争。
当时，国民党顽固派在政治上被我揭露，在军事上又吃不掉我军，便想在经济上困死我军。
“民以食为天”, “军无粮草不行”，没吃没穿，什么事也干不成。党中央、毛主席早看到了这一点，发出了“艰苦奋斗，白力更生”、“自己动手，丰衣足食”的伟大号召，边区广大军民随即热烈响应。
在党中央的号召下，大生产运动就更蓬勃发展起来，很 快就形成了**。1942 年 11 月 29 日，中共中央举行招待会，招待边区出席劳动英雄及模范生产者代表大会的全体代 表，毛主席在会上作了《组织起来》的报告。王震同志代表 延属分区劳动英雄献词，表示要生产更多的东西来保卫边区， 建设新民主主义。
359 旅屯垦的南泥湾，成为陕北大生产运动的一面旗帜， 直到今天，仍然是中国人民艰苦奋斗，自力更生的象征。
国民党顽固派的经济封锁，在边区逼出的这种革命精神， 已经形成中国人民的宝贵传统。边区 1943 年粮食总产量达到 181 万石，消耗 160 万石，余 21 万石。整个边区面貌为之一新，军民丰衣足食，使国民党顽固派妄图困死我边区军民的罪恶企图，也遭到了彻底破产。
就这样，国民党顽固派在第 2 次反共**中，对我陕甘宁边区发动军事进攻的阴谋就未能得逞。
军民合力血战甲子山
1941 年 8 月初的一个夜晚，黑夜像一块巨大的幕布一样笼罩着沂蒙山区。夏夜的微风吹过这里，驱走了白日的酷热， 送来了阵阵清凉，被酷热折磨了一天的沂蒙人民终于缓缓地 进入了梦乡，整个山区显得格外静谧。
此时，在一个看似非常普通的房子里却亮起了一盏油灯， 中共中央山东分局正在这里召开一场紧急会议。
时任山东军政委员会书记的罗荣桓，眉头紧皱地看了大家一眼，说：“第 111 师事件是蒋介石分裂倒退政策所逼出来的。事变的性质是正义的、进步的，我们必须予以支援。”
罗荣桓提到的第 111 师事件是怎么回事呢？罗荣桓又将如何予以支援呢？
原来，1940 年 9 月，东北军第 57 军军长缪澄流与日军第 21 师团订立了反共投降密约，该军爱国将领第 111 师师长常恩多与第 333 旅旅长共产党员万毅率部发动了“九?二”锄奸运动，控制了 57 军军部，并发表了抗日锄奸通电。
但是东北军中的顽固势力，在蒋介石的支持下，不仅保护了缪澄流，而且加紧打击进步力量，指挥部队同八路军搞摩擦。
1941 年 2 月，第 111 师 331 旅旅长、坚持反共立场并同日伪军有联系的孙彩焕等人，乘师长常恩多患肺结核病重之机，扣押了第 333 旅旅长共产党员万毅。
此后，留在 111 师的其他共产党员，有的被迫撤离，有的被关押，有的竟被杀害。
在孙彩焕等人的控制下，第 111 师不断与八路军滨海地区的部队发生摩擦。
此时，蒋介石让于学忠秘密处决万毅，并派特务到 57 军监斩。在这危急时刻，常恩多与于学忠总部的少将主任秘书郭维城紧急磋商，委托他率第 111 师的大部于８月３日摆脱国民党的控制。
起事之前，郭维城秘密通知了在狱中的万毅，万毅逃出并到达山东分局的驻地。
就是在这种情况下，中共中央山东分局连夜召开了这次紧急会议。在这次会议上，为了对第 111 师事件予以支持，罗荣桓提出让万毅返回第 111 师，以前撤出来的地下党员王维平也跟着回去，让他们一起掌握部队，防止孙焕彩反扑。罗荣桓的担忧果然变成了现实，在 111 师还没有完全稳定下来的时候，国民党顽固派孙焕彩所重组的第 111 师，乘八路军部队换防尚未赶到之机，抢占甲子山及上涧、浮棚山、纸房等地。
此时，八路军第 115 师决定乘孙焕彩立足未稳，于 14日以 115 师教导 2 旅第 6 团及其他地方武装一起予以反击， 第一次甲子山战役由此拉开了帷幕。
8 月 14 日战斗一打响，我 115 师教导 2 旅 6 团从 50 多里路以外，冒雨赶到指定地点，一鼓作气占领了上涧、朝岭前两个村庄，歼朱信斋部一个连，随后突破三皇山和陡山河等高地。
与此同时，山纵二旅六团和独立旅一团，迅速抢占了黄墩的蒲旺、滩井，打开了进攻甲子山的缺口。
17日夜，讨顽部队开始向甲子山发起攻击。激战一夜，我 115 师教导 2 旅 6 团从正面攻占 360、450、560 诸高地，打退了敌人 3 次反扑，毙伤孙焕彩部 300 余人。
独立旅一团亦从正北面突破甲子山中腰地段的李家官庄及周围高地，歼顽军一部。而后与教导二旅六团会合向东扩大战果，与敌反复冲杀，最后攻占了甲子山主峰——— 南垛和北垛。
18日，顽军分路向北逃窜。我军遂分头展开拦阻和追击。山纵二旅六团于蒲旺一带截击逃跑的顽军 1 个营，歼其大部。
19日 8 时，我 115 师教导 2 旅 6 团及五十七军独立旅一团追击到日莒公路边沿的高山头附近，与孙焕彩部的两个营交火两小时，该部被歼一部，余敌窜回日莒公路以北，我军胜利收复甲子山区，战役遂告结束。
第一次甲子山战役，我军毙伤顽军 500 余人，俘 650 余人，缴轻机枪 5 挺，平射炮 1 门，其他军用物资一部，我军伤亡 400 余人。
第一次甲子山战役后，顽军孙焕彩部乘日军向抗日根据 地“扫**”之机，协同顽匪朱信斋、李延修等部共 4000 余人， 像一群野狼一样，向南越日莒公路再次向我驻甲子山区的八 路军进犯，企图卷土重来，重占甲子山区。
在这种情况下，我 115 师教导 2 旅与山纵二旅一起，进行了第二次甲子山反顽战役。
10 月 11 日，顽 111 师 331 旅及朱信斋部，由西向东攻占了薛庆、文疃、草岭前等地，向浮棚山逼进；顽三三三旅及李延修部则由北向南，攻占了黄墩、滩井、崔家沟、官庄等地，逼近甲子山阵地。
12 日，西路顽军以一个团的兵力在炮火掩护下，向驻守在黄墩浮棚山的我军守备部队攻击，我军依托有利地势，居高临下厮杀一天，连续击退顽军三次猛攻，后因弹药补给不上，于当日夜撤出战斗，转至甲子山主峰固守。
次日晨，西、北两路顽军合击我黄墩南面的蒲旺阵地， 我山纵二旅六团陷于夹击之下。该旅四、五团立即从三皇山、上涧向敌连续发起攻击，掩护六团撤出阵地。六团于当夜撤 到浮棚山，赶筑防御工事。
此时，我 115 师教导 2 旅 4 团 3 营的九连赶来增援，并于 14 日晚协同山纵二旅六团等部，向甲子山西南侧的朝岭、薛庆发起攻击。
当夜，我军接第 115 师电令：因日军“扫**”滨海，为避免两面作战，反顽战役即日停止，并调我 115 师教导 2 旅4 团 3 营南返海陵执行反“扫**”任务。
因为第 115 师师部的这个战略部署，我军坚守甲子山的部队于 10 月 18 日夜主动撤出阵地，围至沭河东岸涝坡集一带集结，这次反顽战役暂告结束。
在第二次甲子山反顽战役中，我军共进行大小战斗 20余次，共毙伤顽军 200 余人，俘 100 余人。我军伤亡 100 余人，山纵二旅四团副团长赖光东在战斗中壮烈牺牲。
第二次甲子山战役后，顽军孙焕彩以 4 个团和两个大队的兵力约 5000 人，乘日伪对我山东各根据地进行普遍大“扫**”及我滨海地区集中力量积极反敌“蚕食”之际，又乘机侵占了西自朝岭，东至崖下，南自竹磨、北至黄墩，纵横约五十里的甲子山区。
敌人横征暴敛，鱼肉百姓，四处抢掠，鸡犬不宁，强抢民夫，赶修工事，大肆抓兵，扩充实力并与日伪暗中勾结， 依托甲子山区，步步向我进逼，枪杀我抗日干部，抓捕我抗日家属。
孙顽的倒行逆施，成为我滨海根据地的心腹之患。 为巩固滨海抗日根据地，摆脱军事上的被动地位，更有力地应付和粉碎日伪的“扫**”和“蚕食”，在第 115 师政治委员罗荣桓的建议下，第三次甲子山讨叛战役被提上了议事日程。
12 月 16 日，山东分局书记朱瑞召开了高级军事干部会议，他要求第三次甲子山战役一定要打胜仗，把顽五十七军驱逐出甲子山地区。
按照统一部署，这次参战部队除第 111 师外，还有刚从苏北调回的 115 师教导二旅、教导五旅六团、特务团及山东军区第二旅五团和第六团，滨海军分区独立团、抗大一分校及 111 师全部共 1 万余人。
战前，第 115 师政治委员罗荣桓亲临教五旅，看望了刚刚归还建制的指战员，并向大家作了战斗动员。
罗荣桓说：“夺回甲子山，对支援 111 师巩固和扩大滨海根据地，有重大意义。”
接着，罗荣桓还用手指着甲子山方向说：“你们要把孙焕彩这个钉子拔掉，在那里安家！”
此时，115 师代师长陈光也来到前线，经过察看地形和侦察，他决定用中心开花的战术，以教五旅从东面绕过朱芦和刘家东山攻占孙焕彩师部驻地石场，以教二旅第六团、山东军区第二旅第五团和第六团从西面攻占祉坊；以第 111 师迂回占领甲子山制高点。
乘夜暗各路隐蔽进入攻击阵地，待第 111 师占领甲子山后打信号弹，各路一齐攻击，一举占领石场后，再乘乱歼灭孙焕彩部。
16日晚 6 时，讨顽部队按预定方案，组成左、中、右和迂回 4 路纵队，经急行军到达指定位置。
17日 2 时总攻开始，右纵队我 115 师教导五旅十三团在旅长梁兴初率领下，首先向石场发起攻击。
但由于顽军工事坚固，我军过早暴露企图，进展迟缓， 只将朱芦援敌击溃，并毙伤一部。
此时，中央纵队 115 师教导二旅六团以神勇的动作，攻占旋子口；山纵二旅五团迅速攻占三皇山；迂回纵队同时攻占甲子山主峰及赵家、刘家彩等顽军阵地；左纵队 115 师二旅六团控制了浮棚山、云顶山、蒲汪等阵地，并击溃前来增援的汉奸朱信斋部。
12 时许，115 师教导五旅攻占石场顽军土碉堡，随后击溃其多次反扑，毙伤顽军 300 余人，我亦伤亡 100 余人。
20 时，115 师教导二旅六团攻击祉坊数次未克；同时，山纵二旅五团攻占朱芦河以西部分碉堡，歼顽军 200 余人。
到了 18 日黄昏，115 师教导五旅重点进攻刘家东山，屡次爆破未成；同时，115 师特务营及教导二旅五团一部则攻占了毛墩。
19日，汉奸朱信斋残部由日莒公路以北南援，至浮棚山以东被 111 师一部击溃。
是日黄昏，巨峰前后崖下、簸箕口、北山头等地的顽军向刘家东山、祉坊溃退，被 111 师主力及抗大一分校歼灭 200 余人。
经三昼夜战斗，我军已控制了甲子山主要阵地。顽军被迫向中心区退缩，集中固守要点，企图顽抗待援。
20日，我军调整部署，准备重点进攻。到了 22 日黄昏， 各主攻部队向祉坊、刘家东山、石场发起猛攻，连续突破两 道鹿砦，摧毁碉堡两座，与顽军冲杀数次，工兵屡次爆破， 均遭顽军强烈火力杀伤，未能攻克，拂晓时撤出战斗。
23 日，我军向祉坊、刘家东山实施坑道作业。顽军从 23日至 25 日先后以 100 至 300 人的兵力反扑三次，破坏我军坑道作业，均被击溃，并俘其 210 余人。
26 日，顽军张里元部 800 余人由日莒公路以北南援，115 师教导五旅主力迅速进占黄墩及其西南高地。张里元闻讯当即缩回路北。固守祉坊、刘家东山的顽军粮弹消耗殆尽，伤亡日增，且待援无望，故士气颓废，惶惶不可终日，孙焕彩遂企图突围逃窜。
30 日，孙焕彩以其 333 旅 1200 余兵力由张家石望向北突围，沿途遭我军各部截击，除少数窜回公路以北外，大部被歼。
与此同时，孙焕彩率其师直属队及 331 旅，由祉坊、石场、刘家东山向德靖山方向突围，当即遭我军截击，并尾追至日莒公路附近，该部已溃不成军，三五成群窜入路北。追击中，我军俘敌 400 余人。
至此，经过 14 天激战，我军胜利收复甲子山地区。
在十多天的战斗中，我军共毙伤顽军 1000 余名，俘其331 旅参谋主任任家麟以下 1137 人；缴获步枪 485 支，短枪18 支，轻重机枪 22 挺，迫击炮 3 门，战马 30 匹及军用物资一部。我军牺牲和受伤人员 640 余人。
在甲子山战役的过程中，日照、莒南、莒县、临沭等县组织了数千民兵，支前参战，顺利地完成了运输弹药粮草、抢救伤员、押运俘虏等任务。根据地人民积极支援前线，鼓舞了部队的战斗意志，对夺取这次战役的胜利做出了重大贡献。
甲子山战役的胜利，开辟了向日(照)、莒(县)公路以北发展的通道，根据地迅速得到巩固和发展，使日照、诸城、莒县、莒南连成一片，并与鲁中根据地相连，打开了滨海地区革命斗争的新局面。巍峨的甲子山，重新成为光荣的抗日根据地。
罗荣桓“顶李替于”
1943 年春，国民党鲁苏战区于学忠部连遭日军打击，迭电告急，蒋介石督催李仙洲入鲁。李仙洲的入鲁，并没有把精力用在抗战上，而是用在了对付八路军上。
李仙洲，原名李守瀛，毕业于黄埔一期，参加过东征， 山东长清县人，是蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。抗战爆发初期，他曾参加对日作战。
1939 年秋，蒋介石密令他准备进入山东反共破坏抗战。皖南事变后，蒋介石为了同新四军搞磨擦，又命令李暂停入鲁。1943 年，蒋介石在全国发动第三次反共**时，一面阴谋策划进攻陕甘宁边区，一面命令李仙洲部即行入鲁，以增强山东的反共力量。
李仙洲部入鲁之时，我 115 师在山东省莒县地区对国民党顽固派军队进行了一次反击，这就是著名的战甲子山战役。因此，此时八路军与山东国民党顽固派于学忠部之间仍有芥 蒂。
于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，而使八路军在三角斗争中处于不利的境地。
另一方面，李部入鲁后，敌伪同国民党之间，于学忠和李仙洲之间，李、于和各地方实力派之间的矛盾也将急剧发展，山东的三角斗争将日益复杂和激化。
当时，对于入鲁之事，第九十二军许多中、上层军官都认为很危险，并不积极，抱着能拖一天就拖一天的态度。因此，李仙洲迟迟未动。为催促李部行动，1942 年冬，蒋介石又加委李仙洲以第九十二军军长兼鲁西挺进总指挥。
1943 年 1 月，李仙洲投石问路，先令其暂编第三十师师长路可贞率一个团北越陇海路，在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。
1943 年 4 月，李仙洲率第九十二军直属部队和由汤恩伯部临时拨归李部的暂编第五十六师，秘密进入鲁西单县一带， 拟以此为跳板，东渡微山湖，到鲁南地区与鲁苏战区的部队 会合。
李仙洲到达单县后，发现了不少八路军“欢迎九十二军入鲁抗日”的标语，接到八路军要求联络的信件。李部入鲁已无秘密可守。李和路可贞遂大骂共产党是“口蜜腹剑，不怀好心”。实际上，这样大规模的部队移动，本身就很难保守秘密。
接着，李仙洲又命令第一四二师师长刘春霖、副师长牛乐亭率三个团东越微山湖和津浦路以后，与刘桂堂部勾结， 共同对付八路军。
刘桂堂，放羊的出身，从小结识了一些土匪，逐渐形成一股庞大的匪帮。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七， 便得了个“刘黑七”的绰号。
抗战前，他祸害山东，流窜于华北各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初他投降日寇，跟随日军进攻胶东抗日根据地。1939 ?年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个第三十六师的番号。
李仙洲入鲁，刘桂堂得到了国民党嫡系部队的直接支持， 便更加猖狂起来。
在这种情况下，李仙洲进入山东，作为我党在山东抗日根据地的最高负责人，罗荣桓自然不敢掉以轻心。
李部入鲁之初山东分局在曾指示该部所过各区主动与李仙洲联络，希望团结抗战。
李部刚到鲁西南与日军激战时，我八路军一部参加积极从侧翼袭扰日军，配合李部作战，并为李部护送伤员。当时的《鲁西日报》还发表社论，向与日军激战的李部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。
但李仙洲不仅不表示感激，甚至还认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。
李仙洲所率刘春霖部一进入鲁南，就与暂编第三十六师 刘桂堂部勾结在一起，两人“搭伙”，拉上土顽申从周等部，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，进攻并强占滕（县） 峄（县）边地区和八路军抗日根据地中心区山亭、白彦、大 炉等地，每到一地便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋， 活埋民主政府的工作人员。
他们公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，并扬言要把八路军撵到老黄河以北去。他们的倒行逆施使鲁南抗日根据地陷入更加困难的境地。
同时，李仙洲在鲁西也提出“先奸匪，后敌伪”，以集团战术进攻八路军，以分散战术周旋日军。国民党顽固派挑起第三次反共**，李部亦加紧了在山东的反共活动，频频围攻八路军。
在此情形下，共产党方面被迫考虑自卫反击问题。5 月 4日，山东军区致电八路军总部、中共中央军委，提出打击进入鲁南山区的李部的对策，并着手准备反击作战。
6月 28 日，彭德怀致电中央军委，提出消灭围攻八路军之李部一部的建议。次日，毛泽东、朱德复电同意。于是， 山东及冀鲁豫八路军开始反击入鲁李部。
7月 1 日，王秉章、唐亮指挥冀鲁豫第六、二、五军分区三个团，歼李部第六十二团两个连及一个重机枪排于成武县赵小楼前张庄。
2 日，李仙洲命第二十一师师长聂松溪率六十一团增援，又在单县城西北之禄刘庄一带被歼 300 余人，其间还在丰县北部王堂被歼 400 余人。
就在此时，于学忠率部西进，这时因为蒋介石看到于学忠和李仙洲矛盾重重，难以合作，便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上是罢了他“苏鲁战区总司令”的官。
当时，罗荣桓等人分析，于学忠如果能够在李仙洲部没有接手之前撤走，这对我根据地的扩大无疑正是一个机会。?
7 月 4 日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华报告中共中央、建议“对于部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区，并互相联络， 以便继续向外围发展”。
7 月 15 日，中共中央书记处复电山东分局并告北方局：“一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切磨擦仗均需将顽方攻我压我情形电告中央，以便通知国民党中央，杜断其借口及诬蔑。”
随后，山东军区即在滨海区、鲁中区、鲁南区部署打击伪顽、接控于部防地、反击鲁南李部的作战。同时，冀鲁豫八路军也集中 6 个团兵力，在鲁西南、湖西地区阻滞李部东进。
7 月下旬，我军杨得志亲自指挥 5 个步兵团、1 个骑兵团及地方武装，展开反击李仙洲战役的第二阶段作战。29 日， 李仙洲军总部及第二十一师、暂编第三十师等部被包围于成、单、曹边的陈楼、陈庄一带，第二十一师突围，遭八路军伏 击，被歼近千人。
此时，李仙洲急命第九十二军军长侯镜如率军部及暂编第五十六师、一四二师各一部驰援，虽得以解围，但侯部也遭到严重打击。
接着，李仙洲所倚重的国民党鲁西南地方武装曹斑亭部大部被歼。
以上种种因素，造成李仙洲部长时间徘徊、滞留于鲁西南，无法东进接近于学忠防地的局面。
在内外援无望的情势下，于学忠部弹药缺乏，补给无术， 处境更加艰难，为避免继续受损失，于学忠部便不等李部接 防就开始撤离，向皖北转移。
事前，于部与八路军已约定：于部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于部可在鲁中根据地之坦埠和旧寨两地，通过八路军的防区，于部通过时，八路军筹备粮草， 予以欢送。
于学忠西撤过微山湖时，曾在张土城附近的一个小村庄约见李仙洲，倾诉了在鲁南坚持抗战，备历艰苦的情况，说到将、校、尉级军官死伤的有几个编制表，自己也有几次险遭不测。
听后，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲观失望的情绪。其实，李部军官早就信心不足，特别是和八路军几次较量后，大都对八路军的夜袭及伏击“谈虎色变”，对划满红实线、红虚线的逐步“鲸吞”和“蚕食”八路军根据地的“入鲁计划”，已彻底失望。
至秋初，眼见青纱帐时期将告过去，预期的日军秋季大“扫**”迫在眉睫，特别是庞炳勋的被俘，对李仙洲及军、师长们更是一个晴天霹雳。
李部高级军官，包括曾力主继续东进鲁南者都信心动摇， 主张早日南撤。李仙洲虽不情愿，但鉴于形势已濒绝望，无 力回天，遂向蒋介石发电请示：华北大势已去，非九十二军 区区兵力所能挽救。部队弹尽援绝，旷日持久，有被全歼之 虞。为抗战长远利益计，请准撤回皖北整补，以图后举。
几天后，接到蒋介石复电，大骂李仙洲“非革命军人， 限迅即东进，不得延误”。
李仙洲看了电文，正无所措置时，又接到蒋介石亲电， 命李率部撤回阜阳。
李仙洲这才松了一口气，召集师长以上军官密商后，经夏邑附近南撤，于中秋节前到达阜阳。第一四二师也由鲁南经徐州、砀山间过铁路南撤。
从这个经过可以看出，国民党在山东的落败，是其消极抗日、积极反共错误方针的必然结果，但其中也不能排除于学忠与蒋介石之间的矛盾所起的作用。
于、蒋矛盾实质是东北军与蒋介石集团之间的派系矛盾。蒋介石的如意算盘是，先夺于部经营多年的战略要地和地盘， 让嫡系李仙洲取而代之，以达到釜底抽薪的目的，然后再借 机整垮东北军。
这一点，于学忠看得很清楚，同时，他也看到李仙洲部不可能顺利入鲁，所以，未待接防即匆匆撤出，使蒋介石在山东走了一步败棋。
罗荣桓等人正确分析和利用了以上种种矛盾，选择了正确的对策和措施，从而实现了“顶李替于”的目标。
在于学忠刚刚一撤离时，为迅速抢占于学忠部退出的阵地，在山东分局和山东军区的要求下，我鲁中军区和滨海军区，开展了快速的军事行动，在滨海地区，7 月 5 日，陈士榘、梁兴初率滨海军区主力部队推进至日莒公路以北，7 月 14 日基本控制了诸日莒山区。
7 月底，万毅、郭维城率部进至五莲山区。根据罗荣桓的指示，8 月 2 日，贾若瑜率胶东军区十四团越胶济路进入胶县以南藏马山区，组成诸胶高工委，逐步打开了滨海北部地区的局面，与胶东打通了直接联系。
在鲁中地区，7 月 12 日鲁中我军于挺进北沂蒙山区，越青(州)沂(水)公路东进莒县、沂水、安丘边区。与此同时， 我鲁中军区另一支部队控制了沂山地区，进而向北发展，与由淄河向南发展的部队共同打通了沂山与鲁山之间的联系。 8 月 6 日，我鲁中、滨海两区部队协同作战，袭击了伪军厉文礼部后方，重创厉部，依附于厉伪的反共专家秦启荣 于此役毙命，吴化文部千余人此时也在鲁村一带被我军歼灭。
至此，我军基本控制了日莒公路以北的诸日莒山区，完全控制了青州至沂水公路以东、安丘莒县边区以西的沂山山区，部分控制了鲁山山区，新开辟解放区 9000 平方里，村庄1500 个，鲁中、滨海两区实现连结，对清河、胶东的交通亦较前便利。
就这样，山东八路军方面则正确分析和利用了国民党顽固派之间的种种矛盾，选择了正确的对策和措施，进行了有理、有利、有节的斗争，从而占领了山东战略制高点。正如罗荣桓所评价的：“这是山东军民的杰作。”
经过此次斗争后，山东境内从此直到抗战胜利再无国民党主力部队，我军对其他小股顽军已居优势，敌军、顽军对我两面夹击的严重局面有所缓解，我山东抗日根据地迎来了一个快速发展的新时期。
反摩擦取得最终胜利
1943 年春天，屡次策划摩擦而又不断遭遇失败的蒋介石，不甘心失败，总在伺机作新的冒险。
为发动新的反共**进行舆论准备，当年 3 月间，蒋介石发表了《中国之命运》一书，大肆宣扬封建专制主义和法西斯主义，公开反对民主主义和共产主义，污蔑共产党及其领导的人民军队和抗日根据地为“奸党“、“奸军”、“新式割据”。
同年 5 月，共产国际解散的消息发表，国民党顽固派认为向共产党大举进攻的时机已到。于是进一步加强了反共舆论攻势，大肆叫嚣“第三国际已解散，中国共产党也应该解散”, “马列主义已经破产”等等。
同时，在蒋介石的授意和国民党特务机关的指令下，西安的特务头子、劳动营训导处处长、著名托派分子张涤非， 假借民众团体名义召开座谈会，并打电报给毛主席，提出“解散共产党”、“取消边区割据”的狂妄要求。
国民党中央社竟公然于 7 月 6 日，将这种明目张胆的破坏团结抗战的反动言论，通告中外。
山雨欲来风满楼。国民党顽固派酝酿已久的第 3 次反共**来势凶猛，重点是进攻陕甘宁边区为此，国民党顽固派除令包围我边区南线的 10 余个师都做好进攻准备外，还从陕西大荔、华县一带将对付日军的河防部队第 1、16 和 90 军3 个军中的两个军调往边区。
第 1 军之主力 78 师和 167 师从华阴、渭南开到邓州、淳化一带；第 90 军之 28 师、53 师，从韩城合阳开到洛川；还有第 57 军之 8 师由西安开到陕西中部，第 16 军的重炮营也开到耀县，原驻西安的炮兵旅也开到了淳化。
这时，封锁我边区的国民党顽军猛增到 60 万人。而且还有许多部队正在待命出动。在陇海路上，咸(阳)榆(林)、西(安)兰(州)公路上，一时车轮滚滚，尘嚣九天，国民党顽军要大举进攻边区了。
对国民党顽固派破坏团结抗战，发动内战的罪恶行径， 我党采取了彻底揭露，坚决斗争的方针。
1943 年 7 月 9 日，延安各界 3 万余人举行扰战 6 周年纪念大会，朱德、刘少奇、林伯渠、贺龙等同志出席并讲了话。
大会号召边区军民紧急动员起来，制止内战，保卫边区， 并向国内外发出呼吁团结，反对内战的通电。
同时，就胡宗南部突然撤出河防，进攻我边区的行动， 朱德总司令于 7 月 4 日和 8 日分别致电蒋介石、胡宗南，对其发动内战的行径提出严正的抗议和警告。
7 月 6 日，留守兵团肖劲光司令员也致电边区周围国民党驻军将领，呼吁团结，消除内战危机。
7 月 12 日，《解放日报》发表了毛主席撰写的《 质问国民党》 的社论。
与此同时，我军在军事上迅速做好反击国民党顽军进攻的作战准备。
6 月，中央军委调 358 旅由晋西北开赴陕甘宁边区。7 月 9 日，毛主席致电彭德怀副总司令，令普察冀、太行等区抽调部队开赴晋西北和陕甘宁边区准备应变。
10 日，八路军总部决定由晋察冀军区之冀中军区抽调部队开赴晋西北地区；由太行军区、太岳军区、冀南军区和冀鲁豫军区抽调部分部队开赴陕甘宁边区。
同时，陕甘宁晋绥联防军司令部重新调整了作战部署： 除令 385 旅仍坚守陇东地区，警备 1 旅仍坚守关中马栏镇囊形地带，警备 3 旅仍坚守三边地区外，将三五九旅配置在南线的固临、甘泉地区，独立 1 旅配置在北线的葭县、米脂、绥德、宋家川地区进行防御。
同时，令 358 旅和骑兵旅集结于郎县以西黑水寺、直罗镇之葫芦河地区，以增强关中地区的纵深防御和准备实施机动。
与此同时，陕甘宁边区人民也紧急动员起来，做好了随时反击国民党顽军进攻的战斗准备。
由于我党彻底揭露了国民党顽固派制造内战的阴谋，使其在全国人民中孤立起来，在国际舆论上也处于不利地位。同时，我边区军民又充分做好了迎战准备，故使国民党无机可乘。
加之，国际反法西斯战争处于转折关头，苏联、英国和美国都反对中国内战。
在这种形势下，国民党顽固派被迫不得不暂时搁置闪击我边区的阴谋。
就这样，来势凶猛的国民党顽固派发起的第三次反共**，也就被粉碎了。
国民党顽固派在接连的失败面前，并未改弦易辙，仍坚持其包围、封锁和破坏我陕甘宁边区的反动政策。
仅在 1944 年上半年，国民党顽军挑起的磨擦事件就达100 多起，而且还从抗日前线调回 3 个军的兵力，加强对我陕甘宁边区的包围封锁。
1945 年抗战胜利前夕，国民党顽固派又一次企图夺取我关中分区，爷台山战斗爆发。
这场战斗的经过是这样的，7 月 15 日至 19 日，第一战区代司令长官胡宗南，将韩城、朝邑河防部队及河南前线部队星夜西调，分别集结在淳化、耀县、同官、旬邑等地，完成了对八路军关中军分区的东南西三面包围，兵力计约 11 个师。
21 日，国民党军暂编第 59 师、骑兵第 2 师等部，分别由淳化、方里镇、土桥等地向爷台山等地发动进攻。
八路军新编第 4 旅 6 个连顽强固守，战至 23 日，阵地屹立不动。国民党军调预备第 3 师投入战斗。
激战至 27 日晚，新编第 4 旅所部给国民党军以重大杀伤后主动撤离爷台山、熊家山、官庄、于村、宋佳洼、杨家沟圈、张家岭、十里原一线阵地。
爷台山是国民党军进攻边区和八路军保卫边区必争的军 事要地。国民党军侵占爷台山后，以暂编第 59 师第 3 团守备， 并以 8 个步兵师、1 个骑兵师向鄘县、淳阳、新宁、新正等地集结，准备对陕甘宁边区发动全面进攻。
中国共产党中央军事委员会为增强关中军分区的力量， 打击国民党军的进攻，调正在向反攻前线开进的第 358 旅返回关中。
第 358 旅奉令后，除以第 716 团折返延安待机外，旅部率第 715 团和第 8 团由清涧、甘泉返回关中前线，于 30 日到达淳化县的凤凰山、照金地区集结。
中共中央军委决定成立南线临时指挥部，以张宗逊为司令员，统一指挥南线部队作战。指挥部决定，乘国民党军立足未稳之际，对其实施反击。
8月 8 日夜，新编第 1 旅及警备第 1 旅第 3 团第 1 营首先对国民党军发起攻击，经 1 天战斗，克复户源、熊家山两处阵地。
9日上午，第 358 旅第 8 团第 2 营和新编第 4 旅第 16 团协同作战，在炮火支援下，迅速攻入爷台山国民党守军核心阵地，经 4 小时激战，全歼国民党守军，收复爷台山阵地。
到了 11 日，我军将来犯的国民党顽固派军队全部赶出了被侵占地区，取得了爷台山保卫战的胜利。这也是抗日战争时期我陕甘宁留守兵团，在反磨擦斗争中取得的最后一次胜利。
1945 年 8 月 15 日，日本宣布无条件投降。9 月 2 日， 日本天皇和政府代表在投降书上正式签字，抗日战争胜利结 束。
八路军的抗战使命完成了，和抗战相伴随的反摩擦斗争， 却并没有就此结束，而是演变成了规模更大的解放战争。从 此，经过八年战争洗礼的八路军，换上人民解放军的军装， 再一次投入到了与国民党顽固派斗争的洪流之中！