楚平王继位，以灵王为鉴，收起残暴昏庸的一面，伪装起仁义明君来。楚平王比灵王要聪明许多，继位之初除封赏功臣外，积极抚慰民众、敦睦诸侯。他能时刻保持清醒的头脑，装扮成良好的形象，密切地注视着臣僚，对危险的征兆颇为敏感，既不能容忍骄横跋扈的权臣，也不能容忍才高望重的贤臣，一旦出现，就必除之而后快。
其实楚平王最忌惮的还是鄂郡王子皙，因为子皙是楚共王最宠爱的王子，并且楚共王没有嫡子，子皙一直是生长在关雎宫由王后抚养，自然要比其它王子的身份显得尊贵些。最重要的是子皙拥有富足的鄂邑及二十万精兵，再有就是子皙在朝中有一定的影响力与震慑力。这几点已然成为了楚平王心中极大隐患，他危机着自己的王位，故此楚平王决定出兵鄂邑，欲制子皙于死地。
南宫羽将军早就看出楚平王的心思，这日楚平王命无敌子进宫，商议发兵鄂邑之事。南宫羽得了到消息，马上派人骑快马赶往鄂邑。南宫羽的几名副将之中最信任“商鹰”，商鹰性格高傲孤僻，但武功极高且深藏不露，为人低调却对南宫羽忠心不二，城府颇深，与风交情甚密。
商鹰奉南宫羽之命，火速来到鄂邑。商鹰进城先找了一家客栈将马拴好，然后去王府送信。他并没有走正门，而是飞身直入郡王府。商鹰来到正厅时，府中侍卫都没有发现他。士大夫子苒看到商鹰斥问道：“何人如此大胆，竟敢擅闯王府？”
风与子皙扭头一看是商鹰，子皙马上对子苒说道：“这是南宫羽将军的左膀右臂，副将商鹰。”
商鹰见到子皙跪倒说道：“王爷，我奉将军之命特来……”
商鹰看了看子苒欲言又止，子皙见状向商鹰说道：“将军但说无妨”
商鹰何等聪明，马上知道屋里都是子皙心腹之人，于是将宫中一切都告诉了子皙。风闻听急忙起身说道：“公子，我即刻去军中点兵准备应战。”
商鹰看了看风，也起身说道：“王爷我也这就回都，与南宫羽将军商议应战之事。”
子皙急忙说道：“不可！”
风与商鹰停住脚步，眼睛盯着子皙，只见子皙双眉紧锁凝思不语。过了半柱香的功夫，子皙看了看大家，语气沉重地说道：“我不能应战”
风看着子皙不解地问道：“公子，为何不能应战？难道我们要坐以待毙吗？”
子皙望着众人无奈地说道：“与朝中应战，你顾及得到晋国，秦国，吴国吗？还有楚国的百姓们吗？”
商鹰安慰着说道：“王爷，郢都有我和南宫将军。这里有风和卫青将军，我们速战速决还是有胜算的。”
子皙叹了口气回道：“楚国现在的霸主之位，是靠三代帝王努力，及千万将士的鲜血换来的！晋国，秦国还有吴国一直虎视眈眈伺机而动。假如我们再出内乱，这几国必定趁虚而入，后果不堪设想。与其让他国借机杀入楚国，那我情愿一死也绝不应战！”
这时的商鹰与风及子苒，也意识到局势的严重性，随之王府议事厅一片寂静。过了一会，商鹰看着风说道：“既然王爷不与朝中为敌心意已定，那就只有去投奔他国。”
说完起身向子皙施礼说道：“王爷要马上做出决定，越快越好。我不能耽搁太长时间，卑职告辞”
商鹰说完飞身出府，骑马急速回都。
正在子皙与风等人商议对策之时，竺藜就命人请来了夫人小舟，及莲儿。
风见到小舟急忙问道：“夫人，小公子呢？”
小舟马上回道：“在翠玉轩”
风转身对子苒及竺藜说道：“王府之事就交与二位大人了，我要护送公子一家离开”
子苒拱手回道：“有劳将军了，府中事宜将军放心好了，我们知道该怎么做。”
风走到莲儿身边，小声耳语道：“你马上回家接上无忌，把无忌放在你娘家，再去将容儿姐弟带到翠玉轩。”莲儿点头出府。
子皙带着小舟，及风来到翠玉轩，小舟命紫衣将小公子带来。风催促小舟收拾金银细软，然后又催促子皙马上离开。子皙镇静地说道：“风将军你带夫人和虞儿速速离开，我不能走。你们去越国，隐姓埋名将虞儿抚养成人，不要让他在越国为官。”
风听子皙这样一说急的眼泪都下来了，哽咽着说道：“这里你不要管，有我呢。”
子皙伤心地回道：“我能去哪里？我既不能投靠他国，也不能出兵与楚国为敌。”
小舟闻听哭着说道：“我哪都不去，我要与公子生死在一起”
子皙见小舟无助的样子心都碎了，子皙紧紧握住小舟的手说道：“你与我一起死没什么，虞儿呢？难道他也要和我们一起死吗？他才十多岁尚未成家，你怎忍心要他陪我们一起死！”
小舟闻听泣不成声地回道：“公子，你我从渡口相遇，到相知相爱能走到今天是多不容易！您若离去我怎可独活？求公子成全小舟。”
小舟说完看着风说道：“将军虞儿托付给你和莲儿了，你们要带他视如己出。”
风也急切地说道：“我也哪都不去，我要和公子在一起。”
这时子皙抢过风的宝剑，横在自己的脖子上唳声说道：“你们如若在争执，我马上就死在你们面前。”
风和小舟吓呆了，谁都不敢再出声。子皙依然严厉的说道：“风将军，我命你保护好夫人与小公子马上走，我会考虑如何脱身的。”
这时尘玉已将金银细软和衣物收拾好递与小舟，莲儿也带着容儿姐弟赶到。风走到容儿身边对容儿说道：“夫人与小公子现在有难，你们姐弟可愿意顶替他们母子，让她们逃离吗？”
容儿姐弟俩一口同声说道：“我们愿意，假如没有夫人我们早死了。”
风说道：“好，尘玉姑姑快把衣服给她们换上。”
正在她们换衣服时，卫青慌张地赶到，见到风回禀道：“启禀将军，无敌子率大军向鄂邑赶来了，现在离城五里。”
子皙马上命令风：“带上夫人快走”
风坚定地说道：“让莲儿与尘玉姑姑带夫人走，我留下和公子在一起。”
子皙疯了一样对着风吼道：“你们想要我绝后吗？马上走”
子皙用哀求的眼光对风说道：“照顾好夫人与小公子”
然后又对小舟说道：“隐姓埋名好好活着，一定要为虞儿娶妻看他生子，向你保证我会全身而退的，然后就去找你们。”
卫青见状对风说道：“将军你们由小门走，那里有两匹快马从竹林小径逃命去吧，我去抵挡楚军。”
子皙将宝剑横在脖子上，顿时鲜血滴下，风与莲儿拉着小舟哭着说道：“我们走”
风带着虞儿，莲儿强行带上小舟，四人上马逃命去了。子皙见风与莲儿带上小舟骑马而去，便与卫青赶回王府。
子皙与卫青回到王府，将兵符及自己的官印交与子苒与竺藜，子皙看着两位老臣说道：“你们跟随我多年，是我最亲也是我最信任的人，假如我有不测，请将官印与兵符交与南宫羽将军。”
子苒与竺藜看着子皙，眼睛含着泪水点了点头。然后子皙又对卫青说道：“你去军营，在自己人中找一个与风身材容貌相当的人，给他换上风的盔甲与兵器。”
卫青应了一声急忙赶去军营，这时守城的侍卫跑到议事厅，侍卫见子皙跪倒说道：“启禀王爷朝中大军已经来到城下，请王爷明示”
子皙对守城侍卫说道：“打开城门，让他们进城。”
守城侍卫闻听抬起头怔怔地看着子皙，一脸的疑惑。子苒对侍卫挥了挥手说道：“按照王爷的话做，去吧。”
守城侍卫走出王府，门外的士卒见状问道：“王爷怎么说？”
侍卫抬头看了看王府门前的士卒，侍卫没想到王府门前竟然聚集了很多鄂邑的百姓，百姓们听到朝中大军要兵临城下，各个自发聚到王府门前，他们要与鄂郡王子皙同生共死。
侍卫叹了口气说道：“王爷要我们打开城门，放大军进城”
然后侍卫沮丧地自言自语道：“我看王爷恐怕是凶多吉少！”
这时鄂邑的百姓们齐声说道：“我们决不让楚君带走王爷，我们和他们拼了。”
说完，百姓们拿起锄头与棍棒向城门涌去。侍卫也赶到城门前命人将城门打开，一会的功夫无敌子便率军来到城门前，无敌子停住马向守城的侍卫大声喝道：“让鄂郡王子皙前来受死”
没等侍卫应答，百姓们愤怒地喊道：“谁想要鄂郡王的命，我们决不答应。”
无敌子不屑地说道：“区区几个刁民，竟敢阻挡本将军。”
无敌子冲着楚军大声喊道：“给我杀进城去”
无敌子带着的大军向百姓杀去，百姓们怎能抵挡得住几万大军，片刻间便血流成河，守城的士卒及护城军见大军杀死百姓无数，便奋力反抗。正在这时卫青及装扮风的将士赶到，卫青对将士急忙说道：“快去禀报鄂郡王，我去军营调兵。”
将士来到议事厅见到子皙跪地说道：“启禀郡王，楚军进城杀死无数百姓及士卒。”
子皙闻听立马起身怒目圆睁，一脸杀气地说道：“来人，备马更衣随本王将无敌子杀出城去。”
子皙穿戴整齐，率领护卫王府的护卫军赶往城门，马还没跑起来，便看到了楚军与百姓们正在厮杀。
鄂邑的百姓越聚越多，但怎禁得住训练有素的楚军，涌上一拨死一拨，子皙见状悲痛欲绝。这时卫青带领鄂邑精兵也赶到了，子皙向卫青咆哮着喊道：“给我杀掉无敌子，为我百姓报仇。”
无敌子怎是子皙与卫青的对手，更何况鄂邑大军各个都是精英。一会儿的功夫便将楚军杀出城外，卫青命守城侍卫将城门紧闭。子皙看到百姓死伤无数，马上命竺藜带人各家安抚，料理死者家中事宜及以后的生计。一切安排妥帖之后子皙叫来卫青，命卫青去见无敌子，让无敌子转告楚灵王，子皙要见楚灵王与南宫羽将军。
卫青率鄂邑精兵来到楚军营外，士兵们冲营中喊道：“郢都贼军传我们将军之命，要无敌子阵前听话，我们将军有话要讲。”
不一会儿就见无敌子骑马冲出军营，无敌子来到卫青面前，无敌子心虚地看了看卫青，嘘唏着说道：“将军见我，所为何事？”
卫青鄙视地看着无敌子，冷冷地说道：“郡王要你转告贼君，命贼君与南宫羽将军前来商议鄂邑一事。如若贼君不来，风将军正在军中调兵，后果你们自知，记住要南宫羽将军一同前来。”
说完，卫青带领人马回到城中。无敌子回到军营，便派心腹赶回郢都通报楚平王。
楚平王见过无敌子的心腹，马上命人传来太尉灵隐。灵隐急忙来到勤政殿，楚平王见到灵隐将子皙的一袭话告诉灵隐。楚平王看着灵隐，满脸疑惑地问道：“子皙要我前往鄂邑，是何居心？”
灵隐沉思片刻回道：“大王放心前往即可。”
楚平王看着灵隐，不解地说道：“子皙会不会是用的什么奸计？”
灵隐肯定的说道：“不会的，他若是有这个想法，就会率鄂邑大军濒临城下了，邀您前去一定是让您在两军及百姓中答应他的条件。”
“什么条件？”楚平王急切地问道。
灵隐回道：“应该是要大王饶他一家人的性命”
楚平王接着问道：“那为何要南宫羽一同前往呢？”
“要南宫羽前往，一定是要将鄂邑二十万精兵交与南宫羽麾下，因为南宫将军为人正直，效忠朝廷，值得他托付自己的千军万马。”
灵隐话音未落，楚平王便兴奋地说道：“既然这样，那你马上传孤的旨意，命南宫羽一同前往鄂邑。”
次日清晨楚平王早早起身，一扫前几日的焦虑与不安，得意洋洋地来到勤政殿。灵隐与南宫羽已经恭候在殿外，楚平王来到大殿喜笑颜开地说道：“南宫羽将军率领精兵随本王及太尉一同前往鄂邑，即刻启程。”
南宫羽跪地领旨，随后南宫羽及商鹰率精兵，随楚平王与太尉灵隐前往鄂邑。
楚平王的精兵不足一天便赶到鄂邑，无敌子出营十里恭迎。无敌子将楚平王迎进楚营，参见完毕便将鄂邑城中之事一一向楚灵王禀报。楚平王听完无敌子的禀报，更加断定灵隐所言不虚。
转天楚平王，南宫羽，商鹰，灵隐及无敌子率军来到鄂邑城下。无敌子命人叫门，守城侍卫来到城楼大声喝道：“贼军，叫城何事？”
无敌子对守城的侍卫喊道：“大王驾到，叫鄂郡王子皙前来见驾”
守城侍卫马上通报子皙，半个时辰过后城门大开，鄂邑大军冲出城外。子皙，卫青及装扮风的将士还有子苒与竺藜一同来到鄂邑城楼之上。
子皙与众人来到城楼上，卫青左侧，装扮成风的将士在右侧。子皙眼望着城下的南宫羽及商鹰，起手说道：“二位将军别来无恙？”
南宫羽及商鹰坐在马上起手回道：“微臣见过王爷”
然后子皙把头转向楚平王，冷冷地问道：“大王何意？命无敌子带兵血洗鄂邑？”
楚平王心虚地看了看子皙，支支吾吾地回道：“我要将鄂邑几十万精兵调回郢都”
“哼哼”子皙冷笑了一声说道：“是何居心你自己明白，你是如何坐上王位的你心里更清楚。为了稳固楚国霸主之位我便不与你计较，不曾想你变本加厉欲致我于死地。”
楚平王闻听子皙一席话，恼羞成怒地向子皙吼道：“你请我来究竟何事?”
楚平王声音未落，子皙厉声说道：“我要你在两军面前，百姓面前对天发誓，你要爱民如子，匡扶社稷，善待鄂邑大军及鄂邑百姓，杀掉无敌子。你若答应我便如你所愿。”
楚平王看了看太尉灵隐，灵隐向楚灵王点了点头，楚平王抬头冲着子皙说道：“好我发誓，我定爱民如子，匡扶社稷造福百姓。如有食言，定会五马分尸，不得善终。”
子皙转过头对南宫羽拱手说道：“南宫将军，我把兵符及官印托士大夫子苒转交与你，你要答应我誓死效忠楚国，善待我鄂邑二十万大军。”
南宫羽闻听急忙下马，跪地应道：“臣定不负王爷重托。”
子皙看看自己辛苦培养起来的二十万大军，含泪说道：“自即日起，你们归于南宫羽将军麾下，尔等要向效忠本王一样听从南宫将军调遣，为朝廷效力。”
子皙声音未落军中一片**，将士齐声喊道：“我们绝不离开王爷，我们誓死效忠王爷。”
子皙看着众将士心都要碎了，子皙擦了擦眼泪向将士们大声说道：“你们一定要服从军令，我命令你们自即日起听命于南宫羽将军，要视南宫羽将军为本王，尔等切记。”
然后冲着楚平王吼道：“杀掉无敌子”
楚平王冲着灵隐使了个眼色，灵隐马上意会，驱马来到无敌子近前冷冷地说道：“请将军为国尽忠吧”
无敌子做梦也没想到楚平王会这样的对待他，无敌子冲着楚平王咆哮着破口大骂道：“你这个凶残的奸佞小人，昏庸无道。王爷切莫信他。”
子皙指着无敌子呵斥道：“你住口，假如没有你等小人从中作梗，怎会有今天如此局面。你妄杀无辜，害我百姓，今日我定取你狗命。”
子皙话音未落，商鹰打马来到无敌子近前，手起刀落无敌子坠地身亡。
子皙见无敌子已死，又向着楚平王大声喊道：“记住你今天的誓言，否则我做鬼也不会放过与你。”
说完拔剑自刎，装扮风的将士看到子皙倒在血波之中，仰天呼道：“公子，风随你去也”
然后纵身跳下城楼，倒在血泊之中。卫青看了看城下，然后也拔剑自刎。
商鹰见风从城楼上跳下，“哎呀”一声坠落马下，一口血喷出便昏了过去。楚平王见状吓得脸色惨白，呆呆的不知所措。这时南宫羽跪倒在楚平王面前，这是楚平王自立王位以来，南宫羽第一次参拜楚平王。南宫羽哭着说道：“恳请大王恩准微臣，将鄂郡王及两位将军的遗体安葬。”
楚平王两只眼睛直直地看着南宫羽，嘴角僵硬地说道：“准”
这时二十万大军立刻**起来，将士们剑拔弩张，南宫羽将军见势不妙急忙登上城楼，拿出兵符哭着对二十万大军说道：“你们忘记了王爷刚才交代的话了吗？王爷尸骨未寒，你们不要让他死不瞑目呀。”
士大夫子苒与竺藜也向大军说道：“谨遵王爷遗命，听从南宫羽将军调遣。”
将士们收起了刀剑，随即哭声一片，忽然间鄂邑城乌云密布，狂风四起，只刮的天昏地暗……
楚平王呆呆在马上晃了两下，从马上摔了下来。太尉灵隐急忙下马，命人将楚平王扶上战车，然后低低的声音说道：“大王，决不可心慈手软，鄂郡王的党羽及他的儿子都要处死，否则必定留下后患。”
楚平王冥冥之中点了点头，勉强地从嘴里挤出一句话：“你去办理吧”
太尉灵隐命人护送楚平王回都，自己带着御林军来到鄂邑王府。子苒与竺藜看到灵隐冷冷地说道：“我们已将兵符与王爷的官印交与南宫将军。”
灵隐闻听奸笑了两下回道：“二位大人深明大义，大王命我赏赐二位大人御酒一壶，二位大人请吧。”
子苒与竺藜相互看了看，相互拱手说道：“大人，我们一起上路吧。”
说完两位大人从容地将毒酒饮下。
灵隐见子苒与竺藜已死，便带人来到了翠玉轩。灵隐来到暖香阁进门一看，只见严儿正在子皙的书案上练字，容儿在一旁指教着，尘玉与紫衣侍奉两旁。灵隐看完转身走出暖香阁，对御林军的将士们说道：“将别院的所有人统统带到暖香阁。”
士卒们将翠玉轩的人都推到暖香阁，然后将门窗钉死。他们把暖香阁四周，堆上倒了油的干柴，然后用火把将干柴点燃，大火立马窜上暖香阁的门窗。暖香阁里哭喊声一片，随着火势越来越大，哭喊声渐渐消失。大火烧了整整一天，将翠玉轩化为灰烬，灵隐才带领御林军离去。