曹操从濡须口撤兵回来，很快到了夏天。这期间，西南边遥远的蜀中地区，战事依然炽热。

这时夏天，天空火亮亮的，刘备在平定了以绵竹为核心的广汉郡诸县后，此时又从绵竹南下三十公里，进攻成都以北三十公里的雒城，因为得了绵竹李严的降军甚多，于是“十则围之”，把守城的刘璋的长子刘循包子似的团团围住。

这刘循是刘璋唯一能信任和依赖的人了，在雒城里顽强抵抗。刘备展开进攻，攻城是件难的事情，《孙子兵法》所谓“下之下者也”。

刘备没有什么重型攻城设备，就从远处森林里砍了大木头，搭在车子上，数十名军卒推着，嘿呦嘿呦往城门上撞。城上泼油甩火把，乱箭雷石齐下。庞统作为军师中郎将，也率领自己的部队，亲自攻城。庞统骑在马上，拥着圆盾，指挥士兵撞门，下面的其余士兵，则跪伏在地上，把乱弩飞箭朝着城上猛射，压制城上守军的飞矢蝗雨，以掩护撞城。下面的人稍微射击消歇了一点，上边的人就冒出城头，把乱箭如雨注下。

就这样上边一盆，下边一盆，盆盆都从庞统的头顶上飞过，一张血色的大网网住了他。

于是，一只流箭，也不知是上边人射下来的，还是下边人射上去的，嗖的一声，正好命中在庞统的脖子上。庞统一头栽下马去。

刘备闻说庞统中箭，大惊失色，赶紧骑马跑过来，扑上前来一看，那庞统躺在担架上，军医给他手按着脖子，血汩汩地往外冒，偶尔还井喷一下。刘备眼泪立刻就下来了。庞统听见刘备哭喊，缓缓睁开两只苍白的眼睛，吃力地说出：“主公，不意中道相别，主公自爱。”说完，一代王佐之才，风流云散。

刘备俯尸痛哭，哭到：“真是天折我一臂呀！大功垂成，而士元先去，惜恨何当？”

在后来的很长时期，刘备每次言说到庞统，言则流涕。我想庞统讲到了仁，这就是他堪称王佐之才，而不仅仅是个阴谋诡计算尽的区区谋士的地位。刘备如何不痛惜。随后刘备加封庞统的父亲为谏议大夫，庞统的弟弟儿子都位至郡守，后追赐庞统关内侯，谥号靖侯。但怎样的追赠，都于时事无补了。

战斗在继续，居然又一直到了下一年，这时候是建安十九年（公元214年）的夏天了。被围了一整年的雒城终于被攻破，刘循只得降刘备，刘备封之为奉车中郎将。

刘备稍事修整之后，又南下三十公里围攻成都。不久，诸葛亮、张飞自东来，赵云自东南来，加入围城战。一打就是一个多月，尸体堆积几百具。但成都如汤池铁城，无可攻之势。得城希望渺茫。

刘备就想起蜀人建宁郡督邮李恢来了，忙把他叫来：“德昂，听说你和西凉马超有旧，现在马超北依张鲁，你不如去趟汉中，邀马超将军前来。”

李恢领令而去。

这时候，马超呆在汉中，已是三十八岁，整天郁郁无事。在汉中这样正酷热的小城里，稳定的情绪并没有，朝朝暮暮，心境就感到给无形的风团搅动了。情迷意乱的思想随着窗外风雨一同消长。“如今我们耗在这里，张鲁不肯多给我兵，他下面的杨白等人还总是谮言害我。真是让人辗转反侧，进退无路。”他对马岱说：

马岱说：“大名之下，难以久居，以你的威名，谁敢用你呢，你找不到落脚之处，那是固然。”

自从在关中败后，他在凉州也先胜后败，不得已来到汉中。

这时候，故人李恢来就见。李恢把刘备的意思反复讲了。马超随后和马岱商量：“刘备请我们去，你觉得怎样？”

马岱说：“天下英雄且不与曹操为伍的，寥寥无几，刘备算是一个，他又是曹操的死敌，为报老父之仇，委屈投奔他，也是唯一的选择了。”

于是马超决定下来，出来告诉李恢。李恢大喜。

次日天明，二人叫李恢先回去报信，随后俩人化了妆，弃了军马，偷越出境。马超又不敢直接往南走，汉中以南的大巴山关隘，都有张鲁军戍守，于是先往西走了一百多公里，进入西邻的凉州的武都郡的氐族部落之地。马超跟氐人关系好，于是从这儿南下四百公里，绕着往成都进发。

李恢先行一步，见到刘备，说马超已来，在路上了。刘备一听，喜道：“我得益州矣！”

刘备喜罢，又说：“现在马超只身而来，若是城中人知道他是落魄独自跑来，恐怕只会小看了他。所以你赶紧回去止住他，等我偷着分一些兵给他，他再过来。”

李恢领计而行。刘备连忙准备一只军队，暗夜潜行，偷偷去迎马超。马超见了这只军队，已经都换成了自己的旗号，仿佛又回到了从前叱咤疆场的财大气粗时候，心想刘备倒是考虑周到，连忙自己将了，张牙舞爪向成都鸣鼓开道而来。

这时候，成都城已经抵抗刘备数十天了，城中尚有精兵三万，谷支一年，吏民咸欲死战，并不惧怕刘备。刘璋却于心不忍了，召集文武官员开会，说道：“我爹和我，在益州相继二十余年，没有什么恩德加给百姓。百姓攻战三年，肌肉鲜血都把野草长肥了，都是为了我的缘故，我心何安。不如开城，你们更择明主罢了。”

将吏皆不愿意，誓保刘璋。大会无结果而终。

次日，忽然闻报说，大名如雷轰顶的西凉马超将了一只大军来在城北扎营了，城中人无不振怖，也不嚷嚷誓死保卫了，过了不到十天，就下城投降了。

刘璋自己光着个脑袋，官服也换了，穿了个平民衣裳，教人捧着印绶，开门步行出城，后面群臣将吏见了，莫不流泪。这刘璋真是个仁主，但光有仁却往往只能亡国。

刘备率众将骑着战马，迎住刘璋，刘备下马，把刘璋好言慰问，又把刘璋的振威将军印还给刘璋，改迁他到荆州公安闲居去了，那刘璋自己的所有财货资产，一应给刘璋随行送去。