很快到了这建安十五年（210年）的冬天，曹操呆在邺城，自从赤壁败后，已经两年整了。两年一直无所作为，只是这时候冬天里，也不老简朴了，奢侈一把，修成了一座铜雀台。上边有一个高一丈五尺的铜雀，立在一个高楼上，数里外都能看得见。
曹操的三儿子曹植，时年已经十八岁了（生于初平三年192年），自小就才思敏捷，十岁多就能背诵《诗经》《论语》、辞赋数十万言，写的文章极好。一次曹操看罢，觉得颇有一点儿意思，于是说：“你这是请别人写的吗？”
曹植连忙跪下，说：“我出言成论，下笔成章，您顾自可以当面考我，何必请人写呢？”
曹操说：“好，明天就考你们。”
第二天，曹操叫着二十几个孩子（不包括女的），一起登上了铜雀台，顾眄四看，然后分发笔纸，曹操说：“你们这就各自写一首《铜雀台赋》，互相不许抄，以一炷香为刻。”
于是那曹植拿起笔来，也不思索，落笔写到：
从明后而嬉游兮，登层台以娱情。（跟着我爸去层台上玩啊。）
见太府之广开兮，观圣德之所营。
建高门之嵯峨兮，浮双阙乎太清。（台上有高门，而且是阙门，中间断开，两边门柱上有楼观（碉堡），可以据之射击，保护大门，这是从前诸侯国君才有的规格，卿大夫不许这么认真地保护自己的家门，自己又不是想割据自立，何必守卫这么高级。但是曹操是武平侯，也算是诸侯。）
立中天之华观兮，连飞阁乎西城。（大门里边有华丽宫观，飞阁楼台。上边涂着环保的彩色漆画。）
临漳水之长流兮，望园果之滋荣。（望远看了，台子主要还是观景用的。）
立双台于左右兮，有玉龙与金凤。（铜雀台还有左右两个僚台。）
连二桥于东西兮，若长空之虾蝾。（以二桥与僚台相连，这里就是诸葛亮胡说的“揽二乔于东南兮”了，其实倒不应该改为“乔”，因为大乔、小乔，本名姓应为“桥”。当时还没有姓乔的人。）
俯皇都之宏丽兮，瞰云霞之浮动。（继续眺望。连许都都望到了。）
欣群才之来萃兮，协飞熊之吉梦。（跟着登台的还有很多老干部，包括类似姜子牙（飞熊）这样的王佐老才。）
仰春风之和穆兮，听百鸟之悲鸣。（这句没什么用，有点气馁了。）
天云垣其既立兮，家愿得而获逞。（天云绕台，给我爸美好的祝福。）
扬仁化于宇内兮，尽肃恭于上京。（我爸对老百姓又仁，对皇上又专权而不失礼，替皇上干活，还对皇上特恭敬，任劳任怨活雷锋。）
惟桓文之为盛兮，岂足方乎圣明！（古来只有齐桓公、晋文公（重耳）这二霸最厉害，但太讲霸道，还够不上圣明，不如我爸懂事啊。）
休矣美矣！惠泽远扬。（美得到头了。）
翼佐我皇家兮，宁彼四方。（我爸像翅膀一样帮助着皇上，安宁四方。）
同天地之规量兮，齐日月之晖光。（我爸好啊。）
永贵尊而无极兮，等年寿于东王。（东王，就是西王母的老公，原本是楚国人祭祀的东君，或者叫东皇太一，现在道教的人把他改名叫扶桑大帝东王公，这里意思，就是我老爹应该称王。）
御龙旗以遨游兮，回鸾驾而周章。（似乎比王还大了，但当时龙还不是皇家的专属物。）
恩化及乎四海兮，嘉物阜而民康。（以恩以仁。）
愿斯台之永固兮，乐终古而未央。（希望后人不要破四旧破这个台子，一直让我们永远乐下去。）
曹操看罢，三儿子写得顿挫跌宕，对比铺排，而且景中含着政治，带着治国的策略，曹操大奇，这孩子文才真不错啊。
不一会，曹丕也写完了，见是：
“登高台以骋望，好灵雀之丽娴。飞阁崛其特起，层楼俨以承天。步逍遥以容与，聊游目于西山。溪谷纡以交错，草木郁其相连。风飘飘而吹衣，鸟飞鸣而过前。申踌躇以周览，临城隅之通川。”
都是干巴巴的景色，既没有政治，也没有谈到西王母的老公这些神仙，相比曹植要束手束脚多了。
从此曹操对曹植另眼相看，曹植也很简朴，穿的乘的，都不是华丽之物，每次给曹操请安，回答曹操的疑难怪问，应声而对，曹操越发宠爱他。因此拖延着总不立曹丕为世子。
然后就到了下一年，建安十六年（211年）春三月，曹操呆在邺城，看南下江东是一时难以指望大有作为了，把目光挪到了西南边的汉中张鲁。于是，曹操命夏侯渊带兵，从并州（山西省），入陕西关中，然后南伐汉中张鲁。
张鲁割据在汉中已经很久了。张鲁发迹还是上一任冀州牧刘焉的时候。张鲁的妈妈会鬼道，而且很漂亮，是个艳巫婆，做起法来，特别性感，经常没事就到益州牧刘焉家里去祛灾驱邪，结果狐狸没撵跑，她倒成了狐狸精，把刘焉迷住了，后者跟她发生了那个。刘焉被她迷得很深，就让她儿子张鲁到益州（四川）十一个郡国里边最北边的汉中郡做了汉中太守。等到刘焉一死，儿子刘璋继位接手益州牧，刘璋觉得这个狐狸精生的儿子从不听话，于是杀了狐狸精和张鲁的弟弟，从此张鲁和刘璋遂为仇敌。
张鲁在汉中搞的是政教合一，他爷爷张陵从前创立了“五斗米道”，跟张角的太平道差不多。民众交五斗米就可以入道。他以爷爷的鬼道教化民众，刚来入道的就叫“鬼卒”，资深了的就叫“祭酒”，不设县官吏丞，就用“祭酒”管理地方政务。祭酒的施政纲领是教老百姓不欺诈（其实他们自己就是最大的欺诈犯），有病就自己首过，把干过的坏事全说一遍，大略与太平道相似。各个祭酒都要带头行善，在辖区路边上建义舍，里边放上义米，经路的要饭花子和业务代表，进去按照肚子尺量吃。不许吃太多，吃多了话，鬼道就会让他得病，吃不了兜着走。当地的士民夷狄都还很喜欢这样。为了表示对自己成就的认可，他接受了群下上尊给他的“汉宁王”的乱号，倒是比刘璋官还大了。从此张鲁割据在汉中，杀害汉朝使节，自己关起门来当王，自我独立。
他能这么做，也是因为汉中这里适合割据。西部的地形是这样的：在陕西南部，有一个巨大的盆地，四面群山要塞，就是关中盆地；再往南，在陕西南部，又是个小盆地，就是汉中盆地，也是四面山绕，中间掏个坑，四面险固；再往南，穿越纵横几百里的大巴山，就是另一个巨大的盆地——四川盆地，是为蜀地，也是益州的主体部分。
再说说关中盆地这里。关中属于于司隶州。关中以西，就是凉州。当初，凉州的马腾、韩遂两只军阀势力，在建安初期趁着关中的长安被李傕、郭汜等人糟蹋得不成样子，就卷兵东来，占了关中地区，驻兵长安附近的据点，直到如今。这马腾身材胖大，性格贤厚，对待长安三辅地区的士民还颇人道，人们甚爱之。马腾跟韩遂，本来是好朋友，还结成了异姓兄弟，但是来关中之后，俩人都想兼并对方，于是互相开战，一时你来我往，韩遂杀了马腾的老婆孩子，马腾则一度把韩遂打回了西边。韩遂跑回来，继续跟马腾作战。到了两三年前，曹操要征荆州，怕马腾在西边捣乱，就征马腾及其儿子们到邺城来当官。马腾一贯是支持曹操的，觉得自己岁数也大了，也不想老跟韩遂争，惹不起我躲得起，于是拖家带口跑到邺城去了，当了一个卫尉，两个儿子也当了都尉，马腾就这样养老去了。
马腾的兵则照旧留下，由长子徐州刺史马超统领。曹操为了嘉奖马腾积极当人质，入居邺城，就加封马超为偏将军。
这时马超招来众将商议：“列位，曹操遣夏侯渊往南去征张鲁，张鲁在我们之南，夏侯渊要去汉中，必须打我们关中经过而南下。我想，这曹操恐怕明为征张鲁，实际是借口进入关中，来讨伐我们。所以当下之计，我们不能让曹操进关中。我们必须结军东进，屯聚潼关，以堵夏侯渊之军。”
潼关是函谷关以西的要塞，陕西关中的东方喉咙。
下面的官吏说：“可是这样的话，那在朝廷看来，我们这就是叛乱啊。现在将军的爹爹叔叔弟兄们都在邺城那里，我们举兵，贵爹爹弟兄怎么办？”
马超说：“我为保关中，多念不得家里了。我意见，速去连横韩遂，跟韩遂息兵，共御曹操。”
马超下面的这些西凉兵和关中兵，在这化外外之地自由逍遥惯了，如何喜欢被曹操收编，于是都拥护马超的造反意见。韩遂见了马超的使者书信，当即也不再跟马超打了，宣布一起连横进兵，二人以及其它地方山头势力是十部，合计十万人马，向东到潼关上下驻扎。拒住了夏侯渊欲入关中的部队。
曹操准备亲征，下面的反战派又开始发言了：“关西兵（关西即函谷关、潼关以西，也就是关中）甚是强悍，善习长矛，不是精选的前锋，难以与之对当。丞相还是再想想吧。”
曹操说：“战在我，不在于对方贼人。他们虽善长矛，我让他们没地方扎，诸君就看我的手段吧。”
于是秋初七月，曹操大军西征，直抵潼关之下，与马超夹关而屯军。
曹操对潼关发起猛攻，这种猛攻是佯攻，但却是真的使用精锐，打得声势浩大。而私下里，曹操把徐晃、朱灵叫来，说：“二位，孤现在猛攻潼关吸引了马车的全部兵力，马超本来布防在河西沿线诸要津的军队，都南下跑到潼关这里来了。趁着西河沿线空虚，你们两个，从蒲坂津带领大部主力，乘夜潜渡，把兵马运入河西去。”
这里要说关中的地形，是这样的：黄河把黄土高原割成左右两块，左边这块就是陕西，右边这块就是山西。陕西的地形是这样的，北部，是陕北黄土高原，干旱少雨；最南部是秦岭，绵延耸立，与四川相隔，人也穿不进去；中部却是一个富饶的大盆地，地势平坦，有渭河东西流动水利畅足，盆地中又气候温暖，雨水丰沛，所以极其肥沃。这块盆地四面都是险峻的高山，只有四个关口可以出入（东为函谷关、函谷关之后现修有潼关、东南为武关、西为大散关、北为萧关），所以“关中”称号因此得名。
再说水系，黄河自北向南流动，在潼关处向东大拐弯（具体是潼关以东北几里处），向东进入河南省，横行入海。所以，陕西的东侧是以黄河为保护。因此陕西关中又号称表里河山，易守难攻。如今曹操驻扎的潼关，就在陕西省的东南角，向北就接着南北流动的黄河。曹操可以从两个地方攻入关中，一是从潼关要塞走陆路（向西）进入，一是从这段南北流动的黄河攻入陕西东缘。
蒲坂津就在潼关以北二十公里的黄河上（南北流动），是一个渡口，徐晃、朱灵带着人马忽隆隆赶到蒲坂津（在黄河以东），准备渡河。
计策好设计，但军事行动却难以保密，徐晃等人的行动很快就被探知和报告给马超了，马超和韩遂当即明白了曹操声东击西的计谋。
马超这人，文武兼备，善于纵横术，他对韩遂说：“韩叔叔，既然曹操攻潼关是佯攻，实际想在蒲坂津渡河，我们就移兵到蒲坂津对面，扎营拒之，不出二十日，河东的粮食就吃光了，他们必定只得退走。”意思是，我们在蒲版津对岸扎营，对方是不敢过河的，因为我们可以半渡而击之，这样对方不敢过河，粮食又吃光了，必然其主力退走。
韩遂说：“我觉得可以听凭他们渡河，等他们渡河以后，背靠黄河，我们再攻击他们，他们后路已断，我们把他们全憋死在黄河岸上，岂不快哉！”
于是，马超的计策不得施行。徐晃、朱灵遂从容渡河，进入陕西东缘，赶紧扎营自保。未等立成营栅，韩遂派出的五千兵就按计划过来要憋死他们。但是徐晃等人据栅力战，一直牢牢控制住阵地，最终将对方击走。徐晃、朱灵于是就把自己的营垒扎起来了，有了河西的几个落脚点，可以接应下一步曹操主力过河了。
徐晃发来使者，告诉曹操我们已经过河开辟了较为安全的前沿阵地，请丞相择日也过河吧，并且把马超曾经的计策说了。
曹操听罢，恨道：“马儿不死，孤无葬身之地也！”
曹操见徐晃、朱灵已经得手了，可以在河西岸接应自己，于是当即引军离开潼关，往北走了一点，要从黄河上（南北流动）渡兵过去。那曹操先人后己，让主力先，自己留在东岸断后。曹操坐在胡**，摇着扇子，看着江山美景，他身边，留在东岸的，就是许褚为首的虎士军一百余人。此外还有部分正待渡河的士卒。
从前，许褚因为战乱据坞堡自保家乡，手下都是一帮侠客，这帮大侠追随许褚加入曹操以后，就组成了虎士军，一百余人，是曹操的王牌禁卫部队。
这时候，马超闻得了情报，当即领着步骑兵一万多，从潼关出来，追到北边这黄河东岸渡口，大队骑兵蜂拥奔驰，很快奔至曹操的虎士军近前，箭下如雨。曹操还坐在胡**不起，看着河水想要作诗似的。
许褚急说：“贼来得太多了，而且大军都已渡河过去了，咱们可以走了。”
曹操说：“那好，可以了。”
于是，许褚扶曹操起来，拉着曹操的绝影马，往河岸上走。这时，马超骑兵已奔至，虎士军一百人已经开始轮着武器跟马超骑兵搏斗。同时，西凉骑兵也赴船急战，许褚、曹操根本走不到船边，四面都是马超骑兵乱跑乱杀。旁边校尉丁裴脑子灵，看见一些牛马还没有渡河，赶紧命令把这些牛马撒了，然后使劲喊：“牛啊！牛啊！马～～～！”
西凉军听了，纷纷跑去抢牛抢马，曹操这才趁机在许褚保护下上了船。刚撤了搭板，虎士军抵挡不住马超军的急攻，抛下几十具尸体，余者转身都往曹操这船边跑来，以及其他尚未上船的曹卒，都涉水扑腾到这船旁，攀着船舷就往上爬。爬上来的人越来越多，眼看要把这船压沉了，许褚举起大斧子，照着攀船扒弦的就砍他们的爪子。噗噜哇啦连人带爪子都往水里掉，喊痛之声撕心裂肺。与此同时，岸上马超骑兵乱箭齐发，朝着这船就射。许褚右手举着大斧子砍攀船人的手，左手举起马鞍子，给曹操遮着避箭，叫船工赶紧划船。
船脱离岸边，还没等松一口气，不料那黄河水甚急，冲得这船顺水就往下流漂，一漂就是四五里。马超军乐了，一路四五里沿岸一边追这船，一边射箭。箭如雨下，船老大也被飞箭射死。
许褚右手放下大斧子，改拿起船老大的桨，使劲单臂划船，左手照旧举着马鞍子给曹操避箭。这样被马超骑马追着射着跑了四五里，河面突然开阔了，水流也慢了，许褚方才得以朝河中心奋力划去，对方箭也射不到了，终于侥幸得以到了对岸。
那曹操已经吓得体如筛糠，缩在船舷后面，心想今日若不是许褚，命已危矣！
那边张郃带着已渡河的大军，总也不见曹操，以为曹操死了，各个惊慌失措。这时见许褚挽着曹操，从下游岸边走上来了，军士们这才欢喜，有的甚至掉下眼泪。曹操哈哈大笑：“今日几乎为小贼所困！哈哈！”
虽然冒了很大的险，但终于进入陕西的河西地区了。