叶飞率挺进纵队进行的郭村保卫战，是分化瓦解敌人的成功战例。后来这次战斗拍成了电影《东进序曲》，印尼共产党领导人艾地访华，刘少奇请客人看了这部片子，并介绍说：这是共产党正确运用斗争策略的好例子。
1939年10月，叶飞率“江抗”主力撤到苏北扬中，与管文蔚部合编为新四军挺进纵队，下辖4个团。管文蔚任司令员，叶飞改名为聂扬，任副司令员。
1939年11月7日，新四军成立江南指挥部，陈毅、粟裕分任正、副指挥。根据陈毅同志的指示，1940年初，叶飞带挺进纵队一团和四团到吴家桥一带，放手发动群众，公开建设政权，实行减租减息，发展人民武装，把根据地建设搞得热火朝天。
叶飞正要向陈毅同志汇报吴家桥地区的工作成果，然而，风云突变，5月17日，日伪军500多人一下子扑到吴家桥，进行大“扫**”。双方战斗中，叶飞看准机会，命令全线出击，大举反攻，一个冲锋就把日伪军冲垮了。激战终夜，双方均有重大伤亡，打成僵局。此时，天已大亮，叶飞担心大量日军出援，将会出现不利于我的局面，故命令撤出战斗。
叶飞率部队撤出吴家桥战斗后，跃过通扬河，到达了北面的郭村。在这里，发生了有名的郭村保卫战。
郭村是个三角边区，西边10里是日军高邮、邵伯据点，北面10里是韩德勤的保三旅张星炳部，南边就是李明扬、李长江的部队。这里正好是三股势力结合部。
当时苏北国民党军队的势力中，力量最大的是韩德勤，其次是李明扬和李长江，又合称“二李”。叶飞率部进入郭村后，这三股势力中的任何一派，都可能借口新四军“侵占”了他的地盘而向我军进攻。韩德勤是国民党顽固派代表人物，一贯积极反共，消极抗日，一有机会，就会袭击我军。“二李”为求发展，四方周旋，到处拉关系。当时苏北的各种势力，甚至日伪特务也是他们的座上客。
由此看来，郭村地区的形势极为复杂。
陈毅同志根据中央指示和对苏北力量对比的分析，向叶飞提出了“击敌、联李、孤韩”的发展苏北的战略方针，并要求叶飞，在采取具体作战行动时，要服从这个总的战略方针。
5月19日，叶飞率领挺进纵队进驻郭村，开展民运工作，减租减息，委任区长，扩大自卫队，主要向北发展，向西抗击日伪。北面是“省韩”的保安三旅张星炳的地界，这样做，是为让开“二李”，准备韩德勤从北面进攻。没想到，挺进纵队进驻郭村后，引起“二李”的震动。李长江多次派人索讨郭村。至6月下旬，李长江单独对挺进纵队下最后通牒：限3天之内退出郭村！
叶飞急忙把情况电告中原局刘少奇和江南指挥部陈毅。刘少奇复电：“目前你们在苏北的任务是在冲突前争取政治上的优势，力求与顽固派合作打日本。”陈毅复电指示：要尽量避免与“二李”冲突，若在郭村打，易受四面包围，态势对我不利。
叶飞派出政治部主任陈同生和调查科长周山前往泰州，进行谈判。李长江气势汹汹地拒绝谈判，并把陈同生、周山扣押起来了。叶飞觉得，挺进纵队已经仁至义尽，而“二李”却非打不可，因此决心在郭村一战。
于是叶飞电告陈毅：坚决保卫郭村。陈毅当即电复：“我于6月28日便衣渡江，一切俟我到时再议。”
这时，打入敌人内部的陈玉生，身份已经暴露，决定宣布起义。李长江判断：叶飞率领的挺进纵队已兵分三路，叶飞亲率主力离开了郭村，郭村不但兵力空虚，而且主帅不在。于是他立刻改变部署：决定先打郭村，再解决陈玉生。李长江说：“他娘的，老子今天不做‘中间派’了。”
28日拂晓，李长江部队的进攻枪炮声果然打响了。李长江来势凶猛。郭村西南面是旱地，一片坟包，便于敌人逼近。果然，李长江命令陈中柱的六纵从这片坟地猛扑过来。在这里，叶飞只派了一个加强连驻守。李长江部队逐步逼近我军阵地，子弹打到了驻在村西头的特委机关。叶飞在阵地上用望远镜仔细观察，敌人的进攻队形十分密集，在我军密集的手榴弹群反击下仍蜂拥而上。
叶飞判断这里是敌人主攻方向，立即命令特务营出击。在猛烈的火力掩护下，特务营一个猛烈的反冲击，将敌军击退。一小时后，特务营押着200多名俘虏回来了。提审俘虏后证实了这一路果然是陈中柱的六纵。
李长江命令陈才福部从东南方向来犯，也被我军以反冲锋击退。激战到黄昏，其他各路来犯之敌均被击退。这一天，敌军共动用了13个支队（团）的兵力向叶飞的挺进纵队发起攻击。
29日，李长江发动了第二次总攻，比第一天更凶、更猛、更狠，进攻的重点放在了南面，战斗一开始就异常激烈。据俘虏交待：李长江下了死命令，要陈中柱、陈才福必须拿下郭村，并许愿说，拿下郭村放假3天。“所谓放假”，就是任凭部下**掳掠。这就更激起郭村军民的无比愤怒，斗志愈加旺盛。激战终日，李长江部不得不退到距郭村2里多路的王家庄。
30日，叶飞突然收到刘少奇来电：八路军第五纵队因日军“扫**”，不能如期赶到，新四军五支队因大刀会所阻，无法增援。叶飞看到这份电报，急得浑身冒冷汗。此时此刻，江南主力正遭冷欣进攻，打得难解难分，一时还过不了江。而惠浴宇带了一个连去接陈毅又被隔在新老洲。怎么办？千斤重担都压在叶飞一个人身上了！
正在万分危急之刻，突然听到有人大喊一声：“老叶，我来了！”
叶飞一看，是陶勇风尘仆仆地赶来了，连忙上去紧紧握着他的手说：“你怎么也赶来了？”
“粟老总急电，疾援郭村，这不，一日一夜200多里，赶来了。”
按照粟裕的命令，陶勇带领1个团加1个特务连，增援叶飞。
7月1日，即战斗的第4天，叶飞召集陶勇、管文蔚、韦一平、张藩、姬鹏飞开会，决定利用现有7个营的兵力，抽出一部分兵力进行局部反击，打破被包围的局面。于是决定由一团团长乔信明、政委刘先胜率两个营，向扬泰线出击，趁李长江后方空虚，直取宜陵，打通与吴家桥地区的联系。一团的两个营连夜出击，插入李军之后，发扬善于夜战的特长，一举攻下重镇宜陵，歼灭李长江3个支队（团）。
这时，在挺进纵队四团接应下，陈玉生率部起义获得成功。这样，叶飞手中就有了5个团的兵力，不但打破了李长江的包围，而且为江南主力渡江北上创造了有利条件。
李长江损兵折将，头破血流，恼羞成怒。7月2日，李长江亲自督阵，组织指挥对郭村最疯狂的一次进攻，在叶飞的指挥下，李长江亲自指挥的进攻很快被粉碎了。
李长江围攻郭村，在战场上被全歼3个团，被击溃10个团。此时，战局大变，攻守变势，我军5个团全部结集在郭村、宜陵一线。
7月3日，陈毅从新老洲赶到郭村，叶飞和挺进纵队领导均到村口迎接。满以为打了大胜仗，陈毅会很高兴，谁知陈毅骑在马背上气鼓鼓的。待陈毅下马，叶飞跑步向前，敬了个军礼，陈毅一边与叶飞握手，一边说：“我本来是来骂你们的，1个多团与这么多顽固派乱揪。现在，你们打了大胜仗，我还有什么好讲的！”
受到了陈毅的赞许和肯定，叶飞决定一不做二不休，顺势扩大战果，打下塘头。
陈毅说：“很好，就这么办。不过，不准打进泰州城，要留有余地，我们还是要‘灭敌、联李、孤韩’，这是我们的总方针。‘二李’是地方势力，争取他们中立是完全可能的。”
拿下塘头后，陈毅立即派出新四军服务团团长朱克靖赴泰州与“二李”谈判。朱克靖北伐时是国民党革命军第三军党代表，李明扬是该军副军长，两人交谊颇深。李明扬特地从兴化赶回，接待朱克靖。朱克靖代表陈毅表明诚意，“不打泰州城是尊重友军，特别是尊重老前辈”。并希望“二李”以“互助互让共同发展”8个字来推动抗战。陈毅又亲自打电话给李明扬，再次表示新四军为了团结抗日，愿与他重修旧好。
李明扬求之不得，他私下里给朱克靖看了韩德勤6月27日上午发的绝密电报：“着李总指挥（明扬）指挥所部及张星炳、何克谦、张少华各部队，并泰州常备旅迅速将江都、泰县境内各匪军一鼓而歼之！”
此事说明，李明扬部进攻郭村，实际上是韩德勤逼的。同时，李明扬还释放了挺进纵队谈判代表陈同生、周山，并赔礼道歉，派专人陪送回挺进纵队。
接着，陈毅应李明扬的要求，释放了李军700多名俘虏和发还了部分缴获的枪支弹药。同时，也要求李明扬团结抗日，如果以后韩德勤进攻新四军，“二李”应保持中立，李明扬对天发誓，满口答应。
郭村战斗结束后，陈毅于7月9日致电党中央说：此次战斗证明，历来对两李上层争取，积极发展其中、下层的路线是正确的，而且将大桥巩固南北，以便向天长、扬中、仪征地区发展，打通西路，转而东进的路线亦是对的。在8天战斗中，两李以强大兵力企图歼灭我军，管叶部以攻势防御，采取各个击破的战略，得到大的成功。目前，江南1支队已渡江会合，江南指挥部已陆续渡江，造成我军争取苏北发展的良好环境。”
当时的战略任务是发展苏北，任何战役战斗必须服从这个战略任务。没有郭村战斗的胜利，江南部队过江以后，光是吴家桥弹丸之地，无法集结，无法休整，给养困难，很难立脚。郭村战斗打赢了，打开了局面，从宜陵到塘头都占领了，把郭村地区和吴家桥地区联成一片，陈毅同志称之为“我军对苏北之进攻出发地”，“奠定了站稳苏北脚跟的开始”。事实证明，郭村战斗是东进序曲，是黄桥决战的前奏。
新中国成立后，叶飞所部进行的郭村保卫战拍成了电影《东进序曲》，印尼共产党领导人艾地访华，刘少奇请客人看了这部片子，并介绍说：这是共产党正确运用斗争策略的好例子。