善于利用各种有利条件争取最大利益的人，才是最终的胜利者。

关羽正直刚烈，忠义神勇，确是大英雄，但也有些孤傲，颇为自负。

东汉建安二十四年（219年）七月，刘备自立为汉中王，在沔阳设坛场，陈兵列众，群臣陪位，宣读奏章，拜受印玺绶带，戴上王冠，立儿子刘禅为太子，提拔牙门将军魏延为镇远将军，领汉中太守，镇守汉川。刘备返回成都主政，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，假节钺，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其余人按等级都获得了升迁。

刘备派益州前部司马费诗前来江陵，授予关羽前将军印绶。关羽闻听老将黄忠的地位跟自己一样，大感气愤，说：“大丈夫绝不能与老兵同列！”他使起性子，不肯接受任命。费诗劝他道：“创立王业者，所用之人不能都一样。昔萧何、曹参跟汉高祖年幼时就相友善，而陈平、韩信都是后来的亡命之徒，可论其班列排名，韩信位居最上，没听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王以一时之功，尊崇黄忠，然他心中，黄忠怎能和您相比呢？况且汉中王与您犹如一体，休戚相关，祸福与共。我认为您不应计较官位高下，以及爵位和俸禄多少。我仅是个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去没什么问题，只是我为您这样做感到惋惜，恐怕您自己以后也要后悔的。”关羽这才领悟，大为羞惭，立即接受了任命。

当时关羽独自守荆州已有七八年了，作为刘备一方的前阵，时刻面临曹操和孙权的威胁。尤其是北面的曹操，不时南侵，进犯荆州边界。由征南将军曹仁镇守的樊城，宛如一把尖刀，直插南郡，直逼关羽。总体上，关羽在荆州处于守势。

这一年，曹军主力在汉中与刘备交战。东吴孙权又进攻合肥，曹操各州的军队因此都集结在淮南。看到樊城兵力相对空虚，又后备不足，关羽遂决定主动出击。他令南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安，自己率军向樊城的曹仁发起进攻。曹操听闻，恐樊城兵少，抵挡不住，急命左将军于禁督领七军共三万人去援助曹仁。

于禁时与张辽、乐进、张郃、徐晃俱为曹魏名将，号称“五子良将”。曹操每次出征，都让这五名将领轮换担任先锋或殿后，而于禁带兵尤其严整，曹操特别看重。这次督军来到樊城，曹仁甚为高兴，安排他跟立义将军庞德等人驻守城北，与城内呼应。

庞德也是曹仁军中的一员猛将，骁勇善战。因他兄长在汉中蜀军里，樊城好多将领对他有所怀疑。他自己常说：“我蒙受国恩，义在效死，想亲自攻打关羽。今年我不杀了他，明年他就会杀了我。”当时庞德经常骑白马，关羽手下称他为白马将军，对他很忌惮。

这年八月，天降大雨，汉水泛滥，平地水深数丈。于禁始料未及，所领七路兵马皆是步骑，俱被大水所淹。没办法，只好和将领们登到高处避水。关羽却有备而来，乘着大船前往进攻。于禁等无处可逃，举手投降，只庞德这部人马在堤上坚守，他自己披甲持弓，箭无虚发，自清晨拼力死战，一直到日过中午。关羽的进攻越来越急。跟庞德一起的将军董衡、部将董超等想要投降，都被他所斩。所有的箭都射尽了，他就带头与敌短兵相接，贴身肉搏，转身对督将成何大声说道：“我听闻良将不怯死，不苟且偷生，烈士不毁大节来求活命，今日就是我死之日！”于是更愤怒地投入战斗，胆气更壮。然水势越来越大，越淹越深，将士们大都投降了。庞德与其麾下一名将领、两名伍长持弓，捡过敌人射来的箭，想乘小船返回曹仁军营。小船被大水冲翻，弓矢皆失，只他一人抱住翻船浮在水中，为关羽部下所俘获。

在押往关羽那儿时，庞德很强硬，立而不跪。关羽劝他说：“卿之兄长在汉中，我想用你为将军，为什么不早早投降呢？”庞德大骂道：“竖子，什么叫投降？魏王统兵百万，威震天下。你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌？我宁做国家的鬼，也不做贼将！”关羽大怒，将其斩杀。

解决了樊城外围后，关羽率军向城内发起猛攻。城中进水，处处崩塌，众皆惊恐不安。有人对曹仁说：“今日之危，不是我们的力量所能应对的，应该趁关羽的包围未合，乘轻船连夜退走。”汝南太守满宠说：“洪水来得快，去得也快，希望不会滞留很久。据说关羽已派别的部队到了郏下，许都以南百姓纷扰，混乱不堪。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走，黄河以南地区就不再为国家所有了，您应该在这里坚守以待。”曹仁这才坚定下来，说一声：“善！”于是沉白马于河中，与将士们白马盟誓，同心固守，将士深受激励。

樊城中人马只有数千，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。他又派别将把曹魏另一名将军吕常包围在襄阳。曹荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。

在许都的曹操得知樊城战况，一方面为整个形势感到担忧，另一方面也为庞德不屈而死甚感悲痛，流出泪来，马上封他的两个儿子为列侯。之后，曹操的儿子曹丕即王位，遣使到庞德墓赐谥号为壮侯，又赐他儿子庞会等四人关内侯爵位，各食邑百户。

对于于禁，曹操当时也有感慨，哀叹了许久，说道：“我和于禁相知三十年，哪想到临危处难时，反而不如庞德呢！”于禁降后，被关羽关押在江陵，之后他归附于东吴。曹丕废汉称帝后，孙权称藩，臣服于魏，将于禁遣送回去。曹丕见他须发皓白，面容憔悴，流泪顿首，便安慰他，封他为安远将军。一次，曹丕想派于禁出使东吴，先让他北去邺城拜谒曹操高陵，预先让人在陵堂画“关羽战克、庞德愤怒不屈、于禁降服”的情形。于禁一看，羞愧愤恚，发病而死。

对关羽来说，这次樊城之战可称完胜。尤其是水淹七军，虽说实因天时，大雨滂沱，汉水陡涨，非关羽用计蓄水，然后进行决堤水攻，但这一仗打得也着实精妙，战果辉煌。不仅给曹军以重创，梁、郏、陆浑一带的豪强武装也都纷纷接受关羽的号令。关羽因此声动中原，威震华夏。