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三国相争，争得最凶的莫过于荆州，三分最明显的也是荆州。
在三国前一段时期，荆州基本掌握在刘表一个人手里，辖南阳、南郡、江夏、零陵、桂阳、武陵、长沙七郡，治所在襄阳。刘表逝后，其子刘琮代为荆州牧，旋即请降于曹操。在刘备三顾茅庐、请卧龙诸葛亮出山时，诸葛亮就作《隆中对》，分析天下形势，说：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？”等到刘备从樊城败退，南过襄阳，诸葛亮又劝他攻打刘琮，把这块地盘夺过来。因念及刘表的旧日之情，刘备不忍。直至赤壁之战后，刘备南征，收了江南四郡，才算取得了荆州的部分地盘。
东汉建安十四年（209年）十二月，东吴周瑜击败曹仁，孙权让他领南郡太守，以下隽、汉昌、刘阳、川陵为奉邑，收其赋税为俸禄；程普领江夏太守，治所在沙羡。这样，东吴大致保有了南郡（襄阳以南部分）、江夏两郡。随后，刘备表奏朝廷，荐孙权为车骑将军，领徐州牧。正在此时，刘琦病死，群下推刘备为荆州牧，周瑜将江陵长江南岸地区划归刘备。刘备遂立营于油口，改其名为公安。北面的曹操占据南阳郡、南郡北部，孙、刘、曹三家即瓜分了荆州，三方犬牙交错，争斗不已。
对于刘备，孙权是既敬又怕，遂将亲妹妹许配于他。孙刘联姻，关系更好，但在地盘上，两家还是争执不断。先是刘备以周瑜所给地少、不足以容其众为由，亲自到京口找孙权，要求都督整个荆州。周瑜上书说：“刘备是枭雄，又有关羽、张飞这等熊虎之将，肯定不甘屈居人下，为人所用。我认为，最好的计策是把他迁走，安置在吴地，为他大兴土木，建造宫室，多多给予美女，使他沉湎于声色之乐，娱其耳目。再将关羽、张飞分开，各驻一地，使得像我周瑜这样的将领能挟持他们攻战，则大事可定也。现在若滥割土地资助刘备，让他们三人聚于一起，疆场上并肩作战，刘备以此为资本，恐怕就像蛟龙得云雨，终非池中物了。”另有东吴将领吕范也劝孙权。孙权认为，曹操正在北方虎视眈眈，应当广揽天下英雄，而不是驱逐，所以没有听从他们的建议。
之后周瑜病逝，孙权拜鲁肃为奋武校尉，代周瑜统领军队，周瑜原所属四千部众、奉邑四县，皆属鲁肃，其南郡太守之职，则交由程普。鲁肃初驻江陵，后下屯陆口，威恩大行，部众增至一万余人。为共同抗拒曹操，鲁肃提出把荆州借给刘备一部分。孙权应允，遂分豫章郡一部，设鄱阳郡；从长沙郡分出汉昌郡，命程普再重领江夏太守，鲁肃为汉昌太守。东吴出让江陵一带的南郡之地，供刘备屯驻。双方约定，一俟刘备有了新的地盘，就把南郡还回来，或者是出让江南的长沙、零陵、桂阳三郡。
东汉建安十六年（211年），刘备亲率数万人马西进益州，留诸葛亮、关羽等守荆州，任命赵云为留营司马。
孙权听闻刘备西入益州的消息，派船来接他的妹妹回吴。孙夫人想带刘备之子刘禅一起回去。张飞、赵云勒兵江上，拦截孙吴船队，才把刘禅留住。
翌年，刘备在益州增兵，分遣诸将平定下属郡县，令诸葛亮、张飞、赵云等领兵溯江而上，平定白帝、江州、江阳，只留关羽一人镇守荆州。等刘备平定益州后，拜关羽为董督荆州事。
这样一来，就成了关羽一人执掌荆州军政了，重任在肩，压力不小。应当说，在此期间，他干得还是很不错的，恩信广施于人，出文入武，皆卓有成效。
在评价关羽镇守荆州这一段时间的功绩时，大多数人想到的是关羽的武功。事实上，在财政方面，关羽也为蜀汉集团作出了巨大的贡献。荆州地处长江中游，沃野千里，水网密布，是中国最早开发稻作的地区之一。荆州的粮食产量远高于北方的魏国和西川的蜀国，可以养活大量的人口和军队。此外，荆州的商业也非常发达。早在战国时期，荆州境内楚人在列国中最早使用郢爰进行贸易，楚都纪南城已发展成规模宏大的商业都会。“车毂击，民肩摩，市路相排突”，这是对当时纪南城繁荣的描绘。楚怀王时，允许宗室贵族拥有150艘运输船和运输车分别在今安徽、江西、河南、湖南、广西，或沿长江、汉水、洞庭、湘江流域进行贩运贸易。江津（今沙市）为其始发港和回归港口。
到了汉朝，荆州开通了大漕河，江津成为江南向洛阳进贡财物和运送漕粮的枢纽。当时作为长江船运港口的江陵（今荆州市），已发展成为全国十大商业城市之一，并名列南方各大商业都会之首。当时，南方所产皮革、象牙、翡翠、楠梓木、黄金等名贵物品，通过江陵运往京都，外地物产也由水陆干线运来。现今从汉墓中发掘出土的一些精美漆器上面，刻着“成市草”（成都造）的文字，说明它们是自成都运来的。
刘备从离开荆州去益州，到最终占据益州，一共花了三年时间。这三年里，关羽作为镇守荆州大后方的关键人物，将大量的兵马、粮草源源不断地供应给前线的刘备，这才使得刘备可以在漫长的战争中屹立不倒，最终大获成功。所以，对于当时的蜀汉集团而言，关羽既是大后方的“守护神”，也是为蜀汉集团收敛财富、提供物资的财神。