夏天的夜色，空气是淡蓝色的，天星如铃，四野无极。徐盛的两营兵乘着夜色，每人背着一束茅草，在廖化的25号高地下面潜伏下来，并且乘着夜色掩护，朝营围抵近得很近。然后择地趴下。
徐盛这时候已经得了陆逊具体指令，在黑乎乎的山草间，在前面营长的后背上拍了两下。营长趴着，朝身边的士卒身上也拍两下。这个动作迅速在士卒中传递。大家得了信号，于是纷纷拆下身上的茅草，匍匐朝营栅下而去。营栅下的兵卒，则打开储火罐，倒出火星，把一处处茅草堆点着了。后面的士兵扑上来，把茅草扔在火堆里。火苗围着三面营栅，妖精一样立了起来。
随即吴军弯弓搭箭，一起朝营垒上面瞄准。当火光舔食着营垒的木桩、围板，已经冒出到顶上，开始噼啪作响，受磊的士卒终于发现了，开始呐喊击鼓。随即伸出头朝外张望，当即被东吴的飞箭射穿脖颈。
廖化正在主帐酣睡，这时听到鼓声，连忙披甲跑出来。这时候，兵卒们正拎着水桶往营垒上奔跑呢。无奈，东吴军带的茅草太多了，一时大火根本扑不灭。大火迅速迸长，直蹿上中天。廖化赶紧大喊：“全部登垒，全部登垒，手持大橹，手持大橹！”可是火光混乱了蜀军守卫者的队形。东吴军从烧破的栅栏处，劈开焦木，迅速前出到营栅里边。
无论廖化怎么约束，蜀军已全如慌鸟，在纷繁摇曳的火光中，惊惧迸乱。副官保着廖化，从炉子里边，勉强冲出来，朝山下趁夜色仓皇跑去。
廖化逃到先锋官张南的营围，叫门进去，浑身是血，焦头烂额，俩眼血红，见到张南，就哇哇大叫：“陛下对我如此厚待栽培，今日却把营围失了。”
张南说：“明早我派兵把那个营围给你夺回来就行了。”
廖化说：“非也，非也。他们不是只对我来的。我们勾战了八个月，士卒疲惫，就怕他不仅仅是针对我，而是要全面反攻了。”
正说着呢，忽然小校从外面跑来，叠声叫道：“张大将军，有敌众数千，杀到营栅外了！”
张南一愣，连忙传令：“击鼓！廖府君，你且先去休息。”
廖化不肯，随了张南一起冲出去，登上营垒指挥布置。这时已是拂晓，25号高地上的浓烟残柱正向天空升去，好像一块蘑菇云，众军卒望见了，纷纷大惊：“廖将军的高地已经被烧啦！人都死光了吧！”
往远处看，远远近近的各处蜀军营围，下面都有黑蚂蚁一样的吴军同时进攻。蜀军大骇。张南拎着大刀，督着向后退缩的垒上守军，连连砍翻几个，促使部卒反身迎敌。东吴军扑入垒来，张南、廖化与之展开混战，张南一个不留神，被东吴将当胸刺死，军众大乱，裹着廖化就往垒外山下乱跑。
接着，振武将军潘璋拂晓时刻攻击蜀军大都督冯习主营垒，攻破该垒，阵斩蜀军大都督冯习。
其实，陆逊只是烧了廖化一个营围，其它诸营围就是用统一汇攻的方式，而不是烧了。要知道，放火需要顺风才行，还得是大风，且抵近营围才可以，蜀各营垒都乘高布置，方向不一，还有沟堑鹿角，怎么可能想烧就烧得到呢？只是趁着蜀兵疲惫意沮，烧夺其一个营围，全线一同再攻之，其必大溃。
这时候，安东中郎将孙桓从被围半年的夷道城里也突围而出，满山遍野追着蜀军砍杀。
不一会，蜀军营围已被攻破四十余座。
战斗一直持续到了下午，夕阳把大地镀成粉红一块。这时候还在坚持战斗的就是武陵郡的五溪蛮夷大王沙摩柯了。他使用流星锤，就是左臂上绕着长绳，右手提绳另一端，该端的皮套里包裹着石球，飞掷打击敌人以后，一拉绳子，还可以把石球收回来继续用，反复甩出去，比较气人。沙摩柯使用的是三球流星锤，绳子一端是两个大球，另一端是一个小球，拿住小球，将其余两球在头顶上甩圈，让它们旋转着飞向锁定的目标。两旁老虎豹子也嗖嗖穿出，望着吴军就咬。
吴军能爬树的爬树，能跳水的跳水，那吴军将，早熟悉了晓得了沙摩柯的战术，于是张起一张大网，正缠在沙摩柯的牛角尖上。沙摩柯在网里像钻进了牛角尖，使劲挥舞板斧也转不开，只好从网里往外发射泥弹丸。吴国兵将冲了上来，一通猛捅，可怜湖南英雄沙摩柯浑身蹿血，咆哮倒地而死。
那马良撒腿就往山崖上跑，吴军乱箭射出，马良身中数箭，实在忍不住了，一撒手，坠崖而死。眼上的一撮白眉毛，被尘血沾染。
蜀将杜路还在自己的营围里顽抗吴军的进攻，吴军歇斯底里，凶猛异常，杜路已经兵尽援绝，突围又不成，只好举着白旗，钻出死人堆投降。那边刘宁的营垒里，刘宁先生也举了白旗，宣布停止抵抗。蜀军被斩被俘逾万。
刘备见自从早上25号营围冒着烟被突破之后，四十多座营围同时遭到攻击，相继如骨牌一样被推倒，一边暗骂自己的兵将无勇无志，一边组织反攻吴军。可是营围还是继续一座座相继失陷，旁边焦头烂额的廖化说：“陛下，如今奋战一天，我们已经没有险要可守了。不如先往西撤吧。”
刘备想了想，说：“西去马鞍山。”
下面人如蒙大赦，赶紧带着兵，护着刘备，出营下山，朝西边奔走。西跑了三十多里，但见一座大山，顶子却是平的，上有几里平地，中间略凹，好像一个马鞍。刘备喊道：“大军上山，今夜就在山顶栖息。呼唤各营散退军卒，皆来此山上会守。”
到了山上，架锅造饭，吃完了，望着夕阳西下，心中一片茫然。刘备向北望去，正看见长江，黄昏间的长江，似乎静止不动，什么办法也没告诉刘备。
这时候，陆逊正呆在猇亭，等着诸将前来报功。那朱然、韩当、宋谦、徐盛、潘璋等人都来了，这些豪将一贯对陆逊愤恨又看不起，此时则咧着大嘴，都笑了，皆说：“大都督半年设计，今日一朝全胜，大都督之智，我等皆不及也！”
陆逊笑笑说：“《诗》云‘靡不有初，鲜能克终’，人到最后都会懈怠，所以这时候就可以用奇。我们和西贼胶着已久，就是用奇的时候了，从前官渡之战、赤壁之战莫不是如此而获胜。我也没有什么神奇。”
诸将称善。
陆逊一扭脸，看见孙权的堂兄的儿子安东中郎将孙桓了，于是说道：“安东将军，伯言实在该当请罪了。安东将军被围夷道半载，伯言未能相救，罪莫大于此。”
孙桓把眉毛一挑，说道：“前者被困大都督未能相助，我的确心中怨恨。然而今日形势，方知大都督调度自有方略。”
众人听了都呵呵大笑。
这时候，传令官来报：“前敌最新消息，刘备主力和溃卒，总计两三万人，四面据守在马鞍山顶。请都督定夺。”
陆逊说道：“前者刘备连营设寨数百里，分散用兵，现在知道聚在一起了。我们连夜杀上去”
诸将面有难色，说道：“我们战斗一天，伤员也没收治，不如明日再去攻那马鞍山。”
陆逊摇摇扇子，说：“不可。明日再打，我们死人会更多。蜀军得到喘息，惧而转怒，困兽犹斗，则不可图也。”
诸将不好意思再驳陆逊，于是陆逊吩咐诸将，回去勉励军卒，都朝着马鞍山扑去。
吴军把马鞍山团团围住。一声令下，乘着黄昏的最后一缕阳光，漫山遍野杀上山去。军士们都知道刘备就在这山上，虽然战斗了一天，但是余勇可贾，又想着捉到刘备就得封侯，于是各个激昂。刘备在山顶上的士兵，见吴军不依不饶地又来了，只能干等着。吴军包围圈越收越小，最后跟蜀军鼻子碰鼻子，蜀军已经破胆，于是终于被杀得土崩瓦解，死者万数。
刘备没料到吴军来得这么快，山上工事也没怎么修好，自己骑着马，在山顶被赶得来回跑。别部都督傅彤慌慌张张跑来：“陛下，此山已经以守不住了，我带您向西突围。”
刘备说：“等陈式舟船从夷陵赶来，水陆呼应，还是可以守住此山的吧——我已经去叫陈式了。据此山，可以跟他再决雌雄！”
傅彤说：“陛下若不早走，怕就走不了了！”
刘备不肯，又挥军往前线冲杀。结果蜀军已经破胆，残军都被压缩在山顶一隅的方寸之地，马上就要发生踩踏事故了。刘备知势已不可挽，只恨水军来得太晚，而吴军来得太早，于是呼喊传令突围下山。
刘备骑着马，这马驮着刘备六十二岁的老躯，向西往山下狂奔而去——它也不想在山上呆啊。傅彤将着本部兵马，护住刘备，欺负东吴骑兵少，撞开一条血路，奔下山去。
下山之后顺着窄道，跑了二里地，就听前面纷纷呼喊，前部兵卒像撞在铁板上一样，哀叫倒地。东吴昭武将军、南郡太守朱然，埋伏在这里，给刘备来了个迎头痛击。
刘备俩爪一麻，旁边傅彤拉马说道：“陛下往斜里去！”说完，照着刘备的马屁股，狠狠抽一鞭。那马本是良马，身瘦有神，耳如竹削，能日行三百公里，从来没挨过打，自尊心受到极大挫伤，扬起蹄子，往斜里就飞蹿而去。傅彤断后，朱然就对着干起来了。
这傅彤是从中原过来的老部下，死忠于刘备，杀得肢裂血喷，鲜红尽染，两边士兵一堆堆倒下去。最后就剩傅彤一个人还坐在马上——宁是不肯逃走。
朱然见这名蜀将如此忠勇，不禁动了敬惜之心，于是喊道：“都罢手。你是何人？”
傅彤说：“别部都督傅彤是也！”
“久仰大名，我乃荆州南郡太守朱义封，卿速下马归降，可得不死——”朱然说。
傅彤大骂：“吴狗！我乃大汉将军，岂有大汉将军降贼者！”
朱然被骂了个狗血喷头，没办法了，士卒冲上去，傅彤遂被乱刃分尸。随后冲过这满地尸体，朝夜幕中的斜向追去。
那刘备一路只管猛跑，望着月空向西，尊着滚滚流动的长江，一直跑到了天色欲亮。就见长江之上，有压江的大小船只，上面全是汉国旗号，刘备大喜，连忙牵着马，往江边就跑。
登上船去，正是陈式水军闻讯，前来救应。陈式把刘备接上主战船，说道：“陛下，吴班将军说前面猇亭一带不利，所以我奉命以下船这里接应。现在是继续前进，还是怎样？”
刘备把袜子脱了，放在**，说：“我都已经到这里了，还去什么马鞍山！你们为什么不早来！”
陈式不敢说话，只看着刘备。刘备沉默了一会儿，说：“现在马鞍山已经没有了，往回开吧。且开得慢些，见有我们的散卒，好收拾上船。”
说完刘备瘫倒**，阖了眼睛，一句话也不说了。
那陈式出得房来，召集自己的部将，传达了皇帝的命令。
诸船领令而行，一时之间，南岸山根水畔，一拨拨蜀军败卒，给吴军一路追杀着，见到这些轻舟，连忙哭爹叫娘就涉水往船上爬。东吴军赶来，纷战一场，翻船死尸顺流而下。
此时天亮，陆逊听说没有捉到刘备，眉头不禁一皱，叹道：“我计不当，就该在昨天就奔向上游，做超越追击，然后扭身回击，断刘备归路。现在赶紧击鼓，命水军赶紧追赶！”
于是，岸上水军闻声上船，向西疾进。东吴水手扯帆借风，划桨疾行，在江上弄浪，好比北方人乘车，往来飘忽，速如奔马。战船飞桨像蜈蚣一样朝上努力爬去了。
那小船却是跑得比大船快，小半天的时间，东吴居前的小船，已经可以远远望见刘备陈式水军的船队了。
刘备船队尾巴上的一只大翼战船，有个巴西人程畿，巴西郡阆中人，从前是刘璋的下属，投了刘备以后，任从事祭酒。他从岸上逃到这艘船上，立在船尾，喘着气，正望着江水发恨呢。
旁边人指着说：“程公，你看，后面似乎是有东吴的追兵啊，布江而来啦。”
程畿说：“这是固然，陆逊若不追赶，那才是奇怪。我们赶紧帮着守卫吧。”
旁人说：“我们水军打不过他们啊。现在的办法，您跟我下去换到旁边那个小船上，轻船划走，方才可以免死。”
程畿把眼一瞪，叱道：“我从军十数年，未曾学会遇敌而走，何况跟着天子而在危险之中！”
说完，他跟旁边水军士卒借了个大戟，问说这东西怎么使。那劝话的人灰头丧脸，跺一下脚，花钱嚷嚷叫旁边的小船靠近救他来了。
不太久，陆逊船队的前方轻利舫船，就上到了程畿大船的周围。舫船是把两只小船上架木板合成的一只船，因为着水面积小，下面是有空当，所以阻力小，速度快。
程畿举着大戟，跟着水军，一起趴到船舷上，朝下面乱勾乱射。他所乘坐的这大翼战船，船身狭长，桨手众多，快速灵活，四五十名划桨手在下层划桨，数十名士兵手持长兵器在上层战斗，长兵器的柄都比陆战兵器更长。
那几只舫船虽然轻便，速度快，但是吃水也浅，在江浪之上好比枯叶乱转。程畿等人欺负它们船轻人少，用长勾大戟勾住那舫船的船舷。众人一叫力，下层水手拼命划船转弯，那轻舫竟被一侧勾挂了起来，贴在了大翼船身，舫上之人连滚落水。程畿喊：“放手！”大戟长勾一松，随着浪花一激，这舫船正好扣覆，顺着江浪打旋而下，随即滑到远处，很快成为一个小点。
程畿哈哈大笑。旁边余下几只舫船见状，都飘摇不敢过来。
但是，很快，吴军一艘突冒大船，撅着大嘴就往程畿的大翼双层战船滑过来了。这突冒战船船首装有尖硬而伸出的冲角，船体结构坚固，高速冲向敌船，可利用本身强大的惯性和冲角撞毁敌船。程畿在船上，被一头撞住，登时站立不稳，趴倒在地。东吴人一撞之后，迅速倒划，拉开一箭地，再次速冲上来。一次次把程畿和水兵撞翻跟头。
趁着船上混乱，吴军搭了长梯，奔上大翼船来。这大翼不像刘备的旗舰——楼船那样四周立着城墙一样的女墙，没有掩体可以阻滞登船的敌兵。双方就在船上展开近身肉搏，程畿毕竟武功有限，被东吴军乱刀砍死，骂贼而亡。与此同时，其他蜀军列船，和东吴军蒙艟斗舰，也在江上捉对撕杀起来。陈式水军大败，被撞破的船只，翻沉的舰舸，横七竖八瘫在江上。舟船器械，人马军资，一时略尽，尸骸漂流，塞江而下。刘备在楼船上望见了，手扶船栏，泪如雨下，心中大惭愤，咧了半天嘴，终于叹道：“我乃被陆逊小儿所折辱，此岂非天耶！”
不一会，陈式划着小船，跑了回来，报说：“陛下，战船折损十之七八，还请陛下换到我这小船上来吧。”
刘备无奈，换了轻舟，众残水军一起用力，顺着夷陵峡，朝着秭归方向，落荒逃去。
陆逊水军追到夷陵。夷陵这里还有黄权的北岸军屯扎。陆逊不愿意冒险，于是不再追赶刘备，转而把黄权这个倒霉蛋团团围住。