支队领导根据群众提供的情况和实地侦察，发现南辛庄的地形条件十分有利子我打伏击。公路上有一座大木桥，桥北几里长的路段西侧是二三十米高的土坎子。我军如设伏在土坎后，居高临下，敌车队完全在我火力网囚。
因此，支队决定在这里设伏，打敌一个措手不及。宋时轮司令员召开会议，进行了战斗部署：5、6、8连(7连执行侦察任务未返回)由南到北，在长达4、5里路的高坎上一字排开，机炮连在后边山下进行策应和支援。
为了更有把握地把敌人车队堵歼在我设伏地段内，战前派5连连长杨树元带领1个班潜至大桥，撬掉了桥上的一部分木板，并进行了伪装。
这样，敌人前头的汽车一且上桥便会陷下去，后边的车队必然被堵塞，我设伏部队则可趁机集中火力杀伤敌人。
傍晚时分，一切战前准备工作就绪，等待着敌人车队的到来。果然不出所料，不一会儿，敌上百辆汽车满载着武器弹药朝大桥开了过来。
第1辆汽车刚一上大桥便抛了锚，后头的汽车一辆接一辆地堵塞在我伏击圈内。
当时敌人既骄横又麻痹，想不到我们会在这儿打伏击，所以车上的敌人毫无战斗准备，见车一停下来，不知前边出了什么事，便纷纷跳下车来，拥挤成堆。
这时，我3个连队一齐开火。瞬间，汽车着火了，车上的弹药爆炸了，敌人被打得乱作一团。
战斗正在胜利发展，谁知天不作美，随着一声雷鸣电闪，下起了雁北少见的瓢泼大雨。这时敌人的坦克、装甲车又开了上来。
为了避免久战不决，我军便主动撤出了战斗。
在这次战斗中，宋时轮司令员冲到大桥指挥，他的警卫员就牺牲在大桥上。
当部队后撤时，宋司令员还亲自把受重伤的5连班长韩子英背回机炮连住地。
这次战斗，我军共击毁敌汽车18辆，毙伤日军200余人，同时破坏了公路，炸毁了桥梁，截断了怀仁至朔县的交通，打击了日军的锐气，迟滞了其南浸的力量。
随后，我雁北支队又分路袭击了北辛庄、安营村、周庄、织女泉、口前、尚希庄、马邑、岱岳之敌。每次战斗，都取得了胜利。
接着，我雁北支队分兵各地，与地方游击队紧密配合，寻机袭击敌人。
10月16日，雁北支队两个连，在大(同)怀(仁)左(云)游击队配合下，在山阴县的北周庄附近伏击日军汽车队，毁坏敌汽车13辆，击毙日军30余名。
11月上旬的一天，执行扩军任务的5连，在雁儿崖公路上与日军汽车队相遇，他们在大同游击中队配合下，猛冲猛打，击毙日军12名，缴获轻机枪两挺、长短枪20余支，并烧毁汽车1辆。
12月初，雁北支队派出的大怀左地区工作团负责人高克恭，带领1个排护送罗迈(李维汉)西渡黄河去陕甘宁边区，归来途中，在偏关县北一个山村，发现一伙日军正在那里沿街追赶、强奸民女。
战士们顿时怒火满腔，立即冲进村去和敌人拚杀。在这同时，由女游击队长李林率领的游击队，也从村北打了进去，双方密切配合，很快把这伙日军全部歼灭，缴获长短枪10余支。
我雁北支队和各地游击队在雁北敌后开展广泛的游击战争，搞得日军厚宫师团惊慌不安。
11月8日，日军占领太原，为巩固其后方，确保交通线的安全，配合其对晋南的进攻，于1938年1月上旬，集中了2400多人，分4路对我雁北支队实行大规模“围剿”：一路由岱岳进至吴家窑，一路由左云进至马道头，一路由大同进至高山镇，一路由怀仁进至鹅毛口，汇攻我长流水、黑流水、上下山井一带的根据地。
我雁北支队及时发觉了敌人的企图，便以游击队和自卫军箱制迷惑敌人，主力则突破敌人的包围圈，转移到大同附近活动，使围攻之敌扑了空。
这时，我转移到大同附近的主力部队，袭击敌车站，仓库，破坏道路交通，搞得大同附近之敌十分紧张，于是各路“围剿”之敌纷纷撤退。在敌撤退中，我军又乘机进行了截击。
日军第1次“围剿”失败之后，于2月底又集中3000余人的兵力，对我雁北支队和游击队进行了第2次围攻。
敌人这次仍是兵分4路：一路由朔县而来，经林马口、下面高，进至乱道沟；一路出岱岳经水头进至口前；一路由怀仁、左云而来，在马道头会合后，经向阳寨、毛官屯，进至观音堂、史家屯；另一路由朔县经井坪镇进至平鲁城以东，堵截我军西退。
我雁北支队一发觉敌人的活动，便立即采取行动，在敌分进而未合击之前，首先分途袭击了东来之敌，然后突出包围，转移到敌人侧翼活动，又使围攻之敌扑了空。
日军连遭两次失败仍不死心，不久又纠集伪绥蒙骑兵师及炮兵1000余人，从右玉县城及缓远的香黄地、厂汉营3路出发，对我雁北支队进行第3次围攻。
这一次，我雁北支队选择有利地形与敌展开决战。在宋时轮司令员的指挥下，我全体指战员英勇杀敌，激战一昼夜，将敌全部击退。
雁北支队深入雁北敌后开展独立自主的游击战争，灵活运用游击战术，四处袭击敌人，取得了一个又一个的胜利。到1938年5月初，7个多月中，我雁北支队共进行大小战斗100余次，毁坏敌人汽车390余辆，毙伤敌人2000多名，缴获了大批武器装备，有力地配合了正面战场的防御作战，籍制了敌人对晋南和晋西北的进攻。
在战斗中，我雁北支队不断发展壮大，由开始的5个连队900余人，扩大到3个步兵营、1个骑兵大队、8个挺进队，共2000多人，战斗力也大大提高，对开创西雁北敌后抗日根据地起了重要作用。
大青山支队抵达绥中
1938年初，毛泽东主席就提出建立大青山抗日游击根据地的设想，并于5月14日电示朱(德)、彭(德怀)、贺(龙)、关(向应)、肖(克)，明确指出：“在平绥路以北沿大青山脉建立游击根据地甚关重要，请你们迅即考虑此事。”
山支队呢？
中央这份电文中提到的大青山，指的是位于内蒙古阴山山脉的中段，它东西长350余公里，南北宽四五十公里。大青山地区包括原绥远省的16个市、县、旗和原察哈尔省的5个旗，面积9.3万多平方公里，人口140多万，除汉族外，多是蒙古族和回族等少数民族。
抗战时期，大青山地区战略地位极其重要。南麓平原上有连接当时三大重镇集宁、归绥、包头的交通命脉平绥铁路和公路；北麓与蒙古接壤，东南与晋西北相连，是沟通中国华北和西北的重要纽带。
大青山地区位置非常重要，但“七七”事变后，这里的形势却不容乐观。日军26师团，除常驻张家口1600余人外，大部分沿平绥路驻扎在大同、集宁、归绥、包头及其附近的城镇和火车站。
同时，由日军扶植起来的伪蒙古军2万余人，也大部分驻守在大青山地区。
当时，日军对大青山地区的统治非常严密，在伪蒙古军内设有“顾问”和“指导官”，直接指挥其行动，在伪“蒙疆政府”内设置了日本“参事”、“顾向”、“次长”等，掌握着军事、经济、政治、人事等各项实权。
此外，敌人还通过办学校、训练班等方式，实行以亲日防共为基本内容的奴化教育。
在抗战方面，1937年8月，国民党绥远驻军曾在35军军长傅作义、218旅旅长董其武等将领的指挥下，在商都、化德一带抵抗日军。
但当9月日军沿平绥铁路向西发动进攻时，国民党驻绥远部队主力却奉阎锡山之命仓皇撤到山西，以致归绥沦陷。此时，绥远地方势力将各县保安队和土匪流氓凑起一支“绥远民众抗日自卫军”，共10路近万人马，主力驻在大青山。
这支部队虽然挂着“抗日”的牌子，并属国民党中央及绥远当局管辖，但根本不敢和日军交锋，相反却经常骚扰百姓，使群众大失所望。
此外，大批土匪流窜山中，无恶不作，使大青山地区人民群众的生活苦不堪言。在政治上，“恐日病”和“亡国论”蔓延于各界，群众对国家前涂十分忧虑。
在这种情况下，我党认为，日军战略部署中把大青山地区作为重要的军事枢纽，东与伪满洲国相连，西可进军中国大西北，向北形成军事进攻蒙古和苏联的前沿阵地，向南则可对中国共产党晋西北根据地包围夹击，威胁陕甘宁边区。
因此，开辟大青山抗日游击根据地，能够牵制日军兵力，阻止其西进南下，配合正面战场作战。还能成为晋西北根据地的外翼，推动整个晋绥抗日战争的发展，保卫陕甘宁边区，并能形成广阔的敌后战场。
此外，对于打通国际交通线、沟通中国共产党与苏联和蒙古人民共和国的联系，加强国际反法西斯力量也具有重要意义。
正因为这个原因，党中央非常重视大青山抗日游击根据地的建立。1938年初，八路军120师从日军手中收复了岢岚、五寨、偏关等7座县城，这为创建抗日根据地奠定了基础。
基于这个战略考虑，党中央提出了建立大青山抗日游击根据地的相关问题。
6月7日，贺、关、肖致电毛、朱、彭：“（一）陈三同志来此传达军委会关于派宋支队到大青山建立游击根据地问题，我们研究这地区的地形、粮食及群众条件，在该地区建立根据地是可能的。（二）宋支队现到昌平地区，转到大青山可经宣化、兴和沿山脉西进。该支队的调动请你们指挥。”
6月11日，毛致电朱、彭、贺、关、肖：“大青山脉的重要性如来电所述。该地应派何种部队、何人指挥及如何作法，由你们依据情况处理之。惟开始建立根据地时，敌人知其重要意义，必多方破坏，故部队须选精干者，领导人须政治军事皆能对付且机警耐苦而有决心在该地创立根据地者。陕北骑团现控制河套蒙古广大区域，在定、盐以北五百里之杭锦旗一带，配合蒙民抗御敌军南下，故不能调动。”
上述往返电文，表明毛泽东运筹帷幄之中，决胜千里之外，创建大青山根据地的战略决策已定，只是在用兵遗将问题上作出原则性指示，而将具体事宜交由120师“独立自主”解决。
6月26日，贺、肖、关、甘泗淇致电毛泽东、张闻天、刘少奇：“（一）我们决定715团去大青山，但中央派来之干部何时可到，如部队先走，则将来干部不易送去，是否可延期出发等候到来一同走。（二）大青山最近来了一、二个人接头，有一人刘洪雄，据他说系老党员，过去与王若飞同志有关系，曾参加过东北义勇军，请查明电告。此三人系杨植霖同志派来的，过去确与我们接洽过。（三）大青山尚有同志以八路军面目组织一个游击队，共四十余人。群众很信仰八路军。山内土匪甚多。”在这份电文上毛泽东批示：“令其等候干部一并出发，胡谭催干部、电台等速往120师——毛”。
至此，创建大青山抗日根据地的战略部署就绪。
根据中央关于创建大青山抗日游击根据地的决策和具体部署，1938年6月下旬，120师抽调358旅715团和师直骑兵营一个连，组成了八路军大青山支队。
新组建的大青山支队，由358旅政治委员李井泉任支队长兼政委，所以大青山支队亦称李支队；姚喆任支队参谋长，彭德大任支队政治部主任。
组建为大青山支队的主力之一——715团战斗力很强，该团的干部战士绝大多数参加过长征，战斗经验丰富，实战能力强，是一支装备强、政治军事素质高的军队。
大青山支队在山西五寨举行誓师大会后，从五寨出发进至平鲁、左云、右玉、怀仁、大同及长城沿线开展游击战，准备挺进大青山。
这一时期，第二战区民族革命战争战地总动员委员会(简称战动总会)，在岢岚县城组建的第二战区民族革命战争战地总动员委员会晋察绥边区工作委员会(简称总动委会)也决定随大青山支队挺进大青山，开展创建根据地、组织各级动委会、发动群众等工作。
为了加强对总动委会工作的领导，中共晋西北临时区委组织了中共大青山特委，武新宇任书记。他们带六七十名干部随军北上，主要是进行发动和组织群众抗日的工作。
当时，太原成成中学师生组建的抗日游击第四支队，简称“四支队”，在中国共产党的领导下，也准备北上大青山抗日。
四支队约300人，这是一支主要由太原成成中学爱国师生组成的知识分子抗日武装。太原成成中学是在中国共产党影响下的一所进步学校。抗战初期，成成中学组织了抗日义勇队，后改为成成中学师生抗日游击队。1937年12月，在党的领导下改编为抗日游击第四支队，刘镛如任队长。四支队经过整训，与大青山支队一起开赴大青山地区。
这样以来，将要开赴大青山地区的大青山支队、4支队和战动总会工作人员，总人数就达到了2300多人。
1938年7月，大青山支队在五寨举行了挺进敌后誓师大会，全体指战员全副武装，在红色军旗引导下，迈着整齐矫键的步伐，接受师旅首长检阅。
358旅旅长张宗逊、支队司令员李井泉先后讲话，表达了开辟新战场的决心。
7月15日，朱德总司令发出进军大青山的命令，就这样，大青山支队开始向大青山地区挺近。
从晋西北腹地到大青山，虽然只有400公里，但沿途多是山区，道路崎呕，加之敌人袭击，部队开进困难重重。
当时，王尚荣带领715团3营由晋西北出发，率先从杀虎口越过长城，进到绥远省凉城县的厂汉营。8月2日，战动总会和4支队也从晋西北相继北上，到了右玉、平鲁县一带。
我军北上行动，使敌人恐慌万状，他们急调5000余兵力，分7路向我军扑来，企图消灭我军于长城脚下。
为了摆脱敌人包围，寻机再进，我军给敌以严重打击后，撤回偏关县贾堡一带休整。
一周之后，我大青山支队再次向右玉县方向进发。为了隐蔽，部队白天休息，夜间行军。沿途克服山岳、河流等种种困难，经杀虎口越过长城，跨入凉城县境，再次到达厂汉营集结。
先头部队715团3营在营长陈刚的率领下，直捣岱海滩以南天城村敌据点，出其不意地消灭了据点内的大部分敌人，吸引了敌人的视线。
在这种情况下，我军大部队乘机分路从岱海滩直抵蛮汗山中心地带的太平寨，为继续北上开辟了一个落脚点，取得了进军大青山的第一个胜利。
此时，部队接到120师师部指示，命令他们派遣精干力量返回晋西北平鲁县接运过冬用的皮衣。
当时，敌伪军已完全摸清部队挺进大青山的行动方向，正疯狂地向部队发起围追堵截。这个时候要杀回马枪去接运皮衣，确实是一项十分艰难的任务。为了顺利地将皮衣接运到大青山，姚喆打算亲自出马。
为此，经大青山支队研究决定，由姚喆参谋长带715团1营留在蛮汗山发动群众，宣传抗日，并负责与雁北联系，准备接运冬装；由李井泉、武新宇、王尚荣率大青山支队、战动总会和4支队继续北上大青山腹地。
9月1日夜，李井泉率领着大队人马，神速地从旗下营车站与三道营车站之间越过铁路，天亮前到达预定地点——武川县内的大滩、甘沟子一带。
在李井泉率领大部队向纵深挺进之时，姚喆参谋长则率领小分队指战员，在蛮汗山和长城附近兜了好几个圈子，以迷惑敌人。
不料，当姚喆带领小分队行进到大榆树、韭菜沟地段时，驻扎在归绥的日寇后宫步联队“嗅”到了八路军的行踪，立即调集好几百人的兵力，向我小分队猛扑过来，企图将我1个营和1个连围歼在韭菜沟一带。
面对气势汹汹的敌人，姚喆当机立断，决定停止前进，抢占有利地形，就地给敌人以迎头痛击。
战斗打响前，姚喆来到三连阵地马鞍山麓。他匍匐在前沿草丛中用望远镜仔细观察敌情后，走进工事，拍着一名学生兵的肩膀问：“小鬼们，你们打过仗没有，怕不怕打仗？”
“不怕！”望着参谋长坚毅的目光，这些十七八岁的小战士们，一个个斩钉截铁地说：“日本兵胆敢爬上来，我们就狠狠地揍他，叫他们脑袋开花回老家。”
姚喆高兴地说：“对待敌人就是要有这么一股子狠劲，要勇敢，不怕死。但也不能蛮干哟！你们要听指挥，要机动灵活，才能打胜仗。”
战斗打响后，小分队的指战员们在姚喆等的指挥下，英勇顽强，从上午到下午，与敌人激战了六七个小时，一连打退敌人10余次进攻，最后迫使敌人丢下20多具尸体，灰溜溜地缩回了归绥。
时间就是胜利。打退日本鬼子的进攻后，姚喆指挥战士们连夜赶往接运皮衣的平鲁。
在路上，当他们见到120师警备六团团长孙超群和政委张达志带领部队护送着100多头毛驴驮着的1400多件皮大衣走来时，小分队的指战员们傻了眼，姚喆更是犯了愁。
这百几十头毛驴一溜儿排开，每头毛驴分别驮着十几件皮大衣，那场景着实壮观。可是目标这么大，怎样才能通过敌人的一道道封锁线，将这些东西完好无损地运到大青山去呢？
为此，姚喆倒背着双手，独自绕着这毛驴队转悠起来。忽然，他停住了脚步，叫来了一营营长傅传作和三连连长梁劲秀。他们3个人嘀嘀咕咕一阵商量后，决定让小分队的指战员每人穿一件皮大衣，剩下的再用毛驴驮运。
这办法当然好，毛驴队一下子精简了三分之二，可就是苦了战士们。当时，正值盛夏季节，战士们全都身着单衣薄裤，脚穿草鞋，但没有一个不是汗流浃背的。
这下好了，除了要背着原来的武器、弹药、干粮和背包外，还要穿一件几斤重的皮大衣，那闷热劲，就别提有多难受了。
见战士们满脸难色，姚喆抓起一件皮大衣就往身上穿。在他的带动下，战士们再也没有多讲一句话，几百件皮大衣全都上了身。
当接运皮大衣的小分队来到平绥铁路附近时，姚喆从抓获的“舌头”口中得知，日伪军已在铁路沿线设下重兵埋伏，企图截取部队的皮大衣。
事不宜迟，姚喆命令护送他们的孙超群和张达志，率领警备六团从侧后包抄过去，奔袭日伪军的老巢红沙坝车站，以钳制敌人。
一时间，红沙坝车站枪声大作，火光冲天。埋伏在铁路旁的敌兵哪还顾得了抢八路军的皮大衣，一个个抱头鼠窜，没命似的跑回车站，去保他们的窝点。
说时迟，那时快，姚喆率领身穿皮大衣的小分队，赶着几十头毛驴，前后不到半小时，不折一兵一卒，全部由三道营附近越过了敌人严密封锁的平绥铁路。
接下来，全营战士背着沉重的皮大衣迅速向大青山进发。在团长孙超群、政委张达志领导的警备6团的掩护下，1营于10月初越过平绥铁路抵达速勒图一带，与了715团参谋长李文清率领接应的部队会合。
至此，大青山支队全部到达大青山腹地的绥中地区。
120师大青山支队到来后，接连取得了一连串的胜利，震动了整个塞北。绥远各族群众欢欣鼓舞，精神大振。人们奔走相告：“共产党领导的八路军是真正抗日的队伍！”
“有了八路军，就不会亡国了！”
主力部队支援冀中
1938年秋末，延安一带的果实挂满枝头，一个个沉甸甸的枣子压得树枝抬不起头。通红通红的柿子，活像一个个红灯笼高挂树梢，让延安变得格外美丽。
此时，延安正在召开六届六中全会。会议期间的一天，王稼祥、彭德怀来到贺龙、关向应、肖克的住处。
彭德怀看了看贺龙，严肃地说：“120师贯彻中央‘巩固华北’的方针是向东去，到冀中平原去。冀中那里没有八路军的主力。冀中的部队人数不少，但部队新，战斗力还不强，在敌人回师的时候，将会遇到很大困难，需要主力部队去帮助他们。120师到那里去，自己也才能得到发展，那里人多呀！”
中央这个时候为何会派120去冀中呢？这与当时的抗战形势有关。
1938年下半年，日寇对晋察冀北岳山区进攻失败后，迅速调整兵力部署，改取首先肃清冀中平原抗日武装力量，尔后转入山地进攻的作战方针，使冀中成为日寇攻击重点。
此时，敌特汉奸和反动势力大肆活跃，疯狂抓捕抗日干部和积极分子，冀中一度到处笼罩着恐怖气氛，形势异常紧张。
1938年9月中旬，120师师长贺龙、政委关向应、副师长肖克到达延安，参加中国共产党扩大的六届六中全会。
这次会议是在抗日战争即将进入相持阶段的重要关头召开的。毛泽东作了《论新阶段》的政治报告，提出了“巩固华北，发展华中”的战略方针。
会议期间，中共中央军委毛泽东、王稼祥、朱德、彭德怀除听取贺龙、关向应、肖克有关大青山游击根据地急需解决的若干方针政策问题的汇报外，又同他们讨论了120师怎样贯彻“巩固华北”的方针问题。
鉴于日军逐渐从正面战场转移其主要兵力打击八路军、新四军，将重点置于华北，并且制定了在华北先取平原，后取山区的方针，中共中央决定，在华北主要是巩固已经建立起来的抗日武装，以便在相持阶段中战胜敌人的残酷进攻，坚持已有的根据地。
据此，中共中央军委决定，八路军3个师的主力，分别进入冀中、冀南、冀鲁豫边平原地区和山东，协同各地党领导的抗日武装，开展游击战争，巩固和扩大抗日根据地。
会议期间，在毛泽东听取贺、关对于“巩固华北”的意见之后，才有王稼祥、彭德怀在贺龙、关向应、肖克住地的这次谈话。
在这次谈话中，彭德怀还告诉贺龙等人：“冀东斗争失败了。冀热察地方很大，可以很好开展抗日游击战争，就用宋时轮、邓华的力量来搞。中央决定由肖克同志带一部分干部去组织冀热察挺进军，到那里创立新的根据地。带哪些部队去冀中，哪些人去冀热察，由你们讨论决定。”
冀中，即河北省中部，位于平汉、北宁、津浦三条铁路和沧(县)石(家庄)公路之间，是华北平原的主要部分，平畴阔野，一望无际，滹沱河、子牙河、大清河、潴龙河贯穿全境。全区39个县，800余万人，村镇密布，人口众多。
考虑到冀中区没有八路军主力，中共中央军委决定派120师主力到冀中完成三项任务：一，巩固冀中抗日根据地；二，帮助在冀中坚持斗争的八路军第三纵队；三，扩大自己。
按照中央命令，也为兼顾晋西北根据地斗争贺龙、关向应立即在岚县召开团以上干部会议进行动员，并决定师部率师直属队、715团、716团和独立一支队去冀中；358旅旅长张宗逊率358旅直属队、714团，并直辖独立一团、独立二团、警备六团、第六支队留在晋西北地区，坚持与巩固晋西北抗日根据地的工作，保卫陕甘宁边区，维护陕甘宁和华北各根据地的交通枢纽。
12月28日，贺龙、关向应率120师直属队和716团，在由岚县出发去冀中。715团也同时从大青山出发，直接经雁北、晋察冀边区去冀中。
在挺进冀中的过程中，716团一直跟随师部行动，当时黄新廷任团长，黄新义任政治处主任。
在师首长的组织指挥下，716团一边协助进行根据地建设，一边积极参加对敌斗争，其中曹家庄战斗就是716团进入冀中参与的首个大的战斗。
当时的情况是这样的，当120师主力部队抵达冀中，和冀中军区会合的时候，敌人先后从平汉，津浦两条线上调集日伪军共7000余人，分路向我冀中区的中心地带发动第3次围攻，企图压迫我主力于大城县、任丘县之间的储龙河两岸地区加以消灭。
面对这种情况，120师首长对当时情况作了分析，鉴于冀中军区在这一带的部队很少，我师经过长途行军刚到冀中，部队十分疲劳，清况又很生疏，仓促应战于找不利。
为了避敌锋芒，待进一步查明敌情后再寻机歼敌，粉碎敌人的围攻，120师首长当即与冀中军区首长研究决定：我师主力和冀中领导机关主动从惠伯口地区，向南转移到肃宁县东北的边寨、大小龙关、刘家务地区集结。
同时，为了钳制日伪军的行动，以我师第1支队的1个营组成独立第1支队，开赴青县、沧县、交河县、饶阳县地区，配合冀中1分区部队活动，并破坏沧县、泊镇间的铁路和公路；以师直警卫营、骑兵营、通信营各一部组成独立第2支队，到河间、任丘、高阳、大城、文安县等地区，配合冀中3分区部队活动，并向独流镇、流河镇方向破坏铁路和公路。
此外，又从716团抽调了参谋长刘忠和3个连，组成独立第3支队，由贺炳炎、余秋里率领，开赴大清河以北之雄县、霸县等地区，配合冀中5分区活动，并积极破坏北平、天津之间的铁路和附近一带的公路。
而716团主力跟随师部行动，随时准备战斗。716团受领任务后，大家心里就琢磨起来，我们这支部队成长于江河湖汊，后来在山区也打过不少仗，但是还缺乏在平原打仗的经验。
大家深知，中央军委赋予120师的任务对于发展冀中抗日有重要意义，“慎重初战”不仅是军事上的一条重要原则，也是我军要想在冀中站稳脚跟的必要前提。
要完成挺进冀中的3项任务，我军一定要勇敢战斗，不怕牺牲，下最大决心粉碎敌人的第3次围攻。
为了打好这一仗，我军认真调查了解各种悄况，特别是把敌清、地形搞清楚，研究平原不同于山区的特点，必须学会以村庄为依托作战特别要注意发扬我军一贯的优良作风，团结群众，尊重友军，拥护抗日政府，严格执行群众纪律，积极宣传群众，搞好军民.军政关系。
为此，我军抓紧一切时间，在部队中逐级进行了深入的动员教育和强有力的思想政治工作，全团指战员一致表示，坚决打好来到冀中平原的第1仗，以回答冀中父老兄弟对我们的期望。
2月22日，716团发起曹家庄战斗。这次战斗中，敌人起初还以为我军不过是小小的游击队，炮乱轰一阵以后，步兵端着步枪就向前冲，没想到碰上一支战斗经验丰富的正规部队，着实吃了当头一棒，拚死拚活地打了1天1夜，最后不得不狼狈逃窜。
曹家庄战斗，是我们120师挺进冀中打的第1仗。这一仗，我军共毙伤敌150余人，缴获军用物资数十大车。
曹家庄战斗之后，挺进冀中的一二0师主力，又于2月4日，进行大曹村战斗，歼敌300余人。
3月1日进行黑马张庄战斗，歼敌130余人。
4月23日至25日，一二0师主力进行齐会战斗，歼敌700余人。
9月27日至30日在行唐刘家沟指挥一二○师主力进行陈庄战斗，歼灭日军第三十一大队。
一二0师挺进冀中抗日前线，取得了的一连串胜利，有力打击了当地的日军、日伪军，有力地促进了晋察冀抗日根据地的开辟。
主力部队返回晋西北
1939年8月的一天，在革命圣地延安，酷热的夏下已经逐渐接近尾声，但高温还没有降下来，知了不住地在枝头发着令人烦躁地叫声，像是在替烈日呐喊助威。
此时，在毛泽东所住的窑洞里，毛泽东正一边吸烟，一边和朱德总司令商讨问题。毛泽东对朱德说：“老总，我看能吃苦，能打硬仗，调他们回来怎么样？”
朱德点了一下头，说：“我同意，调‘王胡子’回来，巩固一下黄河防守，再到绥德，整治一下那个‘摩擦专家’何绍南！”
毛泽东抽了一口烟，笑着说：“行，就这么定了！”
这个时候为何要调在前线作战的359旅回来呢？这和当时国民党顽固派不断对我抗日人民政权的挑衅有关。
1939年1月，国民党五届五中全会秘密通过《限制异党活动办法》，不久又颁布《共党问题处置办法》、《沦陷区防范共党活动办法》等，制定出一整套“溶共”“防共”“反共”的政策。
从此，国民党反共活动愈演愈烈，6至11月相继制造了平江、鄂东和确山等惨案，大肆屠杀中国共产党员和八路军以及抗日群众。
与此同时，逐步加紧对各抗日根据地的封锁和军事摩擦，并以重兵集结于陕甘宁、晋西、晋冀豫根据地附近，伺机向八路军发动进攻。
在这些对我抗日政权发起进攻的国民党顽固派中，何绍南是非常突出的一个。
何绍南是江苏武进人，早年毕业于保定军校。历任陆军第三师参谋长、国民革命军第二集团军第二十一师师长、第十一军副军长、第三集团军第十六军军长兼第二十四师师长等。
抗战时期，何绍南是国民党派任的绥德专员兼保安司令，也是顽固的反共分子。在他任职的两年中，制造了大量的磨擦事件。
何绍南所在的这个绥德分区，地处黄河之滨，是延安通往华北、华中抗日根据地的门户，又是延安北边的屏障，具有十分重要的战略地位。
这一分区所辖的绥德、米脂、佳县、吴堡和清涧5个县，原系陕北苏维埃区域，自1936年受到国民党军攻击后，即渗进国民党势力。
抗日战争开始后，根据国共两党达成的协议，绥德等5座县城划为八路军河防警备区，隶属陕甘宁边区。由留守部队120师718团、警1团、警3团负责河防。
但是国民党当局不执行协议，不但不配合工作，反而不断进行破坏活动。何绍南的到来，更让绥德的形势变得愈发严峻。
这个何绍南曾被毛泽东指责为“摩擦专员”，他“内战内行，外战外行”，与侵华日军将领板垣师团长是日军士官学校的同学，二人感情甚笃。
何绍南反动透顶，颇得蒋介石赏识。何绍南来到绥德后，当上了“抗敌后援会绥德分会”主任。
1939年5月，何绍南授意安定县县长田杰生指挥保安队袭击我杨家园子，打死打伤我官兵数十人。
不久，何绍南面喻吴堡县县长黄若霖，组织暗杀队，杀害我718团三营副营长尹才生。
接着，何绍南指令清涧县县长艾善甫组织哥老会码头和黑军“政府”，串通土匪，到处抢劫等，无恶不作。
为了消灭何绍南这个摩擦专家，毛泽东和朱德才商量决定调120师359旅到绥德，进而保护陕甘宁。
1939年8月12日，中共中央军委致电八路军总部、第120师、晋察冀军区，电文指出，为破坏国民党以增援河防为名，实为反共部署的计划，巩固陕甘宁边区与河防并准备将来万一起见，我兵力应有一部调动。望速准备从第120师抽调有战斗力的1个旅(如王震旅)到绥(德)、米(脂)、佳(县)、吴(堡)之线。第120师师部及冀中所属部队移至现在王旅位置，并准备师部再移至晋西北原地，以利指挥。
接到中央军委的这个命令后，王震即旅359旅旅直和717团，通过雁门关、同蒲路，于10月4日抵达绥德地区。抵达以后，王震旅长率359旅就驻扎防绥德地区，有力地加强了河防守备力量。
10月底，359旅旅长王震到延安，亲自向党中央、毛泽东汇报了警备区的反摩擦斗争情况，中央和边区中央局作了明确的指示，决定成立军政委员会，王震为军政委员会书记，统一领导警备区的全盘工作。
随着一二0师359旅的到来，摩擦专家何绍南不敢再有大的举动。同时，日军、伪军也遭到威慑。
然而，到了1939年底，西北的一带的局势再次发动变化。1939年12月3日，国民党军第6集团军总司令陈长捷部奉阎锡山密令，突然以重兵围攻晋西南新军决死第2纵队、政卫第209旅和八路军晋西支队。
同时，他们还摧毁我晋西南各抗日县政府和抗日救亡团体，大肆屠杀县政府和牺盟会干部及八路军伤病员，制造了“十二月事变”。
在十二月事变前后，为促使阎锡山悬崖勒马，继续抗日，北方局、八路军总部和山西公开工作委员会奉党中央指示，曾经仁至义尽地对他做了大量的争取工作。
虽然我党为了统一抗战大业，这样一再委曲求全，但阎锡山仍未置复，继续一意孤行。
面对阎锡山的倒行逆施，中共中央军委发出反顽斗争指示，指出：“胜利进行这一斗争，保持山西抗战根据地在我手中，保持华北与西北的联系，是目前的中心问题。”
谁来担此重任？毛泽东再次想到贺龙，再次想到了在晋察冀作战的120师。
于是，中央军委命令：“贺、关立即出发，到晋西北指挥战争，愈快愈好。”
根据中央军委的这个指示，彭德怀下达命令：120师主力紧急回师晋西北。
晋西北是延安的门户，因此，接到上级指示后，120师的两位首长贺龙、关向应，没有任何犹豫，立即命令全面抓紧回师准备。
就在120师准备回师晋西北的时候，山西新军及其他部队一起发动了对阎锡山叛逆行动的讨伐，并取得了胜利。
尽管阎锡山已经遭到打击，但是中央依然希望贺龙、关向应率120师主力早日回师。因为晋西北顽固派武装尚未全部肃清，由同蒲路以东跑来的阎锡山第十行署主任兼保安司令白志沂、第十一行署主任兼保安司令杨集贤部尚盘踞在晋西北部。
1940年1月中旬，中共中央要求“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固的根据地，建立西北与华北的战略枢纽”。
贺龙明白，这是中共中央的一项重大战略部署。晋绥地区不仅是中共中央与各根据地联系的交通枢纽，而且是陕甘宁边区的屏障，地位重要，把它建设成巩固的根据地，意义重大。
1月24日，贺龙、关向应终于率120师主力返回晋西北。在岚县史家庄，贺龙、关向应与滕代远、林枫、赵林、彭绍辉、罗贵波等人会面。
时任中共中央军委参谋长滕代远滕代远，高兴地对贺龙说：“终于把你们盼回来了。我立即向中央报告，120师返回晋西北，这里的一切问题都好解决了。”
回师晋西北之后，一二0师再次成为我党在晋绥地区的抗战主力。当年6月中旬，一二0师成功地粉碎了敌人的“扫**”；在8月中旬至9月中旬，在晋西北参加了震惊中外的“百团大战”。