三只之后的9月24日，毛泽东再次发电说：“山西地方党目前应以全力布置恒山、五台、管涔三大山脉之游击战争，而重点于五台山脉。……该处应设置军政委员会一类的领导机关，应选择能独立领导党政军各方面之干部开辟工作。”
毛泽东在电文中提到在五台山脉建立根据地，这个工作将由那支部队负责实施呢？当然是一一五师。
平型关大捷后，毛泽东发电指出：“整个华北工作，应以游击战争为唯一方向。一切工作，例如民运、统一战线等，应环绕于游击战争。华北正规战如失败，我们不负责任。但游击战争如失败，我们需负严重的责任。”
当时，一一五师师部距离五台南茹村的八路军总部很近，林彪、聂荣臻到八路军总部办事，副参谋长左权就拿出毛泽东的电报给他们看。
看到毛泽东的电报后，9月30日，林彪、聂荣臻向毛泽东建议，以一一五师独立团到涞源、灵丘地区活动；以一部到大营、代县一线活动；以一部东进曲阳、行唐等地平汉路两侧活动；由师直属队率领部分兵力到阜平地区创建抗日根据地。
当时国民党正面战场惨败连连，毛泽东敏锐地意识到这种国民党惨败可能会带来的问题。10月20日，毛泽东致电周恩来、朱德、彭德怀、任弼时，明确指出，敌占太原后，战局将起极大极快之变化，第一一五师等部及八路军总部有被敌隔断的危险。因此，拟作以下部署：留一一五师独立团在恒山、五台山地区坚持游击战争，一一五师主力转移到汾河以西吕梁山脉；总部应转移至孝义、灵石地区。
根据这个指示，八路军总部当即决定，聂荣臻留守五台山地区，创建晋察冀抗日根据地；一一五师另一部向吕梁山脉转移。
按照中央部署，一一五师“分家”时，主力部队将随林彪转移，这是毫无疑问的。现在关键的问题是，一一五师的干部将如何分。
“分家”的工作很简单，只是确定一下谁跟主力转移去新的地区，谁留下来。
1937年10月下旬的一天，地处山西东北部的五台城已属深秋，一阵小风吹来，路上的行人不禁瑟瑟发抖，道路两旁树枝上的树叶，也开始随风飘零，整个五台城显得愈发萧瑟。
此刻，距离五台城不远的一一五师师部的一个办公室内，师长林彪骑坐在一张椅子上，仿若无人地凝注着墙上的一幅军事地图。
旁边的副师长聂荣臻已经习以为常了，他明白，林彪对“繁琐的家务事”一般都不太感兴趣。回头看了林彪一眼以后，聂荣臻就对政治部主任罗荣桓说：“你来分好，你公平。哪些人走，哪些人留下来，你有决定权，我不争一个人。”
罗荣桓对聂荣臻非常支持，他亲自挑选了一些人，留下的同志虽然人数不多，但很得力。
司令部留下了李廷赞、刘彬、黄鹏、刘显宜等同志；政治部留下了舒同、王宗槐、潘自力、余广文、罗文坊等同志；供给部和卫生部留下了查国祯、叶青山、姜齐贤等同志。
不仅如此，罗荣桓还留下了师随营学校。当时，师教导大队队长孙毅，自告奋勇要求留下来办学，为部队培养管理干部。看到留下的干部虽然少，但个个得力，聂荣臻非常满意。
聂荣臻对这些留下来的同志们说：“由你们先把各部的架子撑起来。”
“分家”的时候，总部还没走，聂荣臻到总部去了一趟，左权把八路军总部的副官长唐延杰同志推荐给聂荣臻。左权说：“把唐延杰调给你当参谋长好不好？”
聂荣臻说：“好吧，反正我没有人，来一个多一个。
其实，对于这个唐延杰，聂荣臻早就认识了。他原来是安源煤矿的工人，北伐军打进武昌之后，他拿着湖南省委书记夏曦的信来找聂荣臻分配工作，聂荣臻就介绍他到叶挺的独立团当兵。红军到达陕北的时候，唐延杰在红二十八军当参谋长。红军改编为八路军，他在总部任作战处长，以后又任副官长。
听说要出任参谋长，唐延杰却对聂荣臻说：“胜任不了参谋长的职务。”
聂荣臻说：“你当过军参谋长，怎么干不了？先干起来再说。现在就我们几个人，我还独挡几面呢！”
参谋长的人选确定了。聂荣臻又提出缺政治部主任，任弼时、邓小平告诉他，可以考虑把舒同调去担任此职。舒同现在是总政治部秘书长，字写得很好，曾被毛泽东誉为“马背书法家”，当时正率工作团在五台、定襄一带开展工作。
就这样，政治部主任人选也确定了。
有了这些干部加入之后，聂荣臻盘算了一下自己的“家底”：有师独立团、骑兵营，师教导队的两个队。还有总部特务团的一个营部带两个连，以及团部的政治处、供给处。他们由赵尔陆同志负责，在山西、河北交界地区活动。
此外，还包括三四三旅派往平山、井陉、平定地区的工作团，一二0师三五九旅派往平山、盂县地区的工作团，六八五团的一个连和孙毅同志带的随营学校，随营学校底下还有些干部。
把这些“家底”全部加在一起，总共约三千人，这就是日后开辟晋察冀抗日根据地的全部基础。
在晋察冀这样一个广阔的地区开展敌后工作，聂荣臻的这点“家底”，确实有点太单薄了。当时，机关的同志开玩笑说：“要问司令部人有多少，一盆菜就够吃了，一条炕就够睡了。”
这个玩笑并不夸张，事实确实如此，当时司令部就那么几个人，政治部、供给部也只有几个人，一个部门有一条炕就可以挤下。
虽然留下来的人数很少，但聂荣臻并没有忧虑，因为他明白留下来的部队和干部都是红军时期的骨干，有了这些骨干，自己的队伍一定会一步步壮大起来的。
分家以后，林彪、罗荣桓带师直大部和343旅向东向南作战，开辟吕梁抗日根据地；聂荣臻率师直一部及独立团向晋察冀三省交界地挺进，开辟晋察冀抗日根据地，聂任晋察冀军区司令员兼政治委员；徐海东的344旅归八路军总部指挥。
聂荣臻率部开赴晋察冀
1937年11月8日，太原失守后，晋察冀地区陷于更加混乱的状态。各县的政权机构，实际上都已瓦解。晋东北地区，除五台、孟县两个县政府，分别在宋劭文和胡仁奎领导之下，仍能执行一些政务外，其他各县政府的人员，都已逃散一空。
在这个广大区域中，简直找不到行政负责人，社会秩序极端混乱，散兵流匪乘机作恶，汉奸到处欺骗造谣，人民情绪惶恐不安。
那个时候，不少人对国家民族的前途，几乎没有什么信心了，悲观绝望的情绪相当严重。
就是在这种情况下，聂荣臻带领着一一五师“分家”之后留下的2000多人，在晋察冀三省交界地区，开始了晋察冀抗日根据地的创建工作。
就在太原失守的前一天，晋察冀军区成立。晋察冀军区属八路军建制，由八路军总部直接指挥。中央军委任命聂荣臻为军区司令员兼政治委员，唐延杰为参谋长，舒同为政治部主任。
在晋察冀军区成立前后，参加开辟五台地区的部队，趁日军后方空虚，大刀阔斧地在敌后展开了活动。杨成武同志率领的独立团，连续收复了涞源、广灵、灵丘、蔚县，阳原、浑源、易县等县城，开始向平西和平绥路、平汉路北段挺进，在晋察冀边区的北部打开了局面。
赵尔陆等同志率领的工作团和少数部队，开辟了以五台山为中心的地区，迅速组织起抗日武装。
王平等同志领导的工作团和刘云彪同志率领的骑兵营，以阜平为中，百，组织起若千支抗日义勇军和游击队，使晋察冀边区的腹地逐步稳定。
在正太路以北的山地，周建屏、刘道生等同志率领的工作团和小部队，组建了平山团，井在井隆、获鹿、正定、平定、阳泉、寿阳等地农村，组织起若千支游击队，使晋察冀边区的南部也出现了抗日新周面。
为了加强各地区的武装和便于指挥，八路军总部决定，立即建立隶属于晋察冀军区的四个军分区。
1937年11月13日，成立军分区的命令，由军区司令员聂荣臻宣布。
第一军分区由杨成武任司令员、邓华任政治委员。所辖区域为雁北、察南、平西、平汉路保定至北平段以西的冀西地区。
第二军分区由赵尔陆任司令员兼政治委员。所辖区域为晋东北和太原以北的晋北地区。
第三军分区由陈漫远任司令员、王平任政洽委员。所辖区域为平汉路保定至新乐以西地区及部分路东地区。
第四军分区由周建屏任司令员，刘道生任政治委员。所辖区域为平汉路新乐至石家庄以西和正太路石家庄至寿阳以北地区。
各个军分区不仅有各自控制的区域，还有向纵深发展的活动范围，四周与敌接壤的广大地区，就是各自的游击区。这就是晋察冀抗日根据地最初的规模。
11月18日，晋察冀军区领导机关移至河北省阜平县。
12月，以一一五师随营学校为基础，成立了抗日军政干部学校。这个学校短期内培训了1500多名干部，满足了开辟根据地和扩充部队的迫切需要。
晋察冀军区的成立，大大振奋了这一地区军民的抗战精神。饱受国破家亡之苦的人民群众踊跃参军，很短时间内，各分区都成立了3个相当于团的大队，再加上新建的游击队，使抗日武装力量迅速壮大。
晋察冀抗日根据地的初步形成和游击战争的蓬勃展开，对其四周日军所占领的铁路线和平、石家庄、太原等中心城市构成了严重的威胁。
日军为消除后顾之忧，遂于1937年11月下旬，以其第5、第14、第109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部共万余人，从平绥、平汉、正太和同蒲铁路沿线，分8路围攻晋察冀抗日根据地，企图消灭这一地区的八路军，摧毁共产党刚刚建立不久的抗日根据地，以确保其后方和交通线的安全。
晋察冀根据地虽然已经建立起来，但实力弱小，经验不足，而它面对的敌人却十分强大。这样，晋察冀根据地面临着第一次严峻的考验。
早在10月中旬，晋察冀军区司令员聂荣臻，即根据毛泽东和八路军总部的指示，着手进行反围攻的作战准备。首先对根据地军民普遍深入地进行政治动员，增强军民反围攻作战的胜利信心；并在政治动员的基础上，组织与武装群众，加速抗日自卫军、游击队的组建与训练，加强各军分区主力部队的建设和反围攻作战的各项准备。
聂荣臻等军区领导人根据从各方面得来的情况，进行综合分析，判明日军围攻晋察冀的目的在于驱逐八路军，确保其交通线的安全。但日本侵略军也有其弱点，即作战范围大，而兵力则显得不足。
据此，晋察冀军区确定了自己的反围攻作战部署：以部分老部队为骨干，带领新组建的游击队，在人民群众配合下，广泛开展游击战，不断袭扰、消耗进入根据地的日军；以部分游击队日夜不停地袭击敌后方据点和交通线；以第1军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第2军分区主力于五台地区，第4军分区主力于上社镇、洪子店地区，第3军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。
11月23日，聂荣臻发出了反围攻作战指示，要求各军分区加强侦察，迅速完成作战部署和各项准备，发动与组织群众，实行坚壁清野和封锁消息。
从11月24日开始，日军分8路向晋察冀根据地进犯。一路3000余人，于11月24日从保定和易县出动，在飞机掩护下向涞源进犯。
其中，由易县西犯之敌于12月2日进占大龙华。该敌由于沿途遭八路军游击队袭扰，已十分疲惫，疏于戒备。
据此情况，晋察冀军区第1支队，以一部于当日夜间袭击大龙华，一举突入镇内，与敌展开巷战，激战一夜，歼敌200余人，残敌100余人逃回易县。
而由保定西犯之敌，则被原一一五师骑兵营阻止于满城附近。与此同时，由定县、新乐向曲阳、行唐进犯的1000余名日军，于高门屯和豆家庄遭八路军第4支队的有力阻击。于是企图进占曲阳之敌退回保定。由新乐出动之敌在进占行唐后，也停滞不前。至此，由平汉铁路西犯之敌遂停止向晋察冀边区腹地进犯。
此外，同蒲路的日军刚一出动，就遭迎头痛击，我军乘机袭占了原平，正太路进攻之敌，一路大败于孟县清城镇，一路中我埋伏惨败而归。
到12月21日，分8路围攻晋察冀根据地的日军，除以一部兵力占据蔚县、广灵、浑源、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余大部都退回铁路沿线。
至此，晋察冀军区经受住一次严峻的考验，反围攻作战胜利结束。在这次作战中，晋察冀地区军民及其他友邻部队共歼敌2000余人，缴获部分武器弹药和其它军用物资。
这次反敌围攻的胜利，使初建的晋察冀根据地受到了考验和锻炼。边区的父老们用丝帛做成锦旗，奏着笙萧鼓乐，欢迎部队凯旋归来。
事实证明，新生的根据地仍保持了主力部队的光荣传统和作风。其中，一一五师的老部队在这次作战中发挥了关键作用。
反敌围攻结束后，聂荣臻在阜平主持了全军区部队的第一次政治工作会议。这次会议主要是为解决部队大发展时期的各项重大问题，尤其是加强政治工作和在连队建立党支部的问题。
这次政工会议的召开，使各部队普遍建立了党的组织和政治工作，建立了人民军队的各种传统制度，并且清除了混入部队的各种坏分子，纯洁巩固了部队，大大提高了战斗力。
就这样，随着一一五师的到来，被中共中央和毛泽东誉之为“敌后模范的抗日根据地及统一战线的模范区”的，范围包括同蒲路以东，津浦路以西，正太、石德路以北，张家口、承德以南广大地区的，第一个敌后抗日根据地——晋察冀抗日根据地诞生了。
师主力部队开赴晋西南
1937年底，罗荣桓根据八路军总部的命令，率一一五师政治部从洪子店南下，经昔阳于1938年初到达晋西南洪洞县的马牧村与一一五师司令部会合，开始创建晋西南根据地。
以吕梁山脉为依托的晋西南地区，是陕甘宁边区的东部屏障和联系晋冀豫边抗日根据地的纽带。早在太原失陷前，毛泽东即指出：对以吕梁山脉为依托的晋西南，八路军应作适当部署，第一一五师师部和第三四三旅，应立即向该区转移。
根据毛泽东的指示，一一五师第一次分兵之后，聂荣臻带走了一部分兵力，三四四旅则直接划归八路军总部指挥，一一五师部则带领三四三旅，来到晋西南。
当时，三四三旅下辖两个团：第六八五团，团长杨得志，政委吴文玉；第六八六团，团长李天佑，政委杨勇。
这两个团在平型关等战斗中伤亡较大。随后，又遭遇到了广阳战斗，战斗的大致经过是这样的。
10月30日，八路军第一一五师主力进至昔阳以西的沾尚地区，准备袭击由平定、昔阳西犯之敌。
11月初，日军第20师团第40旅团先头第79联队主力逼近昔阳城西马道岭。第一一五师第343旅旅长陈光以第686团第2营在马道岭节节抗击，迟滞、疲惫日军，掩护旅主力迅速占领有利地形，完成伏击部署；以第686团占领广阳镇以南瑶村、前小寒以北高地，担任主攻；以第685团第3营由狼窝沟北山出击，协同第686团歼灭进入伏击区的日军。
4日13时许，日军先头两个联队4000余人通过伏击区进至松塔。八路军预伏部队采取避强击弱的战法，放过其先头主力，当日军辎重部队进至广阳地区时，预伏部队突然开火并发起冲击，将其队形分割成两段，经4小时激战，歼日军近千人，缴获骡马700余匹、步枪300余支以及大批军需物资。
广阳战斗是继平型关大捷之后，一一五师发动的又一次战斗，战果辉煌，影响深远。但也不可否认，经过这两次战斗之后，一一五师343旅所辖的685团、686团减员严重。
广阳战斗之后，一一五师师部派杨勇带一批干部到晋东南扩兵。当罗荣桓回到师部时，新召回的大批新兵已到。师部除把现有的两个团兵员补满外，又新组建了一个补充团。由邓克明任团长，符竹庭任政委。
这三个团，也就成为了林彪、罗荣桓等人，创建晋西南抗日根据地的主力。
日军攻占太原以后，大举南进，一部西犯逼近黄河，窥伺陕甘宁边区。为了保卫陕甘宁边区，第一一五师向隰县、大宁一带开进。
1938年3月1日，第一一五师直属队路过隰县以北的千客庄，因部分人员穿着缴获来的日本军大衣，当地驻防的阎锡山第十九军的哨兵以为日寇来了，开枪误伤林彪。
罗荣桓立即报告集总和中央军委。当日二四时，军委主席毛泽东与军委参谋长滕代远联名致电罗荣桓：“林之职务暂时由你兼代，”但同一天，在毛、滕发电前数小时，集总已决定，由第三四三旅旅长陈光代理师长。
此后，第一一五师的全面工作，实际上仍由罗荣桓负责。到一九三八年底，罗荣桓任第一一五师政治委员。
3月14日12时许，第一一五师先遣分队在午城镇以东地区，与由蒲县西犯之日军步骑兵1000余人预期遭遇。先遣分队按作战预案先敌展开，抢占有利地形，先敌开火，经两小时激战，毙敌100余人后，主动转移至午城西北高地，继续钳制敌人，掩护主力进至机动位置。
14时许，敌进占午城，并继续西犯进占大宁。
16日，我第三四三旅主力隐蔽于大宁以东之罗曲、午城、井沟公路两侧，待机歼敌。
当日，敌辎重部队200余人，骡马100余匹，由午城西进至罗曲村附近时，被我第六八五团全歼。
17日，蒲县之敌汽车60余辆，向大宁运送物资，当其进至井沟以西地区时，我预伏于该地的第六八六团突然向敌出击，歼其200余人，缴获汽车6辆，余敌西逃午城。
同日，第六八五团于罗曲村将由大宁出来接应其辎重车队的敌军500余人击退。
17日夜，第三四三旅又以一部兵力袭击敌兵站要点午城镇。进攻部队潜入镇内，突然发起攻击，毙敌50余人，缴获轻机枪5挺，步枪60余支，烧毁敌汽车10余辆，余敌乘夜暗突围逃窜。
第一一五师首长判断，敌遭此打击后，其主力必来报复，遂以第六八六团和汾西游击队预伏于井沟至张庄公路两侧高地，歼灭由蒲县来犯之敌；以第六八五团于午城南北高地阻击由大宁出援之敌。
18日，敌第一○八师团步骑兵800余人，在飞机掩护下，由蒲县出动，进犯午城。
14时许，其先头部队进至井沟地区，并加强搜索警戒，向公路两侧高地实施火力侦察，但我预伏部队沉着隐蔽，待其后续部队全部进入伏击圈时，突然发起攻击，敌顿时陷于混乱，一部窜入井沟、张庄据守，一部占领张庄以南地域顽抗。
我军遂迅速调整部署，乘敌立足未稳，对其展开围歼战。这时，敌机6架轮番轰炸扫射，投弹100余枚；同时，被围之敌在猛烈炮火掩护下，疯狂反扑，企图突围，战斗异常激烈。
我第六八六团广大指战员英勇顽强战斗，终于打退敌之连续冲击。当晚，第三四三旅在游击支队的配合下，再次向敌发起猛攻，并以小分队组成战斗群，逐个歼灭隐藏于窑洞的小股敌人。
战至19日拂晓，敌除100余人逃窜外，余均被歼。
在14日至18日的5昼夜战斗中，我军共毙伤敌1000余人、俘敌10余人，毁敌汽车79辆，缴获步枪200余支、机枪9挺、山炮2门，以及其它大批军用物资，缴获和击毙骡马800余匹。
午城、井沟战斗的胜利，有力地打击了敌人的疯狂气焰，切断了蒲县至大宁段的交通，迫使大宁之敌东撤，从而粉碎了敌西犯黄河河防的企图，对开辟晋西南抗日根据地和巩固陕甘宁边区河防都有重要意义。
1938年，在日军大举向武汉、广州进逼的同时，华北方面的敌人，也遣兵调将，试图一路由山西凤陵渡南下直取西安，一路由山西军渡至陕西吴堡一线西渡黄河进攻延安，妄想实现其侵占我大西北的罪恶计划。
当时，北路敌人的先头部队已侵占了军渡一带，指挥此次行动的敌108旅团旅团长山口少将，已亲率其指挥机关进驻离石。同时，敌人在汾阳城内集中了大批弹药、粮秣和渡河器材等物资，随时准备起运。
当时，我115师343旅，在陈光、罗荣桓的率领下，正活跃在吕梁山区。总部指示他们：坚决拖住敌人，保卫延安。
罗荣桓、陈光指挥343旅686团，预将部队分散埋伏在汾离公路两侧，伺机打击敌人。
连日来，隆隆的炮声频频自西北传来，军渡、碛口的敌人正与我守卫河防的部队隔河炮战，汾离公路上，整日烟尘滚滚，日军的运输车辆嘟嘟地嚎叫着，来往不断。
我军战士们个个摩拳擦掌，把“保卫延安！保卫党中央！和“不许鬼子渡黄河！”的口号喊得震天响。
此时，一些干部急切地要求快下手。但是，怎样下手呢?曾吃过我军游击战不少苦头的敌人，这次表现得特别小心和狡猾，行动前就在公路两侧到处设据点、筑碉堡，而在运输时，又前有尖兵开道，后有部队掩护，使我军难有可乘之隙。
一天，686团团长杨勇带着各营的干部，又出去观察地形，天刚麻麻亮，他们便登上了薛公岭，隐蔽在半人高的篙丛中向公路瞭望。
只见薛公岭四周峰峦重叠，沟壑交错，汾离公路顺着山势，由东婉蜒而来。公路在薛公岭下爬过一段陡坡之后，便进入凹地。凹地一带并排平列着4条山沟，每条沟里都长满了齐腰深的茅草和杂乱的灌术。
杨勇等人正看得出神，一个跑得气喘嘘嘘的侦察员送来师部的一份紧急命令：敌人20辆满载弹药和渡河器材的汽车，将在两天后从汾阳起运，上级要686团相机截击。
大家知道了这个情况，指着那段凹地异口同声地说：“这儿就是个好战场，就在这儿干吧。”
同志们一个个劲头都挺大，唯有刘善福坐在一旁没有搭腔。他是686团派出的侦察队队长，一个多星期前就来到了薛公岭，情况最熟，为什么他不说话呢?“杨勇问刘善福：“你看怎么样?”
“好是好，就是那个碉堡讨厌，”他指着对面一个山包上的碉堡给杨勇看。
原来敌人对这段凹地也十分警惕，在对面的制高点上专门修了一座高大的碉堡。每当敌人运输车队到来时，总是先派巡逻队搜索一下山沟，然后控制碉堡，掩护汽车通过。如此说来，这倒真是个十分讨厌的事！
怎么办呢?大家围绕这个问题议论起来。有人说于脆提前拔掉碉堡，但很快就被大家否定了，因为那样会“打草惊蛇”。
又有人提议，在沟里埋伏部队的同时，也在碉堡后边的山凹里埋伏一个排，打碉堡和打汽车一齐开始，让敌人两头招架，不能相互支援。
这样做一般是有把握的，只是地形对我不利，打起仗来伤亡怕不会小。尤其讨厌的是，碉堡背后的山凹不大，1排人隐蔽起来很容易暴露。
讨论来讨论去仍没个结果。这时，一直低着头在一块石头上画来画去的迫击炮连连长吴嘉德同志，满有把握地冲着杨勇说：“这个任务交给我们吧！保证3炮消灭碉堡。”
原来吴嘉德他已经在那里作了观察和计算。问题就这样解决了，大家都很高兴。
9月14日清晨，浓雾渐渐散去，吕梁山显得分外雄伟。杨勇和政治处主任曾思玉站在薛公岭南山一棵高大的核桃树下，用望远镜观察。
只见山下的公路静静地躺在那里，公路两旁，漫山满沟的篙草，随着晨风摆动。山谷的早晨是如此宁静。
杨勇深深地吸了一口气，驱走了连夜行军所带来的疲劳。曾思玉打破沉寂，笑着说：“战士们隐蔽得很好，这才叫磨道里等驴——没跑！”
7点多钟，活动在汾阳城附近的侦察员，通过各村情报站送来了报告：敌人的汽车己经出城了。
两小时之后，汽车队到达了薛公岭前不远的王家池，在那里加了水，添了油，半小时后才又上路。
据守王家池的敌人，派出了一队巡逻兵在前边开道，掩护汽车通过薛公岭。
行至东山脚下，汽车都暂时灭了火，巡逻队继续搜索。杨勇等人正在山上仔细观察，忽然看见薛公岭东山顶上露出了钢盔和刺刀的白光。
敌人持枪哈腰，成战斗队形沿公路缓缓前进，还煞有介事地走走、停停，停停、打打。待进至4条山沟附近时，一面虚张声势地咋呼着，一边用机枪、步枪四处盲目射击。
也许因为他们近日来一直未在此地发现过什么情况的缘故吧，很快搜索完毕之后，便稀稀拉拉地朝碉堡走去。一边走，一边还“哇啦哇啦，地扯起嗓门唱歌。
“叭！叭！”两发信号弹升上天空。这是敌人向隔山等候的汽车队宜布：已经没有问题，可以通过了。
轰轰隆隆的马达声由远而近，转眼间满载着敌兵和军用物资的20辆汽车，便一辆接一辆地开了过来，进入我军的伏击圈。
杨勇向炮兵连长吴嘉德发出的开炮口令刚一脱口，只听“轰”的一声，第一发炮弹已炸了。不偏不歪，恰好落在那个碉堡跟前。
曾思玉同志禁不住说：“好！打得好！”
紧接着又是两炮，也打中了，那个大碉堡里边的敌人差不多一起报销了。
随着第一发炮弹的爆炸声，战士们端着枪，挺着刺刀，神兵天降似地从几条山沟里冲了出来。没等押车的敌人弄清是怎么回事，成排的手榴弹就摔上了汽车，战斗一开始就在短距离内白热化了。
狭窄的路面上，着了火的汽车“呜……呜……”地挣扎着、相互撞击着。车上的敌兵，有的跳下车与我搏斗，有的趴在车厢里射击。他们还企图顽抗，但这已经无济于事。
战斗不到1小时，200多敌人除3名投降外，全部就歼了。
王家池据点的敌人虽近在咫尺，但一时还糊里糊涂，摸不到头脑。他们打电话向汾阳报告，电话线早已被截断了，多出兵增援，又恐自身难保，只好架起钢炮向薛公岭的群山盲目轰击，一直打到半夜。
第2天，驻汾阳的敌人才出动了一个联队，外加上千的伪军，到薛公岭拉走了5车敌尸。
汾离公路上，一连几天不见敌人的汽车，远在黄河边上的敌人，因为得不到后方支援，粮秣和弹药都发生了恐慌。他们出来抢粮，又到处遭受游击队的袭击。最后，山口少将只好命令部下杀马吃肉，固守待援。
敌人是不到黄河心不死，不久又开始了运输。不过，敌人很刁，16日先以百多人分乘几辆汽车，押送一车粮食试探前运。
686团根据师部的指示，就先给他个甜头，把这1车粮食送了“人情”。
第2天，敌人果然胆大起来，又出动汽车18辆，满载通讯、渡河器材从汾阳西进。
当天下着大雨，100多押车的敌人，个个浇得象落汤鸡。汽车在坎坷不平的公路上整整颠簸了1天，好容易通过王家池，爬过薛公岭，眼看走过了三分之二的路程，不料却在油房坪一带较平坦的地方遭到了我军补充团的伏击。
补充团在彭雄团长指挥下，冒着镑沱大雨，把敌人挡在公路的拐弯处，经过了激烈的战斗，全部歼灭了敌人，缴获了许多通讯器材。
敌人连续被歼300余名，108旅团原有的的辆运输汽车损失了近五分之三。这个打击动摇了日军西渡黄河的决心。就在这时，师部又命令686团：敌人有撤退迹象，要不顾疲劳，迅速准备再战。
为了狠狠地教训敌人，师部把685团2营和师部特务连临时配属了686团。同志们高兴地说：“这下更有办法了?”敌人已是惊弓之鸟，估计在撤退途中会更加小心。杨勇等人讨论的对付办法是钻到王家池据点去干！
王家池一带山大路窄，过去我军曾多次在那里设伏。敌人就是因为在那里吃过亏，才特地在那里安了个据点。到敌人据点跟前设伏，困难当然很多，但大家认为，越是这种大胆的行为，越会出敌不意。
“不入虎穴，焉得虎子！”尸经过研究，便决定去冒一冒“风险”！
9月20日午夜，我军各部队分路悄悄摸到了王家池附近，迅速进入指定位置，隐蔽起来次日9时许，敌人垂头丧气地由离石出发，向汾阳撤退。沿途我军其他部队不断袭扰敌人，但敌人在山口的“不得恋战，飞速前进”的命令下，只顾招架，并不还手，仓仓惶惶地沿公路败退下来。
此时，我军埋伏在王家池周围的部队，在“恭候”山口的半天里，忍着饥饿、风吹日晒，谁也不动一动。
盼到太阳快要当头的时候，敌人的骑兵在公路上出现了。紧接着，辎重、炮车、步兵，前拥后拼、吵吵嚷嚷地来到了王家池山谷。
敌人在村里没有停留，他们刚走出王家池，我2营便首先发起了战斗。各营紧跟着也发起了冲锋。
一霎时，冲锋号声、呐喊声震**着山谷，我军战士从各个山沟，各个角落，或从敌人碉堡旁，或从王家池寨子里，一齐杀了出来，象洪水爆发一般压向敌人。
我686团2营拦腰擂进敌人行列，把敌人的指挥机关给冲乱了。战斗中，敌人的大洋马惊恐地乱蹦乱跑，等我们一匹匹截获时，有的马身上还拖着敌人的尸体。
与此同时，一一五师特务连和686团1、3营也抓住敌人，猛烈冲杀。
特务连是战斗力很强的1个连队，全部是日式装备。在该连的射杀下，敌人后卫部队伤亡不下300余人。
我军把敌人切成了几段，并抓住它的指挥机关死死不放。头尾两段敌人拚命反扑，想给它的指挥机关解围。
在这紧要关头，685团2营由中间出击，补充团2营断敌退路，很快便把敌人一段段地吃掉了。
我军在这一带连续取得三次大捷，歼敌1O0O余人，俘人，毁、缴汽车30余辆，战马100余匹，各种枪560余支。
一一五师主力部队开赴晋西南，相继发动广阳战斗，午城、井沟战斗等一系列战斗，有力地打击了敌人，保障敌后抗日根据地的成功开辟。
罗荣桓率部远赴山东
1938年，随着抗战局势的不断演变，位于黄河下游的山东显得格外重要起来。它南接华中，北连平津，与晋察冀和晋冀豫根据地成鼎足之势，对坚持敌后抗战具有重大战略意义。
为了坚持和发展山东的抗战，使之成为华北抗战的战略一冀与联结华中敌后战场的战略枢纽，中共中央决定派部队进军山东。
早在1938年初，毛泽东就考虑派把一一五师部队调去山东。2月25日，毛泽东在给彭德怀、朱德和林彪等人的电报中说：当敌集力攻陇海路时，河全境及山东内乃至江苏部必甚空虚，同时晋察绥三省之敌尚无力南进。在此估计下，请你们考虑下述问题并电复。
甲、用一一五师全部向东出动，徐旅（即344旅）由阜平出至天津、沧州、平、石家庄间，师部率陈旅（即343旅）由现地经邯郸、磁县地域出至沧州、齐河（济南岸）、石家庄、彰德间活动一时期为第一步。如证明大兵团在平原地域作暂时活动是有利的，而且渡黄河向南与渡运河向西均不成问题，则实行第二、第三等步。否则至不能立足时及他方紧急时，向安徽、河南出动，或向西撤回。
乙、假定第一步有利，又能过河，又能得到国民党同意，则实行第二步。两旅并列，分数路突然渡河，转入山东境内，在津浦路东山东全境作战，并以鲁南山地为指挥根据地，并发展至徐海南。在此步骤内依情况尽可能持久，然后实行第三步。
当时，毛泽东准备派部队去山东的目的，并不是因为山东缺少主力部队，而是要“转入安徽，以鄂豫皖边为指挥根据地，为保卫武汉而作战”。由此可见，当时中国共产党和毛泽东对中国的抗日事业真是耿耿忠心，不遗余力。
1938年5月，一一五师接到中央军委和八路军总部关于派遣部队入鲁的指示后，首先组织了一支东进抗日挺进纵队，向津浦路以东冀鲁边平原挺进，与那里的抗日武装会合，建立抗日根据地。
挺进纵队以343旅政治部、直属队、685团2营和一二九师工兵连为基础，又从其他团袖调一部分骨干组成，肖华任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。
肖华出发之前，罗荣桓和他谈了话。罗荣桓指出，冀鲁边区位于天津以南、老黄河以北、津浦路以东的河北和山东沿海地区，处于敌后之敌后，威胁到天津和津浦路，敌伪和国民党都要和我们争夺这个地区。那里已经有了党所领导的抗日武装，需要整顿、加强，提高他们的战斗力。那里还有打着国民党旗号的杂牌部队，国民党的山东省政府也有向那里发展的动向。
最后，罗荣桓要求肖华，做好思想准备，在敌我友错综复杂的形势下，到那里去打游击，过艰苦的斗争生活。
9月27日，肖华一行抵达冀鲁边区的乐陵县，旋即成立冀鲁边区军政委员会，组成八路军东进抗日挺进纵队。肖华任司令员兼政委。曾国华的永兴支队编为第五支队，冀鲁边区地方抗日武装编为第六支队，孙继先的津浦支队调到鲁西北，后又经泰西转往鲁南地区。
肖华率部入鲁，揭开了八路军一一五师挺进山东的序幕。此后，一一五师各部队相继入鲁。
1938年10月，武汉失守后，日军停止对国民党军队正面战场的战略进攻，施之以政治诱降为主，军事打击为辅的方针，把打击的重点指向华北的八路军，相继从华中、华南正面战场及其国内抽调7个师团又5个独立混成旅团加强华北方面军。
与此同时，国民党军队逐渐走上消极抗日、积极反共的道路。
当时山东的情况是，这里已经完全沦为敌人后方。当时山东日伪军队及国民党顽固派军队近20万人。而我党领导的起义武装约计4万人。
以国民党山东省政府主席沈鸿烈为首的顽固派势力积极反共，多方限制和破坏我抗日力量的发展。山东根据地处于敌伪顽夹击之中，形势日趋恶化。
在这个时候，山东起义后组织的武装既缺经验，又缺干部，派主力去山东已经刻不容缓了。
1938年秋天，中共中央六届六中全会在延安召开。在这次全会上，毛泽东批评“一切经过统一战线”的口号时说：“在敌后，只有根据国民党已经许可的东西（例如国民党的《抗战建国纲领》），独立自主地去做，无法‘一切经过’。或者估计国民党可能许可的，先斩后奏。例如设置行政专员，派兵去山东之类，先经过则行不通。”
根据毛泽东的这一思想，中央军委和八路军总部指示一一五师所采取的入鲁行动，就属于“先斩后奏”的性质。
11月25日，毛泽东、王稼祥、滕代远致电彭德怀，指出：陈、罗率师部及陈旅主力（两主力团）全部去山东、淮北为适宜……陈罗东开时，拟分布于新老黄河间广大地区，包括津浦（路）东西、胶济（路）南北在内。尚昆、小平认为可行。
12月初，朱德，彭德怀向陈光和罗荣桓下达了命令，要求已到达晋东南附近的685团以苏鲁支队名义先行入鲁。
随后，按照军委部署，115师师部和686团在陈光和罗荣桓的带领下，也于12月20日晚，从山西西部的灵石县双池镇出发东进。
部队冒着纷纷大雪，越过日军封锁的汾河和同蒲路，翻越了白雪皑皑的绵山，到达了晋东南的八路军总部驻地屯留附近。
陈光和罗荣桓与总司令朱德、副总司令彭德怀、八路军副总参谋长左权等在敌后相会，感到分外亲切。朱德还特地到115师驻地看望指战员，给干部们作了形势和任务的报告，还应罗荣桓的请求，为115师的《战士报》题写了报头。
115师调入山东已经是蓄势待发，但考虑的到国共两党的抗日民族统一战线关系，部队转入山东，最好事先征得国民党许可。
就在这时，国民党为了限制八路军和新四军的发展，决定在敌后成立苏鲁和冀察两个司令部，并无理要求第115师归还第二战区建制，八路军在山东的地方部队，统一由苏鲁战区总司令，于学忠指挥。
在这种情况下，对蒋介石的无理命令，只能置之不理了。很明显，派第115师到山东，属于“先斩后奏”，这时就需要一个代号了。
恰好彭德怀要去冀南找国民党的冀察战区总司令鹿钟麟，谈判国民党顽固派袭击八路军一个支队并强令取消抗日政权——冀南行署的事件。于是，第115师便以东进支队的名义护送彭德怀，翻太行山，过平汉路，然后直插山东。
1939年1月，115师代师长陈光、政治委员罗荣桓率领师部及686团，从晋西向山东挺进。
3月2日，进入鲁西南城地区。一一五师主力部队东进成功了！
此后不久，686团3营扩编为师独立团，师直两个连扩编为游击第7支队。
7月，师独立团和游击第7支队合编为师独立旅，杨勇任旅长兼政治委员。
同月，津浦支队由鲁西进入鲁南的临沂、费县地区，并于10月编入山东纵队第2支队。
115师从晋西到山东约有三千里，途中穿过敌人的几道封锁线，翻越了被戏称为雪山的绵山，还配合十二九师粉碎了敌人对山西辽县的进攻。这次进军曾被人们称为“小长征”。
刚进入山东不久，115师就发起了樊坝歼灭战、陆房突围等诸多战斗。随着115师主力部队的到来，山东抗日根据地的实力大增，他们在山东这片广阔的土地上，燃气了抗日的怒火，上演了一幕幕惊天地、泣鬼神的人间壮举！