1937年3月25日，春意盎然的杭州，夜幕刚刚降临，喧闹了一天的西湖渐渐恢复了平静。只见一辆小轿车在西湖边昭庆寺旁的一幢幽静、名曰“柏庐”的别墅门口停了下来。
车里第一个走出来的是一位中年男子，他瘦削的脸上，透着坚毅，浓眉下的一双大眼炯炯有神。他就是名震中外的中国共产党的主要领导人之一周恩来同志。
随后下车的是专程从上海陪他到杭州的中共联络代表潘汉年和国民党联络代表张冲。
此次秘密来杭，周恩来肩负着全党的重托，将与国民党最高领导人蒋介石直接会面，谈判国共两党停止内战，联合抗战的重大事宜。
西安谈判达成初步意向
在和平解决西安事变时，蒋介石当面表示，希望能在南京与周恩来直接会商两党合作的事宜。中共中央注意到这一意向，周恩来的南京之行已在酝酿之中。
可是，在张学良送蒋介石去南京被扣后，中共中央考虑到周恩来的安全，改变了原先的计划。
1937年1月5日和6日，毛泽东等连日给在西安的周恩来、秦邦宪发去电报：“此时则无人能证明恩来去宁后，不为张学良第二。”“恩来绝对不可去南京。”
但是，党中央仍对和平谈判寄予希望，便改派潘汉年前往南京，并表明自己的态度：“周暂难分身，一俟大局略定，即可出见蒋。”“共产党在对内和平对外抗战基础上全力赞助蒋。”
在蒋介石扣押张学良后，2月2日东北军青年官枪杀了第六十七军军长王以哲，东北军内部出现混乱。
国民党内也发生微妙变化。亲日派头子军界大老何应钦因为在蒋介石被拘期间企图篡位，被蒋介石冷落。顾祝同地位逐渐提升，他是刚刚被蒋介石任命的方面大员西安行营主任。贺衷寒是国民党军委政训处中将处长，张冲是被蒋介石任命的谈判代表。
在国民党结束10年错误政策的情况下，国共两党的谈判进入新的阶段。从1937年2月开始国共双方的大规模内战确已停止。
但张学良去南京被蒋介石扣押事件在很大程度上已经消弱了东北军、西北军和红军三位一体的谈判地位。此时，我西路军已经处于十分困难地位。
1937年2月8日，国民党军事委员会西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同率中央军进驻西安。蒋介石委派他为全权代表，后来又增派张冲和贺衷寒，参与在西安举行的与周恩来的谈判。中国共产党后来也增派叶剑英参加。
顾祝同到西安的当天，会谈便正式开始。顾祝同表示，红军可以在西安设立办事处。
当日，张闻天、毛泽东给周恩来拍来电报，提出谈判中应要求将红军编制设为12个师，4个军，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为各军军长，4个军编成一路军，设正副总司令，由朱德、彭德怀担任；军饷按中央军待遇，或先每月接济80至100万元；如成立国防委员会，红军应派代表参加；国民党保证不逮捕中共党员，不破坏中共组织，保证中共对红军的领导。
国民党在会谈中提出，取消苏维埃政府改为特区；改变红军番号名称，照国军编制，由国民政府军事委员会派政训人员及联络员，其他地区游击队改为民团。
周恩来在会谈中，将中共中央致国民党五届三中全会电交给顾祝同，希望国共两党能再次合作，共赴国难。
双方的会谈虽然仍有分歧点，但还是取得了一些成果：（一）中共承认国民党在全国的领导，停止武装暴动及没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，对中共党员、中共组织不再逮捕、破坏，允许中共适时公开。（二）取消苏维埃制度，改为中华民国特区政府，受国民政府指导，实施普选制。（三）红军改编为国民革命军，接受国民政府军委会和蒋介石的统一指挥和领导。其他边区部队改为地方部队。（四）中共派代表参加国民会议，军队派代表参加国防会议。（五）希望国民党三中全会对中共提出的和平统一团结御侮及容许民主自由的主张有进一步的表示。
2月15日，国民党五届三中全会开幕，通过决议取消红军，取消苏维埃政府，但实际上基本上确立了停止内战、国共合作的原则。
蒋介石在会议上说：“如果让步超出了限度，只有出于抗战之一途”。这是他第一次用“抗战”这个词。
蒋介石企图通过谈判限制延安的红军实力，不让共产党有继续发展的可能。2月16日，蒋介石密电顾祝同，红军人数“中央准编其4团制师之两师，照中央编制。8团兵力当在15000人。以上之数，不能再多”。关于干部“各师之参谋长与师内各级之副，自副师长乃至副排长人员，应由中央派充也”。“其他对于政治者待军事办法商妥后，再由恩来来京另议”。
国民党五届三中全会后，与会的张冲准备返回西安继续参加谈判。临行前，蒋介石召见张冲，并向他交了底牌：共产党要等宪法公布后公开；特别区恐怕中央的法令不能容；红军可以改编为3师9团，不可再加。张冲回到西安，代表蒋介石再与周恩来谈判，转述了蒋介石的意见，并介绍国民党五届三中全会的情况。周恩来对会议通过的《关于根绝赤祸之决议案》表示遗憾，保留将来声明的权利。他还告诉张冲：中共目前无意参加政府，只要求参加国防机关。
自当日起至3月8日，周恩来与张冲会谈6次。其间，周恩来还利用自己曾是黄埔军校政治部主任的身份，多次与黄埔毕业生谈话，并请中共中央派曾是黄埔一期生的陈赓来西安，同做黄埔系的工作，以利国共和谈的顺利进行。
谈判中，张冲的态度友善而又积极，他提出红军主力可编4个师16个团，另编两个徒手工兵师，共6万人。为使和谈能达到预期的目的，他还建议中共通过在苏联的蒋经国做蒋介石的工作。
周恩来立即将张冲的意见向延安汇报。3月3日，张闻天、毛泽东即拍来电报，同意红军的改编意见，指出，现在谈判的中心内容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全国各方面的工作得以开始”。
但是，当张冲的意见转至南京时，蒋介石却予以否决，只允许红军改编为3个师9个团。
中共中央书记处在研究了蒋介石的意见后，给周恩来指示，谈判中仍以4个师为基准，如果蒋介石执意“坚持3个师时，亦只得照办”，以表现合作的诚意。
经过一个月的彼此交流、磋商乃至争论，双方的意向也逐渐趋于统一，正是在这个基础上，3月8日，周恩来、叶剑英和顾祝同、张冲、贺衷寒再次坐下来，共同商讨形成一个总结性的条文，并决定由周恩来负责文字的起草，这便是“三八协议”，其主要内容是：（一）中国共产党承认服从三民主义的国家和国民党的领导地位，彻底取消暴动政策和没收地主土地政策，停止赤化运动；国民政府分批释放监禁中的中共党员，容许共产党在适当时期内公开。
（二）取消苏维埃政府及其制度，将目前红军驻在地区改为陕甘宁行政区，执行国民政府统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐，由国民政府任命；行政经费由行政院及省政府规定。
（三）红军取消，改编为国民革命军，服从国民政府军事委员会及蒋介石的统一指挥，其编制人员、给养及补充与国军同等待遇，其各级人员由自己推荐，呈报军委会任命，政训工作由军委会派人联络；将红军中最精壮者编为3个国防师，计6旅12团及其他直属之工、炮、通信、辎重等部队，在3个国防师上设某路军总指挥部；将红军的地方部队改编为地方民团或保安队；红军学校办完本期后结束；此外，在河西走廊令马步芳、马步青部停止对红军西路军的进攻。
可是，这个协议却因贺衷寒的修改而改变了内容，这便是：红军改编为3个师后，每师只能有1万人，共3万人，政训人员由南京政府派人参加，各级的副职也由南京政府委派，取消“民选制度”，改“民选推荐”为“地方推荐”，甚至删去了协议中的停止攻击红军西路军的条款等等。
这是稍微改头换面的蒋介石收编提案，周恩来当即拒绝。国民党方面的反复使周恩来深感不满，他一针见血地指出，贺衷寒是要以红军西路军困陷河西地区，而“束缚我们”、“胁迫我们”。
周恩来认为在西安与顾、贺继续谈判，已经没有实际价值，要求直接与蒋介石面谈，以期问题的根本解决。中共中央书记处同意周恩来的意见。
3月13日晚，周恩来会见张冲，提出将“三八协议”直接送达蒋介石的要求，表示：贺案是我们所否认的，但是，两党合作抗日和拥护蒋委员长的方针，不会因贺案而发生动摇。
14日早，周恩来得到中共中央来电，直接抄送顾祝同和张冲，并准备立即返延。中共中央此举顿时使西安的气氛紧张起来。顾祝同不得不请张冲转告周恩来，称“此事实为贺（衷寒）所弄坏”，要张冲根据原案再谈，张冲也来向周恩来说明贺案作废，但周恩来根据中共中央关于应停止西安谈判的指示明确加以拒绝。
周恩来称：“贺案作废固好，原案做基础我方仍有意见。”如每个国防师人数至少一万千，骑兵要求一个团，地方武装人数亦应有规定，河西问题须有办法，等等，这些均须回延讨论。
当然，为使对方不致引起误解，在顾祝同的坚持下，周恩来仍于15、16两日与顾、张等接连举行了两次会谈之后，才返回延安。
16日，周恩来返回延安。之后，于19日携中共中央已经草拟好的谈判条件回到西安。20日，周恩来将该文件示以张冲，它包括中共方面承认之十条与要求国民党之五条。
对于中共中央之新方案，张冲感到难以接受，但为便于使周恩来面见蒋介石起见，张冲劝周恩来不必把新方案全文拿给顾祝同看，以免因顾祝同不满而走不脱。此时，因蒋介石有电约周赴沪，故顾祝同也不加留难。蒋电称：“请约恩来兄廿二至廿五日到沪再约地相晤，一切皆要严守秘密。”
22日，周恩来与张冲同机飞往上海，并很快转赴杭州，与已经等候在那里的蒋介石开始谈判。
杭州谈判顺利完成
1937年3月25日，春意盎然的杭州，夜幕刚刚降临，喧闹了一天的西湖渐渐恢复了平静。只见一辆小轿车在西湖边昭庆寺旁的一幢幽静、名曰“柏庐”的别墅门口停了下来。
车里第一个走出来的是一位中年男子，他瘦削的脸上，透着坚毅，浓眉下的一双大眼炯炯有神。他就是名震中外的中国共产党的主要领导人之一周恩来同志。
随后下车的是专程从上海陪他到杭州的中共联络代表潘汉年和国民党联络代表张冲。
此次秘密来杭，周恩来肩负着全党的重托，将与国民党最高领导人蒋介石直接会面，谈判国共两党停止内战，联合抗战的重大事宜。
蒋介石接到张冲转达的周恩来意见后，答应与周恩来在杭州会谈。3月下旬，周恩来乘飞机前往杭州。抵达上海时，他抽空与宋美龄会晤，请她将中共中央书记处关于谈判的十五条意见转交蒋介石。
一到杭州，周恩来便在潘汉年的陪同下，与蒋介石进行谈判。面对着蒋介石这位曾经合作过，又曾经血战过的老对手，周恩来心里很不平静。
蒋介石这个人，周恩来不是不熟悉。从远处说多少有点同乡关系，从近处讲也在黄埔共过事，一起北伐过，也一起东征过。但信誓旦旦的蒋介石说变就变，十年前“四一二”对共产党人大屠杀，就是个证明。前不久又扣留了从西安送他回南京的东北军将领张学良，更为他背信弃义增添了拙劣的一笔。
如此的手段，如此的为人，使中共党内不得不对蒋介石去年年底亲口表示请周恩来去南京直接谈判的承诺表示怀疑。
周恩来首先阐明中共对国共合作的立场，是维护民族解放、民主自由、民生改善的共同纲领，所以，绝不能忍受“投降”、“收编”的诬蔑。谈话重申中共十五项谈判条件，并提出几点具体的要求：（一）陕甘宁边区成为整个行政区，不能分割；（二）红军改编后人数须达4万余人；（三）3个师上必须设总指挥部；（四）国民党不能派遣副佐及政训人员；（五）红军学校必须办完本期；（六）红军防地须增加。
听完周恩来的讲话，蒋介石说：中共有民族意识，革命精神，是新生力量，几个月的和平运动影响很好。他还说，国共由于分家，致使十年革命失败，造成军阀割据和帝国主义者占领中国的局面，国共两党要各自检查过去的错误。
接着，他又指出，希望这次合作是永久的，即便他死后，也不要分裂，免得因内乱造成英、日联合瓜分中国，因此，要商量一个永久合作的办法。
在谈到合作的具体问题时，蒋介石说：这些都是小节，容易解决。中共在几个月后便可参加国民大会、国防会议；陕甘宁行政区可以是整个的，由中共推荐南京政府方面的人任正职，中共派人任副职；红军改编为3个师，4万余人，可以设总指挥部；绝不派人破坏中共的部队；粮食接济定额设法解决。最后，蒋介石提到永久合作应有一个有效的办法。
周恩来表示制定共同纲领是最好的办法。蒋介石同意并要周恩来立刻回延安，希望中共议出一个共同纲领。
周恩来杭州之行，取得成效，不管怎么说，蒋介石总算在口头上答应红军保持4万余人，承诺陕甘宁为一个统一的行政区。
3月30日，周恩来携带同蒋介石联系的密电码返回延安。中共中央政治局立即召开会议，听取周恩来所做的关于杭州谈判的报告，针对蒋介石的提议，决定起草一个永久合作的民族统一战线纲领。
会议期间，周恩来致电蒋介石：“归肤施后述及先生合作诚意，均极兴奋，现党中央正开会计议纲领及如何与先生永久合作问题。”
周恩来期待着再与蒋介石的谈判，并为此做细致的准备。他在给中共中央的报告中，提出下次谈判的方案：“（一）我方起草一个民族统一战线的纲领（以抗日十大纲领及国民党第一次代表大会宣言为共同基础），包含国共两党及赞成这个纲领的各党派及政治团体，共同推举蒋为领袖。（二）我们提出修改国民大会组织法选举法的草案，征蒋同意，如蒋同意上述统一纲领及这一修改，我们可以答应赞助蒋为总统。（三）我们准备提出修改宪法的草案，在全国范围内进行民主运动以影响蒋。（四）对其他具体问题，我们坚持在不妨碍苏区实行民主制度及共产党在红军中的独立领导的原则之下进行一切谈判。故对行政区的问题拟接受，红军改编以4万5千人为定数，地方部队另编1万人，如此，除老弱妇女外，便无多余精壮青年。（五）如基本上及具体问题上均能满意解决，则我们拟以党的名义发表合作宣言，以争取公开活动，否则拟采取拖延办法，待事态发展，以便促蒋让步。”
这时，通过中共中央与斯大林的交涉，蒋经国已从苏联回国。分别多年的蒋氏父子得以团聚，多少给正在进行中的国共谈判增添了有利因素。
周恩来抓住这一时机，给在西安的叶剑英拍去电报，指示李克农与张冲同去上海，面见蒋经国，让他从中影响蒋介石。
中共中央认真研究了周恩来关于下次会谈的方案，在4月20日召开的政治局会议上，就制定民族统一战线纲领、修改国民大会组织法和选举法等问题，进行了认真、慎重的讨论。会上讨论了由吴亮平起草的《关于御侮救亡、复兴中国的民族统一纲领草案》。
周恩来就纲领的细则做了详细说明，指出，统一战线必须承认中共的独立性、国际性和阶级性三原则。统一战线的原则是：以共同纲领为行动的准则；建立联合组织；在蒋介石承认此纲领的条件下，中共可承认他为领袖。关于联盟的组织原则：凡各党派各革命团体均可参加；联盟中保持各组织独立性，允许自由退盟等。
在延安的3个星期，中央政治局连连开会，就下一步谈判的原则、策略，进行了认真的准备。
25日，周恩来等乘车赴西安，准备南下再次与蒋介石会谈。后因途中受阻，返回延安。第二天，又改乘飞机抵达西安。
到达西安后，周恩来与顾祝同、张冲等交换了意见。接着，又与顾祝同就军事问题进行谈判，商定红军的经费再给5万元；红军夏衣在6月中旬发放；红军西路军被俘人员已到兰州的，可送西安或发衣被；中共将和南方各苏区联络等。顾祝同均答应向蒋请示。
第一次庐山谈判遇僵局
1937年6月4日，周恩来来到庐山。此时，蒋介石正在庐山筹办暑期训练团。从8日到15日，周恩来同蒋介石进行了多次交谈，宋美龄、张冲也在座。
周恩来先将《关于御侮救亡、复兴中国的民族统一纲领（草案）》交予蒋介石。可是，周恩来却发现，蒋介石虽然没有推翻杭州会谈，但是却增加了一些附加条件，使谈判难以进行下去。
杭州谈判时，蒋介石让中共先拿出一个合作的纲领来，可是，当周恩来带来中共草拟的纲领时，他却漠然置之，另外提出成立国民革命同盟会的主张，故伎重演，还想将共产党溶化于国民党之中。
蒋介石费尽心机，允许共党适时公开不提了，反而规定共党派代表参加国民大会时不以共党的名义。三个师上设总司令部也不提了，要毛泽东、朱德出洋，代之以设政治训练处，并说该处可以代行指挥权。
如此出尔反尔，变幻莫测，尽在周恩来的意料之中。他有针对性地回答说：所提成立国民革命同盟会组织，事关重大，必须请示中共中央后，才能做出决定；红军改编后不应设立政治训练处，而应设总司令部或总指挥部；边区政府的人事安排也是很不合理的。
周恩来还同宋子文、宋美龄等会谈，陈述红军改编后，3个师以上的统帅机关应以军事名义，而不能以政训处代替。
对于这些带有根本性的原则问题，周恩来与蒋介石争执很激烈，分歧很大，虽经宋子文、宋美龄、张冲等往返磋商，蒋介石仍然固执己见，谈判自然难以进行。
由于蒋介石态度的逆转，第一次庐山谈判没有结果。不久，周恩来返回延安，中共中央听取了谈判情况的汇报，研究了蒋介石的意见，但仍然准备顾全抗日大局，做出妥协和让步。中央书记处决定由周恩来负责起草谈判新方案。
这个新方案考虑到蒋介石的意见，原则上同意组织国民革命同盟会，但要求先确定共同纲领，以便奠定同盟会及两党合作之政治基础。同盟会组织原则，在共同承认纲领的基础上，可同意国共两方面各推出同数干部组织最高会议。另以蒋为主席，承认其依据纲领有最后决定之权。
由于蒋介石提出中国共产党应先发表宣言，所以，中国共产党准备7月中旬发表宣言，在宣言发表后，如蒋同意设立总的军事指挥部，红军即待其名义发表后改编，否则即于8月1日自行宣布改编，采用国民革命军暂编军、师名义，编3个正规师，共4.5万人。
陕甘宁边区于7月实行民主选举，在张继、宋子文、于右任3人中，选举一人任边区行政长官，共产党方面由林伯渠任副长官。
国共谈判中，最棘手的问题是改编后的红军指挥部。
蒋介石设想，红军改编后，国民政府将派去所谓政训处，以取代军事指挥部，并将毛泽东、朱德派出国外考察，让改编后的红军失去核心，这样，就使他所精心设计的改编真正成为收编。
6月22日，周恩来致电蒋介石，专门谈及军事指挥机关的问题，表示中共可以再次让步，改编后的红军可以政治机关名义指挥，但是，朱德应为这个机关的主任。
周恩来强调，时下，朱德不能离去，红军倘若改编，将有许多工作要做。同时，他告诉顾祝同、张冲：“朱德的去留影响极大，请向蒋进言，朱不离军队。”
中国共产党以大局为重，主动让步，为第二次庐山谈判打开了大门。
6月23日，周恩来在会见美国学者T?A?彼森时向他介绍国共两党谈判的情况，指出日本的侵略损害了中国各个阶级，为进行了十年军事斗争的国共两党提供了重新合作的基础。但这种合作只能逐步地实现。
这时，蒋介石决定召开庐山谈话会，邀请社会各界名流共商国是。6月26日，南京方面来电催周恩来再上庐山，继续谈判。
中共方面复电说要等拟好两党合作宣言与得蒋介石复电后，周恩来即行前往。
促成第二次庐山谈判
1937年7月4日，周恩来和博古、林伯渠到西安。
7日，他们飞抵上海，也就在这天，震惊中外的卢沟桥事变发生。
7月7日夜，日本侵略军向北平西南郊的卢沟桥发动进攻，国民党第二十九军官兵奋起抵抗，全国性的抗日战争开始了。
七七事变加速启动了第二次庐山谈判。次日，中共中央向全国发出了《中国共产党为日军进攻卢沟桥通电》，呼吁全国同胞、政府与军队“团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵掠”。
毛泽东、朱德、彭德怀、贺龙、林彪、刘伯承、徐向前7人还联名对蒋介石发出电报：“庐山蒋委员长均鉴：日寇进攻卢沟桥，实行其武装夺取华北之已定步骤。……平津为华北重镇，万不容再有疏失。敬恳严令29军，奋勇抵抗，并本三中全会御侮抗战之旨，实行全国总动员，保卫平津，保卫华北，收复失地。红军将士，咸愿在委员长领导之下，为国效命，与敌周旋，以达保土卫国之目的，迫切陈词，不胜屏营待命。”
7月9日，彭德怀、贺龙、刘伯承、林彪、徐向前、叶剑英、左权、萧克、徐海东等红军将领联名向国民政府主席林森、军事委员会委员长蒋介石等发出通电：“德怀等以抗日救国为职志，枕戈待旦，请缨杀敌，已非一日。当华北危急存亡之紧要关头，敬敢吁请我国民政府迅调大军增援河北，勿使忠勇之廿九军陷于孤军抗战，红军愿即改名为国民革命军，并请授命为抗日前驱，与日寇决一死战。”
7月14日中共中央让叶剑英通过西安行营转告蒋介石：“愿在蒋指挥下努力抗敌，红军主力准备随时出动抗日，已令各军十天内准备完毕，待令出动，同意担任平绥线国防。”
上述电文充分宣示了中共的诚意，为第二次庐山谈判创造了良好的气氛。
7月13日，周恩来和博古、林伯渠到达庐山。当天张冲会见周恩来，传达了蒋介石的意见：关于中共所拟国民革命同盟会纲领可以讨论，红军改编后“各师须直隶行营，政治机关只管联络”。
7月15日，中共代表向蒋介石提交了周恩来在7月4日起草的《中国共产党为公布国共合作宣言》。
《宣言》以团结抗日，实行民主政治为主旨，提出了共产党奋斗的总目标是：(一)战胜日本帝国主义的侵略，争取中华民族的独立自由与解放；(二)实现民权政治；(三)实现中国人民的幸福和愉快的生活。《宣言》还重申了中共的四项保证。
上次庐山谈判时，蒋介石提出中共应先发表宣言，可是，当《中共中央为公布国共合作宣言》送达时，蒋介石又予以刁难，以修改其中的一些内容为借口，就是不愿公开发表中共中央的宣言。
尽管如此，党中央仍把民族的利益置于至高无上的地位，表示：“愿在蒋指挥下努力抗战，红军主力准备随时出动抗日，已令各军十天内准备完毕，待令出动，同意担任平绥国防。”
可是，蒋介石却重新提出红军改编后，各师须直隶行营，政治机关只管联络，再也不提3个师以上的政治机关可以代行指挥权了。这种态度当然是周恩来难以接受的。
第二天，周恩来致函蒋介石：“华北炮火正浓，国内问题更应迅速解决，其急者为苏区改制与红军改编之具体实施。”
同时，周恩来明确指出，蒋介石的意见和态度与上次庐山谈判，出入太大，不仅事情难做，而且，恐怕会妨碍到以后的合作事宜，谈判又成僵持局面。
这时，党中央考虑到全民抗战形势的来之不易，仍是顾全大局，求同存异。7月17日，张闻天、毛泽东电示周恩来、博古、林伯渠；从大局出发，在谈判中对红军改编后的指挥机关可以承认平时设政训处指挥，朱德为正主任，彭德怀为副主任。但战时不能不设军事指挥部，以资统帅。
周恩来根据这一精神，就谈判的问题草拟出12条意见，通过宋美龄转交给蒋介石。
这些意见的内容归纳起来就是：国民党中央公开表明赞同《中共中央为公布国共合作宣言》，各报刊可公开发表；迅速发表陕甘宁政府名义，从张继、宋子文、于右任3人中择1人担任正职，由林伯渠任副职，其范围包括现在所辖18县，其疆界请国民政府行政院和边区政府划定；国共双方派人分赴鄂豫皖、闽浙赣、闽粤赣、湘鄂赣等地联络与传达国共合作方针，对南方红军游击队实行改编；允许中共在延安出版的《解放》周刊在全国发行；红军改编的具体意见。
但是，蒋介石对周恩来的12条意见，没有任何回应的表示，还是坚持红军改编后不设统一的军事指挥机关，3个师的管理直属行营；3个师的参谋长由南京派遣；政治主任只能转达人事、指挥的安排，可以周恩来为主任、毛泽东为副主任。
事实上，如果按照蒋介石的如意算盘，红军改编后没有统一的军事指挥机关，一切听命于蒋的“行营”，那么不要多长时间，改编后的红军就会发生质的变化，再也不是中国共产党领导的武装队伍了。
如此心怀叵测，周恩来当即严正表示：蒋对红军改编后的指挥与人事的意见，我党绝不能接受。谈判再次陷入僵局，周恩来等离开庐山到达上海。
7月20日，张闻天、毛泽东致电周恩来、博古、林伯渠：“日军进攻之势已成，抗战有实现之可能。”“我们决采取蒋不让步，不再与谈之方针。”要求周恩来和林伯渠暂留上海，以观察形势的发展变化，等待重开谈判。
随着华北局势日益危急，全民抗战已成山雨欲来之势。周恩来在上海注意到形势的发展，致电张闻天、毛泽东，建议红军改编的工作应先行开展，不管形势如何变化，都要“立即自行改编3个方面军、6个单位的统一组织，每个方面军编足1万5千人，独立军、师都编入，加强干部，使各方面军都能独立工作”。
27日，他们到达西安，当日在与蒋鼎文会谈时，即得到蒋介石的口信：红军迅速改编，出动抗日。
针对蒋介石的催促，周恩来让蒋鼎文转告蒋介石：红军同意改编，同意开拔，但是国民党应立即发表《中共中央为公布国共合作宣言》。
回到延安后，周恩来参加中央关于红军改编出动抗日的会议，决定：立即争取西安行营的同意，将红军集中三原改编，编足4万5千人，3个师以上设总指挥部，朱德任正职，彭德怀任副职。
7月29、30日，北平、天津相继沦陷，蒋介石终于发表《告抗战全军将士书》，声称：“和平既然绝望，只有抗战到底。”
形势急转直下，民族危亡迫在眉睫，红军改编已是刻不容缓。周恩来和博古立即赶赴云阳镇，出席红军前敌总指挥部召开的红军高级干部会议，共议红军改编、出动抗日的问题，并同朱德、彭德怀、任弼时等商定红军改编中的编制、分布、干部配备等问题。
就在此时，叶剑英从西安拍来电报，告诉周恩来，桂系将领李宗仁、白崇禧，川军将领刘湘将去南京，出席国民政府军事委员会召开的国防会议。
周恩来料想中国共产党也将被邀参加会议，为了掌握团结抗日的主动权，他致电毛泽东、张闻天，提出中共应派人参加，争取公开合法的地位。
果然，8月1日，毛泽东转来张冲的急电：蒋介石密邀毛泽东、朱德、周恩来速至南京共商国防问题。停顿下来的国共谈判又峰回路转，柳暗花明。
周恩来电复张冲：如开国防会议，则同朱德、叶剑英去；如系谈话会，则同林伯渠、博古、叶剑英去。张冲立即复电，告诉是开国防会，望毛泽东、朱德、周恩来到南京参加会议。南京方面连日电文，其急迫的心情已是不言而喻。
南京谈判最终实现合作
在南京举行的第五次谈判，红军改编和出动抗日将是最突出的问题，周恩来对此做了认真的准备。
1937年8月4日，他和朱德、博古、林伯渠、彭德怀、任弼时认真研究和讨论后，向中央提出了《关于全国对日抗战及红军参战问题的意见》和《关于红军主力出去抗战的意见》。
第二天，周恩来便收到张闻天、毛泽东的复电，其中指出，红军担负的是“独立自主的游击运动战，钳制敌人大部分，消灭敌人一部”。“在一定地区内协助正面友军作战”。遵循“按情况使用兵力的原则，在此原则下，承认开拔兵力”。
周恩来和朱德等来到西安后，得知红军西路军的1000多名被俘人员关押在西安，便立即派孔石泉前往了解情况。
在确认情况属实后，他立即前往西安行营，直接同蒋鼎文交涉，要求予以释放。当天，便有30名西路军干部获释，接着又有210余人获释，这是一个良好的开端，周恩来满怀希望和信心。
9日，周恩来同朱德、叶剑英飞抵南京。在南京期间，他们活动频繁，多次与冯玉祥、白崇禧、刘湘和龙云等会晤，处于秘密状态的共产党，在经历十年风雨后，终于得以公开活动。
在国民政府军政谈话会上，周恩来再次阐明中共中央关于对日抗战的方针意见，指出，当前战争中，必须培养出可以独立持久的能力。在正面防御上，不可以停顿于一线及数线的阵地，而应当由阵地战转为平原与山地的扩大运动战。另一方面，则要采取游击战。朱德也做了发言。他们的意见，获得与会者的好评，对于国民政府制定全国抗战的战略方针，产生了积极的影响。
可是，在讨论国共合作的具体问题上，蒋介石仍然挑刺，提出种种非议，为7月间就交予的《中共中央为公布国共合作宣言》，他一直不予发布。
当周恩来重提此事时，他让康泽出面对周恩来说，中共的宣言不宜提“民主”，应一律改为“民用”；要取消对民族、民权、民生的解释；不同意提同国民党获得谅解而共赴国难等。
就在康泽与周恩来会谈的第二天，日军突然发动对上海的大规模进攻。上海军民奋起抵抗，“八?一三”淞沪抗战爆发，战火逐步向国民政府所在地南京蔓延。蒋介石措手不及，心中的那点侥幸，彻底破灭，下决心与日本决战。
周恩来紧紧把握时机，立即向中共中央请示，在将要进行的谈判中，我们应努力达到：（一）努力抗战，以巩固蒋介石的抗战决心；（二）红军立即改编，争取开动；（三）力争发表《中共中央为公布国共合作宣言》；（四）催促发表正副总指挥。
大敌当前，蒋介石不得不同意中共中央的条件，国共谈判中久拖不决的问题，终于得到落实。
18日，蒋介石同意红军改编为国民革命军第八路军，任命朱德、彭德怀为正副总指挥，并于22日正式发表文告。红军改编后的指挥机关和人事任命问题，总算得以解决。
根据中共中央书记处的指示，周恩来多次与国民党谈判，强调八路军可以充任战略的游击支队，在总的战略方针下，进行独立自主的游击战争。
蒋介石、何应钦同意八路军充任战略游击支队，执行侧面战，协助友军，扰乱与钳制日军大部并消灭一部分的作战任务。
八路军的战略任务确定后，周恩来和叶剑英立即致电毛泽东等，部队仍以迅速开拔为有利，提议：“至少应以一个旅为先遣部队，先行东进。”
毛泽东当日复电彭德怀、任弼时：“同意恩来提议”。红一军团为先遣部队，即日出动。自8月下旬起，八路军3个师的主力陆续由韩城等处东渡黄河，经同蒲铁路开赴抗日前线。
红军主力的改编刚一落实，周恩来便考虑与蒋介石讨论南方红军游击队的改编和中共合法机构的问题。何应钦代表蒋介石同周恩来具体商谈，他同意中共派人到南方各游击区，传达中共中央指示，并协助红军游击队改编为国民革命军新编第四军。
通过这次与蒋介石等的谈判，国民党允许在南京、上海等地设立中共代表团和八路军办事处。后来，又在武汉、长沙、兰州等地设立中共代表团办事处、八路军办事处、新四军通讯处等。
谈判中，周恩来强烈要求国民党释放被关押的共产党员。8月18日，他和叶剑英到“首都反省院”，看望被捕的中共党员，经过反复交涉，当天，夏之栩、熊天荆、王根英获释。随后，陶铸、钱瑛、刘宁一、帅孟奇、张琴秋等也都获释。
还是在庐山谈判时，周恩来便提出中共在南京公开出版发行《新华日报》。当再次磋商此事时，很快便收到国民党中央宣传部长邵力子的批文。
周恩来十分高兴，立即和朱德前往拜望国民党元老、监察院院长于右任，请他为《新华日报》题写报名，于右任欣然应允。
8月21日，周恩来要参加将在洛川召开的中央政治局扩大会议，离开南京前往西安，谈判中的未竟事宜，交由叶剑英等继续谈判和交涉。
9月22日，国民党中央通讯社发表《中国共产党为公布国共合作宣言》。23日，蒋介石发表《对中国共产党宣言的谈话》，实际上承认了中国共产党的合法地位。
国共两党实现第二次合作，以国共合作为主体的抗日民族统一战线正式形成。