9月21日黄昏，许世友司令员率领华东局机关、第九纵队及大批后方、地方男女工作人员，开始穿隙之旅，向掖县东南的大泽山地区转移。
出发前，许世友亲自做动员。全军上下都知道雄鹰将要飞出包围、主力即将会师、要打大胜仗了，群情激昂。其实，国民党军收缩部署后空出的缝隙十分狭小，有的地段仅仅是村里村外、坡上坡下的距离而已。
出发前，突围部队做了充分准备：无论是华东局领导还是战士、工作人员，随身携带的一切物品，甚至是瓷碗小刀钥匙串，绝不可以发出一点声响；所有的马蹄都用破布、破麻袋包好；凡驮、挑、背、挎的全都捆绑结实，不可晃动碰撞。严禁咳嗽、打喷嚏等。
入夜，天气突变，晴转阴雨，突围部队在细雨的“沙沙”声中悄无声息地向西前进……胶东战役
1947年下半年，解放战争已进入战略反攻阶段。蒋介石为挽救败局，发动“九月攻势”，调集6个整编师等部队组成“胶东兵团”，由国民党陆军副总司令范汉杰指挥，于9月初向胶东解放区进攻。
胶东半岛位于华北大陆架东南端，北临渤海，东面和南面濒临黄海，与辽东半岛隔海相对，互成掎角之势，中以长山列岛南北星布，形成拱卫京津和渤海之天然屏障；东与朝鲜半岛遥遥相望，以成山角雄峙于黄海海峡。境内人口稠密，物产丰富，当时国内的四大金矿胶东半岛就占了3个。
这里拥有烟台、威海、青岛等良港和众多险要山区，交通发达，有胶济铁路通往济南、北京、石家庄等华北各地，并是从海上进入中国北方的重要门户，公路、机场、码头等在当时想比也很发达，战略地位极其重要，历来为兵家必争之地。
解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，解放军在东北的兵工厂制造的炮弹，炸药，枪支和药品，布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，华野从朝鲜采购的军火弹药也从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要交通要冲。
胶东是抗战时期就建立的革命老区，有良好的群众基础和革命传统，胶东子弟在抗战和解放战争中参军的青壮年近50万，1949年春大军南下，占胶东总人口1/3的260余万青壮年支前，只剩下老弱妇幼在家务农，胶东支前民工可歌可泣的事迹被世人传诵。
华东野战军和东北野战军中有四五个军是胶东子弟兵组成的，涌现了“潍县团”、“济南第一团”、“济南第二团”、“塔山英雄团”、“白台山英雄团”等闻名军内外的英雄集体。
而当时胶东的10多万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源，而胶东作为老根据地，储存了大量军需物资，医院、伤员、兵工厂、后方机关都集中在胶东。
胶东是解放军在华东的总后方，也是华东局机关所在地，陈毅粟裕在电报中提到胶东时就说：“胶东为我现在仅存之兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大。”
所以国民党军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东。在国民党军完成前两大目标之后，解放军在胶东压力之大可想而知。
8月初，鉴于当时危急形势，按照党中央指示要求，华野分兵两个兵团。
西兵团又称“外线兵团”，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，通称为陈粟大军。
东兵团又称“内线兵团”，下辖韦国清第二纵队、成钧第七纵队、聂凤智第九纵队、周志坚第十三纵队，加上配属的第一纵队独立师和第四纵队第十师。
许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，共4个纵队、14个师、50个团约15万人，任务是坚持山东内线作战。
许世友，出生于河南省信阳市新县田铺乡河铺村许家洼。他出身贫苦农家，曾在少林寺当和尚。1927年加入中国共产党，并参加了黄麻起义。
后在徐向前领导下，参加了鄂豫皖苏区的创建和川陕苏区的历次反“围剿”斗争和长征。他曾7次参加敢死队，再次担任敢死队队长，4次负伤，表现了为革命奋不顾身的英勇精神。
抗日战争时期，任延安抗日军政大学校务部副部长。后又任胶东军区司令员，为胶东抗日根据地的发展和巩固作出了重大贡献。
解放战争爆发后，许世友担任华东野战军第九纵队司令员，现在又被任命为东线兵团司令员，承担起保卫胶东的重大任务。
这时，华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的第九纵队也进入了胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带与原胶东军区部队呼应。
根据部署，第九、第十三纵队将于内线，采取半歼灭半击溃进犯军于运动中的作战方针，逐次抗击进攻之国民党军，由许世友率领；以第二、第七纵队及独立师、第十师等部于诸城地区作战，实行内外线密切配合，粉碎国民党军的进攻，由谭震林率领。
8月4日，第二纵队、第七纵队、第一纵队独立师和第四纵队第十师由鲁中地区出发向诸城集结休整。
华野主力撤离鲁中地区后，国民党军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月5日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。
蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署“九月攻势”，并组织了15万人的“胶东兵团”，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官。
敌“胶东兵团”在海军和空军配合下，采取所谓“锥形突进，分段攻击，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，向胶东发起进攻。
同时，美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对解放军进行威胁，还以海空军从海上侵犯胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与解放军发生武力冲突，在胶州湾举行两栖登陆实兵演习，威胁烟台、威海等港。
8月下旬，敌军沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，胶东战幕徐徐拉开，作战双方在战役规模、兵力部署和数量等方面，在胶东历史上都是史无前例的。
9月1日，敌各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，兵分三路向胶东腹地逼近。
面对强敌，华东野战军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏。范汉杰高喊：“赶着共军到东海喝海水”，“在一个月内全歼胶东地区共军”。
在胶东，解放军与敌对抗的总共有第二、第七、第九纵队及由胶东军区部队新成立的第十三纵队及8个团左右的地方武装，其中第二、第七、第九纵队遭受南麻、临朐战役重创，元气大伤，部队缺员严重，而且损失的多是老骨干。
谭震林在给陈毅的电报说：“我军均已伤元气，第九纵队均如此，第十师更甚，独立师仅4000人，不能再找主力作战，更不能打消耗战。”
加上作战环境艰苦，生活非常困难．胶东区党委不得不动员了两批共18万人参军，补充各级主力和地方部队，新兵战斗力和凝聚力差距很大，面对国民党军强势进攻，部队总体情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。
8月19日，华东局即发出指示，要求胶东党政军民充分认识当前的严重情况，树立战胜困难的信心，并从人力物力上大力支援前线部队；同时组织后方机关、学校、工厂、医院人员，一部分向渤海等地区转移，一部分就地疏散隐蔽，以减少损失。
面对国民党的进攻，华东野战军主要由第十三纵队和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国民党军露出破绽相机反攻。
敌军在付出重大代价后，先后占领了胶县、高密、平度、掖县等10多座县城。
由于解放军“节节败退，不堪一击”，国民党军改变齐头并进、慢慢平推的阵势，18日整编第五十四师占领莱阳，整编第九师占领招远县的夏甸；李弥指挥的整编第八师突出冒进，占领道头镇。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步推进，这时只剩下东西不到75千米、南北不到40千米的狭小地区。
这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，造成极大困难。
一些机关工作人员和军政人员家属妇孺，开始撤往大连等地，形势严峻一目了然。在这种情况下，如何打破敌人的进攻，夺取战场的主动权，就成了扭转胶东战局的关键。
由许世友、谭震林指挥的华东野战军东线兵团，遵照党中央军委“采取于运动中半歼灭半击溃之作战方针”，在外线部队进行诸城战斗的同时，内线第十三纵队等部队自9月6日起的平度阻击战至16日的水沟头阻击战，已经逐次阻击敌第一梯队4个整编师猛烈进攻达11天之久，已歼敌4790名。
这时，华东局和东线兵团第九纵队第二十五师位于葛家庄，第二十七师在齐家沟，第二十六师位于道头以南之扒头张家为预备队；第十三纵队第三十八师在道头西南，第三十九师在莱阳阻敌整编第二十五、第五十四师。
华东野战军东线兵团决定于9月18日在道头阻敌，随后大部突出包围；第十三纵队第三十九师和大批地方部队、民兵留在内线坚持斗争。
经过战前动员，华东野战军克服了少数人的悲观失落情绪和不愿意在内线作战、只想到外线打大仗的思想，战斗意志得以统一。
9月17日13时，在道头以南15千米的夏甸，敌军整编第九师一个团攻击解放军第十三纵队第三十八师第一一四团灵雀山阵地；17时又攻击第一一二团驻山阵地；两次攻击均被解放军击退。
9月18日，敌军整编第八师一部进至道头西北15千米的南、北冯家一带，道头正西两三千米的状元头、胡家埠一带有该师另一部及重炮阵地。
敌军试图攻占道头以东的梁家高地，梁家高地附近有南北方向莱阳至招远、东西方向栖霞至掖县两条公路的十字交叉点，俗称“十字道”。占领梁家高地，即可控制十字道交通枢纽。此时，整编第九师进至夏甸。
根据态势，解放军华东野战军东线兵团首长决定以第十三纵队第三十八师于夏甸一带佯攻整编第九师，阻敌右翼增援；以第九纵队第二十五师第七十五团防守南、北冯家以东之仰望顶及其以南阵地，阻敌左翼援兵；以第九纵队第二十五师、第二十七师和第十三纵队第三十七师歼击道头的敌人。
第九纵队和第十三纵队的干部战士绝大多数是胶东人，是土地改革后的翻身农民。看着国民党军和还乡团在家门口逞凶，部队一再后退，心里早已憋着一股怒火。
听说要打道头，战士们士气高昂，异口同声：“道头——到头！敌人进攻到头了，我们也退到头了！”
9月18日8时许，道头阻击战序幕拉开。是役，解放军歼敌整编第八师第一六六旅第四九八团大半。道头阻击战后，华东野战军东线兵团开始将主力转到外线。原计划第九纵队转入外线，第十三纵队全部留在内线。为最大限度地在外线集中优势兵力和使内线有充分的机动空间，东线兵团决定仅留第十三纵队的三十九师在内线继续阻击吸引敌军，其他部队全部转入外线。
9月21日黄昏，许世友司令员率领中共华东局机关、第九纵队及大批后方、地方男女工作人员，开始穿隙之旅，向掖县东南的大泽山地区转移。
出发前，许世友亲自做动员。全军上下都知道雄鹰将要飞出包围、主力即将会师、要打大胜仗了，群情激昂。其实，国民党军收缩部署后空出的缝隙十分狭小，有的地段仅仅是村里村外、坡上坡下的距离而已。
出发前，突围部队做了充分准备：无论是华东局领导还是战士、工作人员，随身携带的一切物品，甚至是瓷碗小刀钥匙串，绝不可以发出一点声响；所有的马蹄都用破布、破麻袋包好；凡驮、挑、背、挎的全都捆绑结实，不可晃动碰撞。严禁咳嗽、打喷嚏等。
入夜，天气突变，晴转阴雨，突围部队在细雨的“沙沙”声中悄无声息地向西前进。天将晓时，先头部队在大泽山东北部与国民党军整编第九师侧翼部队遭遇。
解放军先头部队坚决突击，将敌击溃，几万人马安然通过。经一昼夜强行军90多千米，于整编第八师和整编第九师的结合部突出合围圈，9月22日到达大泽山西麓。
范汉杰得知大泽山地区发现解放军主力后，即派飞机侦察、扫射轰炸，并命整编第九师由毕郭掉头尾追。第九纵队第二十六师在平度县葛门口一带给予阻击，歼其1300余人。
撤离道头地区后，第十三纵队第三十七师、第三十八师继续向东，沿胶东半岛北侧后撤。第一一三团第一营和第一一四团第三营殿后，节节阻击，交替掩护，最终全部顺利撤到外线的安全地区。
道头战斗结束后，第十三纵队第三十九师单独沿半岛南侧后撤，转至莱阳城东北之磊山后地区，牵引国民党军整编第二十五、第五十四师两个师。
9月22日，第三十九师转至牙前县苇夼地区，在胶东军区的指挥下，摆成大部队的架子，阻击牵引敌军，其后回旋余地越发狭窄。
第三十九师的战士大多是刚穿上军装的翻身农民，连手中的武器都不会熟练运用，更不消说懂什么大规模的防御战，其境地险峻可想而知。
第三十九师到达大泽山地区后，华东野战军东线兵团决定将第十三纵队留大泽山地区掣敌之肘，第九纵队继续向西南跃进。10月1日，第九纵队与第二、第七纵队在胶济线上朱阳地区会合，实现了集中兵力的目的。此时，范汉杰错估战局，以为第九纵队西返是避战溃逃，不堪一击。于是以其整编第八师、第二十五师、第六十四师继续向胶东腹地东进。
敌整编第八师以兵力一部侵占了长山列岛，敌整编第二十五师侵占烟台，整编第九师自招远毕郭向大泽山区尾追第九纵队及第十三纵队第三十七师、第三十八师。
敌整编第六十四师则由高密向北堵截，堵截未逞，于是西窜昌邑饮马地区尾追第九纵队，形成了孤立前出的态势。
许世友和谭震林决心抓住这一有利战机，集中第二、第九两个纵队，力求将敌第六十四师歼灭于胶河西岸的饮马地区，以调动进犯胶东内地之敌人回援，减轻敌人对胶东内地破坏。
许世友和谭震林立即进行了战斗部署。根据部署，第七纵队与第四纵队第十师于亭口、朱阳地区以阻击来援的敌第九师，独立师于岞山、朱阳一带负责潍县、诸城、高密方面的警戒及维护南北交通安全；第十三纵队第三十七师、第三十八师第一一四团攻击掖县做策应。
一切准备就绪，胶河战役打响了。
10月2日当夜，敌第六十四师先头部队进至饮马镇，第九纵队误判为敌主力，即令全线出击，迫使敌军退守胶河东岸范家集、林家庄、三合山地域。
第九纵队以第二十五师、第二十七师跟踪追击，猛攻流河。第二十六师迅速东渡胶河，首先夺取韩村、前疃，尔后向三合山抵进，分割该敌于胶河两岸。
第二纵队向流河西北外围搜索攻击前进，钳制迷惑敌人，掩护第九纵队侧翼安全。第七纵队主力进至台头、前后李家楼一线，阻击敌第九师西援。
10月3日凌晨1时，第九纵队两个师会攻流河，迫敌东逃，第二纵队第六师一部东渡胶河，抢占明家店渡口。
下午17时30分，在炮火掩护下，第二十五师攻击郭村，第二十六师攻击范家集，第五师、第六师主力攻击三合山，遭到敌人强力反击，只好在拂晓前撤出。
与此同时，敌第九师进攻华野第十师防御阵地，遭反击后，又转攻第二十师防御阵地，又遭反击。
10月4日，第二纵队以第五师一部至辛安村东警戒，第四师以小部队向林家庄佯动，第六师全力协同第九纵队第二十五师攻击三合山。
20时30分，华东野战军炮击敌三合山阵地，三合山淹没在一片浓烟烈火之中，我军从四面八方扑向敌人。顽敌在其炮火的支援下，拼死抵抗。
华东野战军猛烈攻击，击溃守敌，于凌晨占领了三合山，歼俘敌一部，占领三合山制高点，取得了居高临下的优势。
5日黄昏，第九纵队以两个团兵力猛攻范家集，第二纵队以第六师和第四师第十二团，攻击林家庄，第五师以一部进至辛安、小官庄一线构筑工事，阻击可能由平度来援之敌。当夜，三合山林家庄等敌，已先后被歼半数，残敌约3个团缩据范家集，孤守待援。
第二天凌晨3时许，第二纵队第六师在第四师第十二团协同支援下，经两小时激战，全歼林家庄守敌第四七五团。当日午后，获悉西线援敌第四十五师，已由潍县出动。第二一一旅主力已达潍河西岸，一部已越过潍河进至山阳庄地区，并继续向饮马方向搜索前进。
第二纵队奉命以第四师第十团一部西进青龙山、赶仙庄一线，采取运动防御，节节狙击敌人，并抢占饮马镇。黄昏前，该团位于饮马、孟家庄，第十一团集结于田家庄、北戴家庄、薛庄一线，监视西路敌第二一一旅动向。
东路援敌第九师，于5日夜北移，企图经台头线解敌第六十四师之围。据此情况，第二纵队第十二、第十三、第十四、第十六团，于6日进至辛安东北的小官庄、西北的冢东、古庄、五甲埠一线，加紧构筑野战工事，准备协同第七纵队第十九师、第九纵队第二十七师一部，阻击敌第九师，力求在运动中歼敌一部。
6日拂晓，敌第九师在炮火、飞机支援下，向红石山、台前阵地发起猛烈进攻，企图在这里打开一个突破口，向敌第六十四师靠拢。第七纵队第十九师第五十七团在第九纵队第二十七师第八十一团的协同配合下，坚守了红石山阵地，激战4日，歼敌一个营，敌未能前进一步。
为争取在运动中歼敌，东线指挥部决心以一部继续围攻范家集残敌，以一部坚决阻击敌第九师西援。而用大部主力歼击进至山阳庄、薛家集之敌。
为此，第二纵队当即调第十二团、第十六团参战。第十七团以林家庄为依托，首先夺取范家集西北角地堡群，得手后以第十二团位于第十七团右翼，同时发起总攻。
当夜因第十二团于23时始投入战斗，待第十七团夺取了3个地堡后天已破晓，即停止攻击。第九纵队以6个团攻击范家集，彻夜激战，敌坚守地堡群未能突破，遂形成对峙状态。
由潍县东援之敌第二一一旅主力，于6日已全部渡过潍河，下午以两个团出动，迫近第二纵队吴家沟、常家屯、王家庄一带阵地，被第二纵队第十一团截击，歼敌一部，敌乃全线溃退至赶仙庄、青龙山一线。
17时许，第二纵队第四师、第五师主力乘夜出击，于拂晓占领赶仙庄一角，构筑阵地与敌对峙，反复冲击，敌被击退。
至此，敌三路回援之师全部被阻：敌第九师由亭口西援不成，又经红石山迂回西援，也被阻住；敌第四十五师第二一一旅由潍县东援，5日进到山阳庄；敌第二一二旅及敌第六十师第一五九旅由高密北援，6日进至薛家集、郑家庄地区。
由于西路援敌迫近，范家集残敌顽抗死守，一时不易全歼，华东野战军决心转移兵力，先歼灭东援和北援之敌于运动中。
东线指挥部令第九纵队监视敌第六十四师，第二纵队于7日下午全部西进，执行歼击敌第二一一旅的任务。
于是急令第六师西渡胶河，在饮马镇集结，令第四师先头部队迅速向山阳庄、姚湾等地搜索攻击，至23时第十一团一部佯攻小山，主力配合第十二团以兴会庄、青龙山嘴为依托，向西攻击山阳庄。
凌晨4时，第四师一部与第五师第十四团在姚湾包围敌两个营，积极肃清外围，部署攻击行动。与此同时，第六师由饮马出发，急行军经前后初庄、鳌头埠一线，向敌侧后攻击。
至此，我军击退了敌第二一一旅向饮马的进攻，并立即转入猛烈的反击，将敌压缩于山阳庄附近地区。
8日拂晓前，第十八团由侧背沿潍河东岸挺进，迅即攻占吕山西头88高地，切断敌人退路；第十六团由敌背后向东攻击，勇猛突入山阳庄西圩子。
8日晨，第四师、第六师全力攻击山阳庄东圩子，第五师第十四团攻击姚湾歼灭突围之敌。于9时许我四面突破敌前沿阵地，向纵深猛烈突击。
敌在我强攻下，支持不住，突围逃窜，分头向西北及西南突围，除一部于吕山下为第四师歼灭外，其余被全部截击于山阳庄以南原野里。
至10时左右，敌第二一一旅被全歼，毙伤俘敌少将旅长张忠中以下5000余人。
9日10时左右，敌第九师约两个团，在飞机、炮火掩护支援下，向台前阵地发起了猛烈进攻，接着又在15时，以一个团的兵力，在飞机、炮火掩护支援下，向红石山阵地进攻，均被第九纵队第二十七师所击退。
北援之敌两个旅，也于7日被我军分别包围于郑家庄、薛家集等地：敌南路援军六十四师第一五六旅及第四十五师第二一二旅，于7日由高密经朱阳北进，被第七纵和独立师阻击于张家庄、穆家庄附近地域，歼敌第六四八团第三营大部，其余敌军均退守郑家庄、官庄、郑家集3个村落。
当晚第二十师向敌郑家庄第六四八团第二营发起攻击，敌向北突围，至8日16时，被全歼。
当敌第六十四师被围范家集不能突围，师长黄国梁紧急呼救的各路援军又受解放军强阻之际，范汉杰忙从胶东腹地急调第五十四师、第八师一部由莱阳兼程西援。
东线兵团指挥部见调动敌军回援的目的已经达到，于是主动撤出战场结束战役，转移至景芝以南地区休整。
胶河战役历时9天，重创敌军8个旅、歼敌9个团。至此，敌军对胶东的攻势，在付出近40000人的代价之后，只占据几座孤城，其胶东的攻势彻底破产。
胶河战役是山东兵团在保卫胶东作战中的第一个规模较大的战役，严重地打击了第四十五师、第六十四师等部，挫败了国民党军队在胶东歼灭人民解放军的计划，使山东战场的人民解放军转入了反攻。
毛泽东得知东线兵团主力突出包围的消息后，大为赞赏。党中央军委发言人称：这一英勇行动，扭转了胶东战局。
胶河战役后，国民党军统帅部令整编第二十五师由烟台海运上海转用于大别山地区，令整编第九师经潍县空运中原。
为了配合中原战场的作战，东兵团奉命截歼或阻止整编第九师他调。11月6日，当整编第九师由高密进至丈岭地区时，东兵团第七、第九纵队突然出击，歼其一部。
13日，整编第九师在整“师接应下，回头向大沽河以东撤退。东兵团发起追击，先后收复高密、胶县、平度等城镇和广大地区，使胶东、滨海和鲁中三区再度连成了一片。
胶县、高密追击战后，国民党军范汉杰兵团被迫退守青岛、龙口、蓬莱、福山、烟台、威海等沿海点线。位于胶东腹地的莱阳仅以整编第五十四师一部及5000人困守。东兵团第七纵队发起莱阳战役，取得胜利。
在此期间，第二、第九、第七纵队先后击退由青岛出援的国民党军8个旅的攻击，并予以重大杀伤。莱阳攻克后，海阳国民党守军在第十三纵队围困打击下，于11日从海上逃跑，海阳遂为第十三纵队收复。
持续4个月的胶东保卫战，彻底粉碎了国民党军对山东的重点进攻，收复胶东内陆全部地区，从根本上改变了山东战场的形势，有力地配合了全国各战场上人民解放军的战略进攻。
莱阳战役
1947年12月，在胶东战役中，人民解放军华东野战军一部在山东省莱阳地区向国民党军发动了攻城打援战役。
胶高追击战后，国民党军范汉杰兵团被迫退守青岛、龙口、蓬莱、福山、烟台等沿线点线，仅以整编第五十四师一部5000人困守胶东腹地莱阳城。
这时，在胶东半岛内地，只有莱阳被国民党军控制，莱阳处于胶东腹地，与重兵设防的青岛、烟台互为犄角，是阻碍胶东根据地连成一片的最后一颗钉子，也是国民党军赖以牵制解放军的关键据点。
国民党军这样的部署意图明显即控制海港，掌握腹心，以机动兵力寻共军主力决战。
12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭振林立即对当时情况展开研究，决定乘胜攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权，转守为攻。
许世友认为打下莱阳有三点意义：断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，失去胶东内地的依托；消除解放区心腹之患，消除国民党军对我运输补给线的袭扰；敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障。
12月2日，兵团指挥部一面命令第二、第七、第九纵队北上莱阳。第十三纵队，继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令、政委开作战会议。
会议决定，第七纵队主攻，第二纵队和南海军分区武装集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌，第九纵队因蚬子湾损失较大，集结于五龙河下游左村一带休整待命。