前线指挥所设在阴平西面叶庄的一个独立家院，三间坐北朝南的茅草房。
1946年12月15日晨，章维仁走进房里，只见墙上挂满了作战地图。
陈毅司令员转过身来，对章维仁说：“这次我们布了一个口袋阵，第六十九师已经被我军完全包围。”
他哈哈大笑，用右手指指军服上的口袋说：“这一仗是瓮中捉鳖，我们完全有把握在一周之内消灭它！”
宿北战役
淮海区第三中心县委、第三支队负责人章维仁因事奉命身临前线指挥所，目睹了陈、粟紧张而和谐指挥作战的生动景象。
前线指挥所设在阴平西面叶庄的一个独立家院，三间坐北朝南的茅草房。
1946年12月15日晨，章维仁走进房里，只见墙上挂满了作战地图，粟裕副司令员站在一条长板凳上，一手按着地图，一手拿着话筒，正在与前指挥员通话。他时而对站在左边的陈毅司令员讲几句话，陈点点头，又继续与前线通话。大约过了半小时，才与前线通完电话。
这时，陈毅司令员转过身来，对章维仁说：“这次我们布了一个口袋阵，第六十九师已经被我军完全包围。”
他哈哈大笑，用右手指指军服上的口袋说：“这一仗是瓮中捉鳖，我们完全有把握在一周之内消灭它！”
陈毅司令员为什么这么有把握打胜这场宿北战役呢？我军又为什么要发起这场战役呢？这要从战前的形势说起。
1946年底，全国战局发展到一个新阶段，经过4个月作战，国民党军队被歼32个旅，占其总兵力的1／6。虽然占领了解放区153座城市，却不得不分兵防守，反而背上了“包袱”，能够机动作战的兵力日益减少，战线太长与兵力不足的矛盾日益突出。
相反，人民解放军却由战争开始时的127万人增长至137万人，野战兵团不断得到充实和加强，机动兵力日益增多。
战局的变化，正如《解放日报》社论《论战局》所指出的那样：今后几个月，对于战争双方都是最紧张的一段。处于这一最紧张的阶段，战争双方都竭尽全力争取战局朝着有利于己不利于敌的方向发展。
11月24日，毛泽东在延安枣园会议上说：“蒋介石对共产党的方针是一无自由，二要消灭，他是不允许共产党在保持一块地方的条件下订城下之盟的。因此，我们的方针是战争的方针，这是确定了的”。
他说：“用半年到一年的时间，消灭国民党七八十个旅，就可以消耗掉美国七八年中援助蒋介石的所有积蓄，使国共双方的力量达到平衡。达到平衡后就容易超过，那时我们就可以打出去，首先是安徽、河南、湖北、甘肃，然后就可再向长江以南，大约用三五年的时间达到这一目标。”
毛泽东强调，今后数月的关键仍然是大量歼灭敌人的有生力量，逐步扩大歼灭战的规模，从根本上扭转战场形势，夺取战争主动权。
蒋介石坚持用武力统一中国的反动政策，从后方抽5个军的兵力到内战前线，维持对解放区的全面进攻。
其进攻的重点仍然是华东战场，投入了25个整编师68个旅的兵力，投入兵力为全国各个战场之冠。
这时，蒋介石制订了一个迅速结束苏北战事的计划。在徐州绥靖公署主任薛岳指挥下，集中12个整编师28个旅的兵力，从东台、淮阴、宿迁和枣庄、峄县分四路进攻，企图切断山东与华中的联系，聚歼华中野战军主力，或者迫使华中野战军退至陇海路以北。
此时，粟裕指挥的华中野战军主力位于苏北盐城、涟水一带，陈毅指挥的山东野战军主力位于鲁南地区。在北起鲁南峄县南到苏中东台1000多千米的战线上，几十万国民党军从三面压来，对山东野战军和华中野战军主力形成了半包围态势。国民党军队在兵力和态势上占据优势，山东野战军和华中野战军处于劣势。
陈毅认为：四路国军中，鲁南、涟水两个方面国军对解放军的正面预设阵地进行突击，威胁不大；盐阜方面，粟裕正组织优势兵力实施反击，击退这一路的可能性很大。
而进攻沭阳的国军整编第十一、整编第六十九师直取苏北与山东联系的唯一通道，一旦沭阳失守则在苏北作战的解放军的退路被切断，有被歼之虞，因此，这一路对解放军的威胁最大。然而，进攻沭阳这一路国军也是最适合予以打击的一路。
陈毅向中央及山东、华中各方提出5个作战方案：一、部署不变，分别在盐城、涟水、沭阳、鲁南地区迎击四路进攻之国军；二、华中野战军担任进攻盐城、涟水两路国军，山东野战军负责歼击进攻鲁南、沭阳两路国军，各自担任阻击的两路国军，先打哪一路由野战军领导视情况而定；三、华中野战军首先集中兵力进攻盐城或涟水之国军，尔后协同山东野战军夹击进攻沭阳之国军；四、集中山东、华中两野战军主力歼灭进攻沭阳之国军，以部分兵力牵制其他三路；五、不怕沭阳失守，解放军均在原地待机，进一步判明敌方之具体行动后再做处置。
在电报中，陈毅阐述了自己的观点：“5个方案各有利弊，以集中力量确保沭阳，歼击第十一师之一部为最好，为此要求华中主力集结于涟水附近机动位置，山野集结于陇海线北沂河沿岸机动位置，以便于3日行程赶上进入战斗。”
陈毅拟订的作战方案，中央军委表示同意，同时要求看战场上敌人作战部署的变化情况随机而动。为此，中央军委对宿沭方向的战场态势给予了极为密切的关注。
12月11日，中央军委电令在盐城的粟裕即日北返，部署沭阳作战。第二天再次指出：整编第十一师到达宿迁后，必配合第六十九师及预第三旅等向沭阳进攻，唯有歼灭该敌方能保持沭阳在我手中。
如沭阳失守，华野主力即难在苏北继续作战，有被迫转至鲁南的可能。对此战必须严重估计到。
粟裕接到军委指示电后，立即只身由前线出发，赶到华中军区驻地张集，同从鲁南南下的山东野战军会合，准备部署、指挥宿北战役。
陈毅和粟裕对当面敌情进行了分析研究，认为：四路敌军的间隙甚大，有利于我各个击破。其中由淮阴、东台、台枣出犯的三路敌军刚受到我军打击，行动可能比较谨慎，而由宿迁进犯之敌比较骄狂，可能冒进孤立；而且其进攻路线处于我两个野战军主力之间，便于我军就近机动兵力加以聚歼。歼灭该敌，有利于我军尔后向西、向南或向北机动。
经过讨论，陈毅和粟裕决心集中第一、第二、第九纵队，第八师及第七师主力共24个团，分批歼灭由宿迁出犯之敌。第六师、鲁南军区第十师等部共20个团的兵力分别在涟水及鲁南方向担任阻援任务。
12月14日，陈毅、粟裕将这个部署上报中央军委，第二天就收到军委复电：“决心与部署甚好。战况望随时电告”。
正如粟裕等人所料，敌人按照预定的计划，由宿迁向沭阳、新安镇攻击前进，整编第六十九师和整编第十一师主力呈扇形展开，出现了我军实施穿插分割、各个歼灭的好时机。
陈毅、粟裕当机立断，调整部署，指挥部队隐蔽接敌，向整编第六十九师发起突然攻击。这次战役中，第一次使用“华东野战军”名义。
收到中央复电的前一天，陈毅、粟裕发出的预备命令，署名“华东野战军司令员兼政委陈毅，副司令员粟裕，副政委谭震林。”指挥机构称华东野战军前线指挥所。
几位领导人的分工是：陈毅、粟裕一起指挥全战役，谭震林指挥阻击进犯涟水和盐城之敌。
战役发起前，陈毅和粟裕率前指到达宿迁东北的阴平、叶庄，战役进行中，又进至靠近主战场的司吾山五华顶。在整个战役中，陈毅、粟裕密切合作，准确把握瞬息多变的战场态势，及时对参战部队发出具体指令。而这时的敌人却正在为进攻之初的顺利得意扬扬，胡琏还打电话给陈诚和蒋介石，报功请赏。陈诚似乎早已熟悉了自己属下这种好大喜功的传统做法，所以当他接到胡琏的请功电话后，并没有因为兴奋，反而却在电话中十分冷静地叮嘱胡琏要守好阵地，注意配合第六十九师作战。
胡琏听后，心领神会，稍许冷静下来，便立即下令：各部队都要加固防御，坚守现有阵地，没有我的命令谁也不得随意进攻。他的部队暂时停止了进攻行动。
而此时另一路的敌第六十九师戴之奇却抢功心切，一时也没有放松对自己部队的督促，他现在关心的就是前进速度。
14日上午，第六十九师预备第三旅已经是孤军深入地进攻到五花顶地区。接着猛攻仁和圩、峰山、邵店、嶂山、晓店子等地。
就在当天晚上，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力，已经呈扇形展开完毕，其正面、纵深约为25千米。敌第一梯队不仅脱离了主力部队，而且也脱离了后方补给基地。
为使我主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击效果，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。
12月15日，叶飞奉命率第一纵队各部抵达集结地新店子附近。南北对进的各路攻击部队，也基本上进入战役集结地。
黄昏，山东野战军突然给叶飞打来电话说，宿迁北犯之敌已向南全线溃退，命令第一纵队迅即向井儿头、曹家集出击，由西向东与第二纵队会合，将敌人在撤退中歼灭，勿让敌退至宿迁城内。
15日黄昏，宿北战役正式打响。叶飞火速率队出击。华东野战军出其不意的攻击，打得国民党军措手不及。第八师经一夜激战，先后4次向据守峰山之敌发动猛烈冲锋，于次日拂晓占领峰山，并退了敌人多次猛烈反扑，牢牢控制了关系战役全局的制高点。
第七师、第五旅和第九纵队则控制了嶂山以北以东阵地，进一步切断了整编第六十九师与所属第四十一旅的联系。
叶飞指挥第一纵队3个旅实行三路穿插，经过一小时战斗，歼灭整编第十一师工兵营和骑兵营大部，攻占了距该师师部仅300米的曹家集，接着又切断了该师与整编第六十九师的联系。
不过，叶飞却没发现敌人有溃逃迹象，他仔细观察，觉得情况有异，借着敌人在村中点燃的一堆堆照明柴的火光，他看到敌人正在构筑工事，加强防御。
叶飞判断，敌人并不是撤退，而是侦察到我军企图后，向后收缩兵力，调整部署。他看看手表，已是半夜2时了，遂果断决定撤回原集结位置。
拂晓时分，叶飞令第一旅、第二旅撤到指定地点。这时，第三旅在最南面已进入敌军纵深。事关重大，纵队副司令员何克希亲自去传达撤退命令。
当他赶到第三旅旅部，才得知第三旅的前卫第八团、第九团由于靠徒步通信，接到命令已是上午8时，无法撤回。
两个团钻进了敌主力纵深心脏，命运危在旦夕。而且，奸猾狡诈的胡琏在天亮后也发现了进攻曹家集的我军兵力顶多不过两个团，又打起精神有了底气。他立马组织力量实施抵抗，下令以第十八旅采用反包围战术，企图一口吃掉我军攻击部队。
当叶飞得知第三旅的第八、第九团孤军深入敌军纵深的情况后，惊出了一身冷汗，他脱口说道：孤零零的两个团钻进了敌第十一师纵深之内，要是给包了饺子，不管他是谁，我一定要治他！
叶飞急忙命令第三旅旅长何克希火速赶往第八团、第九团阵地。何克希一到曹家集，立即命令第八团一部占领三台山南侧，掩护主力后撤。
战斗一直持续到下午15时，第八、第九团总算摆脱了敌第十一师的死缠烂打和追击，安然撤离了曹家集。
16日晚，叶飞率第一旅、第二旅借着浓浓夜色和敌人照明柴的火光，在敌占领的村庄间隙中隐蔽穿插。第一旅第二团攻占老虎洞，第一团攻占高庄，打开缺口，楔入敌阵，前锋直指傅家湖。
第二旅第四团包围了罗庄之敌，第六团控制了老虎洞阵地。
第三旅第七团从老虎洞西南地区楔入，攻占了店子以北的许庄。随后以第三营转入防御，第一营、第二营利用拂晓前的浓雾作为掩护，继续隐蔽**，攻占了张林、蔡林、三台山、高家洼。
至此，叶飞的第一纵队经一夜穿插，完成了对敌整编第十一师和整编第六十九师的战役分割任务，也完成了对敌预第三旅与第六十旅、第四十一旅的战术分割任务。
此时，第二纵队向西进占苗庄、李圩；第九纵队攻占了人和圩东北李庄；第八师进至仇庄，准备对晓店子之敌发动攻击。
叶飞的第一纵队楔入敌纵深，夺取了10多个村庄，控制了一块长约六七千米，宽约一两千米的三角地带，构成了向北、向西、向东南的三面防御，给敌以严重威胁。
但是，第一纵队因此而三面受敌，西有晓店子的敌预第三旅，北有敌第六十旅、第四十一旅，南有整编第十一师的3个旅。
第一纵队面临着阻敌预第三旅与第六十旅东西相靠或南逃以及堵敌整编第十一师北援的艰巨任务。这时，司令部他们撤出阵地。
叶飞想，面临敌三面夹击，白天是无论如何也撤不出去的，只有坚持到夜幕降临再作打算。在这情况危急之时，他召集3个旅的领导开会，进行部署。
叶飞看看手表，离天黑还有4个小时。他说：“生死存亡，在此一举！我们要坚持4个小时，就必须确保高家洼、沈庄这个阵地。如果做不到，我们将全部被敌夹击，撼动全局。”
为确保高家洼、沈庄这两个最后阵地，他急调第六团第三营驰援高家洼的第七团。然后又令各部除留少数人警戒外，一律在战壕里睡觉，养精蓄锐，准备黄昏时冲出包围。
第七团固守的最后阵地是座小山，东西只有1000米，南北不足2000米。第三旅参谋长谢忠良指挥该团。叶飞下令，要他无论如何必须死守。
他表示：“人在阵地在。”
敌整编第十一师第一一八旅步兵在12架飞机和榴弹炮团火力掩护下，向我军张林、高家洼阵地发起多次猛烈的集团冲锋，致使阵地上的工事大部被摧毁。同时，敌又以一个营自张林、高家洼之间楔人，猛攻我沈庄阵地，企图打通与晓店子的联系。
北面的敌军第六十旅企图与北援的整编第十一师打通联系。晓店子敌预第三旅也数次北犯我许庄阵地，企图封锁老虎洞缺口，断我通路，陷我于绝境。
第一纵队三面受敌，叶飞心急如焚。
15时30分，第七团只剩下最后的阵地了，但离突围时间还差两个小时，局势十分严峻。
叶飞当机立断，决定提前一个小时出击。命令一下，第一旅、第二旅排成连方队，端起刺刀，向敌翼侧猛烈冲击。突击部队以锐不可当之势，以一当十，杀入敌阵。
敌整编第十一师在第一纵队突然猛烈的反击下，全线溃退。时飞乘胜指挥部队奋勇追击，直至唐湖地域，逼近宿迁运河边。
谁知，北面敌整编第六十九师乘此机南窜。叶飞见状，立即命令第一旅和第二旅停止追击整编第十一师，迂回包围整编第六十九师一部。
我军把敌人全部兜住，歼于田野。时飞将这个意外的胜利消息报告给司令部时，大家十分高兴。陈毅打来电话表示祝贺。
这时，敌人整编第六十九师已经陷入我军重重包围之中，不断向整编第十一师师长呼救。在徐州绥靖公署副主任吴奇伟与前线指挥官胡琏、戴之奇，展开了一场惊慌失措、相互埋怨指责的叫喊。
戴之奇苦苦哀求：“拉兄弟一把！”
吴奇伟声嘶力竭地命令胡琏：“请你强渡六塘河，向戴先生靠拢！”
胡琏则叹息道：“戴先生不堪设想了！”
为了不给敌人以喘息机会，粟裕命令第一纵队、第二纵队、第九纵队和第五旅，以迅速勇猛的动作，向被围于人和圩等地的整编第六十九师发动进攻。各部集中兵力，逐点攻歼被围之敌。
在待援无望的情况下，师长戴之奇不得不发出最后一道指令，令所属部队迅速设法相机突围。但为时已晚，各旅、团或就地，或在突围时先后被歼。中将师长戴之奇自杀，中将副师长饶少伟、少将参谋长张东被俘。
此役，解放军以伤亡8000余人的代价，歼国民党军21000余人，缴获火炮119门及大批枪支弹药。
在宿北战役进程中，华东野战军在鲁南、涟水和盐城方向的部队发动攻势作战，对宿北战役起了有力地策应作用。
其中涟水阻击战，由于指挥上的一时失误，涟水被占，我军伤亡4000多人，打了一个消耗仗，但毙伤整编第七十四师4000多人，并阻其于六塘河以南，保障了宿北战役的胜利进行。
宿北战役创解放战争以来一次作战歼敌最高纪录，是华东战场歼灭战规模越来越大的开端，是华东战局第一个转折的标志。
中央军委于12月18日发出贺电，庆祝宿沭前线大胜利，指出：“此战胜利，整个苏鲁战局好转，涟水暂失，不足为患。”
《解放日报》为此发表题为《蒋介石孤注一掷的失败》的社论，指出：这是苏皖解放区超过以前11次大捷的空前的大胜利，也是今年7月以来整个爱国自卫战争中空前的大胜利。宿北大捷对于今后的战局，将产生重大的影响。
宿北战役的实践，使指战员进一步认识到集中兵力于主要方向的重要意义，加强了集中统一和全局观念，并取得了大兵团协同作战的初步经验。
战役刚结束，山东野战军、华中野战军指挥部即行转移。
鲁南战役
解放战争以来，华中战场，我军取得了苏中战役等的胜利；山东战场，在胶济线上和鲁南地区连续胜利地反击了国民党军队的进攻。
但同时，淮南、淮北解放区被国民党军队突破，华中野战军侧翼暴露，华中部分主力被压缩于苏北一隅，鲁南局面也尚未很好地打开，战争正向中国共产党领导的解放区纵深发展。
在这种形势下，人民军队的战略意图是实现华中、山东两个战区的统一作战，进一步集中兵力，开辟战场，调整布局，以便把运动战、歼灭战推向更大规模。
1946年12月宿北战役的胜利，沉重打击了国民党反动派，但从总的态势看，此役仅将国民党军形成的半包围圈打开了一个缺口，只要国民党军稍作调整，就可恢复其原有态势。
加之国民党徐州绥靖公署主任薛岳自恃兵多将广、武器精良，地上有美式装备的第一快速纵队保驾，天上有美国飞机掩护，所以并未对其兵力做部署上的调整，就继续举兵北进。
为扭转战局，争取战争主动权，1946年12月18日，中央军委和毛泽东电示陈毅、粟裕：“宿北战役结束后的第二步作战以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”
25日又电示：“在鲁南打一个比宿迁更大的歼灭战。”
根据中央军委和毛泽东的指示，12月28日，陈毅、粟裕在刘家港口村主持召开了由纵队司令员、师首长参加的鲁南作战会议。
陈毅传达了中央军委关于鲁南作战的指示，粟裕介绍了国民党军队的情况和野战军的部署。
会议决定山东、华中野战军协同作战，回师鲁南，歼灭国民党第二十六师及快速纵队。参战部队有山东野战军第一纵队、第八师、鲁南军区第十师、鲁中军区第九师、第四师第十团、军区炮兵团、滨海警备旅、华中野战军第一师等，共27个团。
国民党的兵力部署是：整编第二十六师及第一快速纵队位于临沂西南，第二十六师师部及直属部队驻在城西南方向的马家庄、贾头一带；其第一六九旅主力位于卞庄、塔山、南北芙蓉等地，第四十四旅旅部位于平山、傅山口、尚岩；整编第五十一师系东北军，其主力仍位于枣庄；整编第三十三军系西北军，所属整编第七十七师、第五十九师位于台儿庄、四户镇地区。
这两支部队不是蒋介石的嫡系，保存实力的思想较浓厚。整编第二十六师是蒋介石的嫡系部队，又有快速纵队配合作战，其师长马励武自恃是进攻的主力，神气十足地充当打头阵的急先锋。
根据战役部署，华东参战部队分为左右两个纵队。
山东野战军第八师、第九师、第十师、第四师的一个团与滨海警备旅共12个团组成右路纵队，由鲁中军区司令员王建安、政委向明，鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若统一指挥。
左纵队由陶勇所部第一师和叶飞所部第一纵队共15个团组成，归野战军直接指挥。鲁南地区的地方武装及民兵担任侧翼钳制与敌后袭击的任务。
战役分为两个阶段进行。第一阶段围歼整编第二十六师及第一快速纵队。第二阶段乘胜扩大战果，以右纵队攻取峄县城，以左纵队追歼整编第三十三军。
1947年1月1日拂晓，华东各参战部队秘密进入集结地域，野战军指挥部也于1月2日晚全部进入碑柱一带驻地。
国民党军队对人民军队的行动毫无察觉。参战部队于2日晚22时向国民党军队发起全线攻击，打响了鲁南战役。
国民党军队猝不及防，整编第二十六师师长马励武前一天晚上到峄县城后方司令部过元旦未归。战斗一打响，国民党军队就失去了统一指挥。
右纵队向其发起攻击，激战至3日拂晓，歼第二十六师一个多团，将其北侧外围阵地大部占领。左纵队当晚包围了卞庄第二十六师一个团，各部队均按照预定作战计划顺利展开。
两路纵队达成了对第二十六师的战役合围与部分战术分割。由于行动迅速突然，第二十六师完全陷入混乱。
3日晚，两路纵队紧缩对第二十六师的包围圈，右纵队向傅山口、太子堂、马家庄、杨家桥等地展开猛攻。
左纵队向渔沟、张家桥、小锅里、秋湖等地展开猛攻。战至4日晨，第二十六师师部及所属两个旅大部被歼，残部则被紧紧包围在陈家桥、作字沟狭小地区内。此时，被围在峄县的整编第二十六师师长马励武用报话机急呼空军和整编第三十三军、第五十一师来援，但喊破嗓子，也没有飞机出动和前来增援的部队，他的部下则连连呼叫他前去指挥，绝望之余，马励武只有下令第二十六师残部和第一快速纵队残部分路向西突围。
恰逢天公作美，早饭后便风雨交加，而且越下越大，道路泥泞不堪，国民党军队辎重陷入泥泞动弹不得，机械化部队失去了威力，在泥泞中乱作一团。
野战军指挥部左右两路纵队遵照陈毅司令员的命令，多路出击，分头追击堵截。
战斗从上午10时激战到下午15时，除先头的7辆坦克逃往峄县城外，全部美械装备的整编第二十六师和快速纵队共30000余人全部被歼灭。战役第一阶段至此胜利结束。
第一阶段作战取得胜利后，野战军指挥部决定乘胜扩大战果，发起第二阶段作战，攻取峄县、枣庄。
以右纵队的第八师、第九师、第四师的一个团和滨海警备旅按原计划攻取峄县；以左纵队华中野战军第一师攻击枣庄，以山东野战军第一纵队与刚从苏北赶来的第十三旅于峄县西南的文峰山、望仙山、白山一线阻击韩庄、台儿庄可能出援的国民党军队；鲁南第一军分区于临城、沙沟之间开展游击活动，破坏铁路、公路，断敌交通；第三军分区部队负责包围、监视台儿庄的国民党军队，同时布置南线兄弟部队进入沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东隐蔽集结，待机阻击打援；第七师、第九纵队由华中野战军政委谭震林指挥，牵制由沭阳北犯的国民党军队。
此时，峄县、枣庄的国民党军队已陷入孤立无援的境地，成了惊弓之鸟、瓮中之鳖。
1947年1月9日晚，右纵队发起峄县城战斗。各部队在猛烈炮火掩护下，分别向国民党军队发起攻击。鲁中军区第四师第十团、第九师扫清外围后由东、西两面攻城；第八师扫清外围后从南门攻城。
第八师炸开了重重堵塞的南门，指战员潮水般涌入城内，沿南北大街向北直冲第二十六师师部鲍家大院。此时，鲁中部队也由城东门突入，与第八师协同作战。战至11日凌晨2时左右，城内守军基本被全歼，就连在围歼第二十六师与第一快速纵队时逃到峄县的7辆坦克也被缴获。身着士兵服装的第二十六师师长马励武也于俘虏队伍中被查出。
在右纵队攻取峄县的同时，左纵队华中野战军一师向枣庄的国民党军队发起进攻。枣庄国民党军队的工事十分坚固，日伪时期就筑有电网、城墙、外壕、碉堡、鹿砦等。
整编第五十一师驻守后，又在原有基础上进行了改造加固，增设了地雷、铁丝网和鹿砦，筑成了坚固的永久性防御体系，自诩为“固若金汤”。
12日，左纵队一师于扫清外围阵地后歼其一部，完成了对枣庄、齐村、郭里集的包围。此时，国民党军队第十一师、第六十四师已进至台儿庄、韩庄一线。
为争取在国民党到来之前歼灭枣庄的国民党军队和保证华中野战军第一师集中全力攻打枣庄，野战军指挥部又下令，调山东野战军第一纵队第一旅接替包围齐村的第一师攻打齐村，部队于16日拂晓前将驻齐村的国民党第五十一师旅长以下3000人全部解决。
同时，第一师一部埋伏于官地附近，消灭了由枣庄东面郭里集向枣庄突围的第五十一师第一一四旅第三四二团，毙团长以下千余人，俘副团长以下900余人。
为迅速攻取枣庄，山东野战军第一纵队司令员叶飞与第八师师长何以祥商定，由第一纵队派两个团，第八师派一个团协助第一师攻打枣庄。
这时，枣庄外围据点国民党第五十一师开始收缩，攻城部队乘势集中火力发起攻击，占领了田庄、雷村、石猴岭、石灰窑等地。
鹅毛大雪之中，山东野战军第一纵队于19日黄昏配合华中野战军对枣庄的国民党军队发起攻击。第一师第一旅攻击洋街；第二旅监视南大井；第三旅炸开了北大井；第八师第二十三团在炮火掩护下由西南面实施突击。
19日晚发起总攻，第一师各部相继突入城内，与国民党军队展开逐堡争夺。
战斗持续至20日下午13时，全部歼灭整编第五十一师师部与两个团，生俘师长周毓英以下8000余人。至此，鲁南战役胜利结束。
21日，毛泽东以中央军委的名义致电陈毅、粟裕、谭震林：“枣庄攻克，第五十一师全歼，甚好甚慰。望对有功将士予以嘉奖。”
鲁南战役从1947年1月2日始至20日结束，历时18天，人民军队以伤亡8000余人的代价，全歼美式装备的国民党整编第二十六师、第一快速纵队、整编第五十一师、整编第五十二师一个团共53000余人。
俘整编第二十六师中将师长马励武、第一快速纵队步兵第八十旅少将旅长车藩如、整编第五十一师中将师长周毓英、少将副师长韩时儒、第一二三旅少将旅长李玉堂、第一一四旅少将旅长李步清以下36000余人，毙整编第二十六师第四十四旅少将旅长蒋修仁以下13000人，伤其官兵4500人。
缴获了大批武器装备：坦克24辆、各种大炮217门、汽车474辆、轻重机枪1048挺、电台13个、电话机66部。这些武器为野战军指挥部组建特种兵部队提供了装备。
鲁南战役是全国解放战争时期山东战场上著名的战役之一。它是继宿北战役之后，山东野战军与华中野战军会合进行的第二个大歼灭战。
鲁南战役开创了人民军队在一个战役中歼灭国民党两个整编师5个旅和一个快速纵队的先例。尤其是美蒋合建、由美国武装训练、蒋介石苦心经营的“国粹精华”第一快速纵队的被歼，使国民党军队内部和美国顾问团大为震惊。
鲁南战役的胜利，打破了国民党军进犯山东解放区，准备以苏鲁两地为战略重点，集中兵力控制陇海路东段的美梦，打击了敌人的嚣张气焰。
鲁南战役的胜利，对华东野战军的建设，也有其特殊意义。
一方面，当时随着战局的发展，华中部队由苏北转到鲁南，再由鲁南转到鲁中，指战员思想问题较多。宿北、鲁南两战役全胜，使部队顺利地实现了思想转弯，进一步坚定了战胜国民党军队的信心。
另一方面，野战军由分散到集中作战，由打小仗到打大仗，既打敌人步兵又打敌人机械化部队，既擅长野战又能城市攻坚，从战争中学习战争，全面提高了部队的战斗力。
特别是使山东和华中两野战军在作战思想、指挥关系和组织编制等方面实现了统一，为以后扩大胜利、进行更大规模的运动战和歼灭战奠定了基础。
莱芜战役
1947年1月，国民党军在其最高统帅蒋介石部署下制订了“鲁南会战”计划，以23个整编师53个旅，采取南北对进的部署，企图与华东野战军决战于临沂地区。
同时，从冀南、豫北抽调4个整编师集结于鲁西南地区，以便阻止华东野战军西进或晋冀鲁豫野战军东援。国民党军参谋总长陈诚坐镇徐州督战。
1月底，由整编第十九军军长欧震指挥的8个整编师20个旅为主要突击集团，分三路由台儿庄、新安镇、城头一线向临沂攻击前进，第二绥靖区副司令长官李仙洲指挥的第七十三、第十二军及整编第四十六师，为辅助突击集团，自1月中旬起，由明水、周村、博山一线南下，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。
面对国民党军的进攻，野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林企图采取各个击破、逐次歼敌的手段，首先诱逼南线进攻的三路国民党军突出一路，予以割歼，再及其余。南线国民党军始终坚持密集靠拢，齐头并进。
面对将近40万国民党军的南北夹攻，粟裕在地图前面看啊看，捉摸的是下一仗如何打才能赢得更艺术，让国民党军更难过。我军不是害怕决战，而是时机不成熟，我军尚未强大到能与国民党军死拼的地步。
陈毅、粟裕率领华东野战军主力集结在临沂地区休整待机。指挥所设在位于莱芜城东20多千米的莱芜市莱城区辛庄镇石湾子村，东临沙河，与寄母山隔河相望，西为西风山，南靠包头山，北依青龙山。
指挥所入住的小院四面环山，比较隐蔽，飞机飞得高不易发现小院，飞得太低则触到山崖，一旦发现也难以俯冲投弹。
国民党军听说陈毅、粟裕住在石湾子一带，曾多次派飞机侦察。飞行员多次侦察未果，不得不将莱芜北部苗山附近北石湾子村轰炸一番，交差了事。
当时的国民党军，连续吃了粟裕的几番苦头，早已变得聪明异常，南部的30万人马组成了集团军，在沂水以东排成了20千米的方阵，缓慢地齐头并进。
各个师抱成了一团，越靠近临沂，兵力不但不散开，反而越发挤在了一起，像一道道厚厚的人墙，凭借强大的军事力量把共产党军队挤死压死在临沂城内，就像做压缩饼干那样。
面对国民党军的强兵压境，粟裕瞄上了北方战线的李仙洲集团军。北线的李仙洲集团3个军以梯次配置的队形，孤军深入，于2月初占领莱芜、颜庄一线。
华东野战军陈、粟、谭依据敌情的变化，果断改变战役计划，转兵北上，歼灭孤立分散的李仙洲集团。虽然莱芜距离临沂至少二三百千米，但是长途奔袭是粟裕最喜欢的战术。
粟裕这次集中了叶飞，王必成，陶勇，成均，许世又等部共53个团的虎狼之师，昼伏夜行，像一群经验丰富的豹子，飞快地向猎物靠近。
而对于南线陈诚的主力大部队，粟裕使出了兵不厌诈的计策，向陈诚摆出了一副在临沂和国军决一死战的架势，顺水推舟，将计就计，蒋介石不是老捉摸与共产党军决战吗？那么就给表演出一副决战的样子。
为了让决战的样子更逼真一些，粟裕令参谋长陈士榘带领第二纵和第三纵伪装成华野全军，公开在临沂一带大挖防御工事，一些民兵也打扮成解放军的模样，到处号房子，怔粮草，在运河上架起了大桥，并派出去了一支军队攻打起兖州来了。
这些假的猫腻军情，使陈诚误以为共产党军队决战不胜的话必然西渡运河向西逃窜，从而更加坚定了他的决战信心而不怀疑自己的错误判断。在作战会议上，陈诚发出了“党国命运，在此一战，只许成功，不许失败”的战斗号召。
攻打临沂的先锋是张灵甫的整编第七十四师和李天霞的第八十三师。他们学习美国的现代战争的打法，动用了大量的飞机坦克，对着小小的临沂城和周围的工事进行了几天的狂轰滥炸，以为这样就会吓破共产党军队的胆。
但是，他们哪里知道，共产党军队玩儿的是疑兵阵式，两三个人一个小山头阵地，四五个人树起了几十面红旗，像跑龙套似的不停吸引国军的眼球。
只要他们在哪里活动，国军的炮火就准确地跟着打到那里。如此你来我往，共产党军队且战且退，2月15日，张灵甫和李天霞“攻”进了临沂城。但是，那是一座空城。
陈诚欣喜若狂，认为共产党军队在现代化武器的威力下已被炸死60％，剩余残部由于惧怕国军王牌而向着北方落荒而逃了。陈诚将这次胜利命名为“临沂大捷”，认为国军已经取得了决定性的胜利。
陈诚在发布局势分析时说：“共军残部分三路想沂蒙山区溃逃。其企图，或将在鲁南稍事休整，再西窜。因沂蒙山区北麓已有王耀武兵团坚拒，北去实不可能也。估计共军损失已有16个旅、7个纵队，约当总兵力2／3。”
蒋介石读到这么辉煌的战报，不由得哈哈大笑。陈诚更是被自己创造的神话冲昏了头脑，他命令：南线的兵团乘胜追击继续北上，北线的李仙洲配合向南压，将共军一举歼灭在沂蒙山区。
这就是李仙洲为什么要率领第四十六军和第七十三军60000人马东出济南占领莱芜的缘故。李仙洲的大军在丘陵间的狭窄公路上缓缓而行。
第十二军殿后，保护数百辆卡车往返与大军和济南之间的联系，使走在前面的两个军每天200余吨的军需给养不至于贫乏。
兵法说“大军未动，粮草先行”，李仙洲的用兵侧是反其道而行之，看去好像是“大军先行，粮草后动”。在国民党军拿下临沂同时，李仙洲也进驻了莱芜。
这时粟裕的野战军主力正在向莱芜地区潜行，部队的军事目的严格保密，除了高级指挥官之外，谁也不知道这样像夜猫子一样白天睡觉晚上行军的目的是什么。兵士们只知道走啊走，不停地冒着雨雪寒冻翻山越岭朝着北方前进。
2月15日，粟裕下达作战预备令：以第一，六纵队为左路，进攻莱芜，吐丝口镇，以第四和第七纵队为中路，进攻颜庄，以第八、第九纵队为右路拿下和庄的第一九三师。命令第十纵队抢占锦阳关，彻底切断李仙洲回济南的逃路。
特别值得注意的是，粟裕的命令不是作战命令，而是作战预备令，那就是说，粟裕的作战决心尚未到最后阶段，他还在犹豫，也就是说弓已拉开，什么时候什么地点往哪里射出，粟裕还在做最后的观察。
这时，粟裕手下的叶飞，许世友等人急得手脚发痒，声声喊打，哪怕吃掉一个师也算没有白来。不然千里迢迢地来到了这里，为了什么呢？
但是，粟裕用兵虽然大胆，更多的却是谨慎，他还在看。
他在看什么呢？他在看那王耀武久经沙场，功夫非同一般，如果不能一剑封喉，李仙洲必然全身而退。事实上，王耀武已经下达了全军撤退的命令。粟裕担心王耀武已经看破了他的作战意图。
在陈诚大吹特吹临沂大捷的时候，有一个人的头脑是清醒的，那就是王耀武。他凭借多年的经验，压根儿就没有相信陈诚被共产党军队的主力已经覆灭的呓语。王耀武认为共产党军队仅仅是转移了作战方向而已。他要找出共产党军队到底要干什么的证据。于是他派出了飞机四下侦察，果然在沂蒙山区发现有共产党军队大部队活动的迹象，第四十六军也报告说在他的两翼有共产党军队运动。种种迹象表明，共产党军队的矛头这次是对着他来的。
2月16日，王耀武下令撤退。一声令下，近10万大军收拾了行装露出了要回家的样子。叶飞，许世友一看就沉不了气，快煮熟的鸭子怎么能让它飞了？他们建议在国民党军队运动时是否吃掉他们的尾巴？
粟裕认为这是扰乱军心，坚决拒绝。
陈诚闻讯李仙洲不战而退，不由大为光火，假借蒋介石的名义，急电命令：“李仙洲只能前进，不许后退：共产党军队已是被围之师，不足为虑。”使第四十六、第七十三军刚刚开始的向济南的撤退行动立马停止，再次返回莱芜。
粟裕看到这些敌军混乱的信息，知道他的作战意图并没有为国民党军队所识破，或者既是知道了共产党军队的意图也不能确定而犹豫再三，这才放下心来，将开战的时间定在了2月19日。
但是，考虑到各个纵队长途行军的疲劳，粟裕又将作战的时间顺延至2月20日。作战计划的一再推迟，共产党军队虽然行动保密，但是没有不透风的墙，何况李仙洲有一大批探子在四下活动。
就在粟裕大军等待期间，李仙洲将各处情报汇集在一起急电报告给了王耀武，王耀武立马坐上了飞机亲临前线上空观察敌情，看到大量的共产党军队部队在地面往来频繁地调动，莱芜和吐丝口都非常危险。
王耀武想到那莱芜城乃弹丸之地，原本就没有储存什么弹药粮草，李仙洲的本事再大，也是巧妇难为无米之炊呀，于是，他不顾蒋介石陈诚的反对，紧急下了军令让李仙洲收拾行装，再次撤退回济南。但是，已经晚了，大军行动岂是想来就来想走就能走得了的？
面对敌情的一次一次的变化，粟裕也紧急调整计划，下达了最后的军事行动命令。命令叶飞的第一纵队进攻莱芜李仙洲的总部及第七十三军，陶勇的第四纵队攻击第四十六军，其余力量全力拿下锦阳关，最后的战斗开始的时间定在20日15时。
战斗打响之后，我军在吐丝口的战斗进展并不顺利。王必成花了两天的时间，也没有拿下那个小镇，原因是该镇地貌地形复杂狭窄，易守难攻，那地方既然能叫什么吐丝口镇，其地势之狭隘可见一斑。
加之国民党军队采用了火防战术，将那小小的吐丝口的民房烧的火海一般，我军站在镇外望火兴叹，没有办法，只能等大火熄灭之后重新开打。
战争就是这样，胜败有时是人力，有时又是天意。守卫吐丝口的敌师长曹振铎一再向李仙洲和王耀武报告吐丝口尚未丢失，要撤退的话尽快来！
这一吐丝口固若金汤的军情报告，好像是一副招魂幡，吸走了李仙洲是走还是守的犹豫，最后下定了撤退的决心。
但是，他根本就不知道，莱芜城外的共产党军队只有叶飞的一个纵队，想一口吃掉李仙洲的60000余兵马是心有余而力不足。
粟裕的战斗计划就是逼着国民党军队放弃莱芜城而钻入他在野外撒下的天罗地网。
23日早晨，李仙洲兵分两路，第七十三军在左，第四十六军在右，缓慢平行前进。
当国军出城过半时，有人建议出击，粟裕再次断然拒绝，严令不许扰乱军心。粟裕在等，一直等到了国民党军队全部出城之后，总攻方才开始。粟裕千里而来，要吃的全部而不是一部分。
当国民党军队的最后一名士兵刚一离城，陶勇第四纵队的一个师就迅速冲进莱芜城竖起了红旗，彻底断绝了李仙洲的退路。而王必成也攻下了吐丝口镇，口袋的两端被我军死死地扎紧了。
在莱芜到吐丝口10多千米的公路上，公路两侧不是绝地就是丘陵，李仙洲的60000余人马连同火炮，卡车和辎重拥挤在狭窄的公路上踟蹰而行。天上有20余架飞机保驾护行。人声机器声震天响。
埋伏在公路两侧丘陵上的我军将士接到粟裕命令之后，刹那间如天兵下降，以排山倒海之势冲入敌群。王耀武的兵士将领多年来走南闯北，胜多败少，哪里见到过如此阵式？顿时呆了起来。天上的飞机见状急忙将炸弹投了下来，瞬间爆炸连连。
粟裕急令全军不要躲避飞机的投弹，迅速冲入敌群，与国军共生死，一块儿领受那天上飞来的机枪扫射和炸弹爆炸。这一招还真灵验，飞机敌我不辩，立马停止扫射轰炸，飞回济南复命去了。
李仙洲的数万人马被包围在南北只有10千米，东西宽度仅仅两三千米的狭长地带中，眼看着我军端着亮光光的刺刀朝着自己冲了上来，立刻陷入混乱，就像拖网中的鱼群，数万人“哗哗啦啦”一会儿向西，一会儿向东，建制全乱。
李仙洲找不着师长，师长更不见了团长，大家是“呼啦”一声全各奔东西，真真是兵败如山倒，搞得李仙洲和他的副官相对唏嘘，转眼之间从趾高气扬颐指气使的贵人变成了灰头土脸彻头彻尾的光杆儿司令了。
一位连长干脆就地一躺说“老子不走了，让共军能打死我好了”；而一个营长公开叫嚷道；“这是什么窝囊仗？不打了，交枪！”
李仙洲带领一部残兵败将东突西奔，冲到距离吐丝口尚有数里的地方，手下的兵士已经非死即伤所剩无几，他呆呆地看着眼前战场败景，不由气血冲上了脑门，大叫一声载下马来，掉到了公路旁边的阴沟里，被我军战士逮了个正着。
随着李仙洲的被活捉，战场很快就平静了下来。当天15时，战役结束，前后只用了两个小时，李仙洲的60000人马就全不见了，两个军的建制完全没有了，真真是白茫茫大地一片真干净。
60000人马，早晨军旗猎猎迎风招展，下午就折戟沉沙，鸟兽一片，李仙洲简直如同活在噩梦里一般。坐着飞机在战场上空盘旋的王耀武看在眼里，疼在心头，这可是他苦心经营多年的精锐之师呀！
到底是沙场老将，他毫不犹豫，下令运送粮草的第十二军放弃所有辎重，急速撤退回济南城。
粟裕下令急追，那30000人马放弃了博山的几百吨的弹药粮草，轻装撤退，比兔子还跑得快，一天一夜竟然退兵250千米。
粟裕后悔得扼腕长叹道：“早知道王耀武用兵大胆果断，我们就应该穿插到济南附近，这样那第十二军就无法逃跑了。”
莱芜战役3昼夜，歼灭国军李仙洲两个军7个师近60000人马，其中少将、中将7人。我军付出的代价是伤70000人，牺牲1500人。
莱芜战役是一次大规模运动战的经典战役，双方统帅都进行了精心的布局和策划，并投入了所有能集中的最大兵力，是一次名副其实的实力和人心的较量，也是粟裕的战争艺术的杰作。陈毅在莱芜战役之后由衷地赞美粟裕的指挥是“越打越奇，越打越妙”。
24日，党中央军委致电华野全军，称对莱芜战役取得的重大胜利“极为欣慰。全体将士应予嘉奖。”
负伤的李仙洲并没有像诗中所形容的被用绳子捆起来，而是很快被送到野战医院进行救治。在治疗期间，陈毅曾专程前往探望。
据在场的《大众日报》记者报道，两人“虽是初次见面，但纵谈甚欢，李氏大有相见恨晚之慨”。
莱芜战役还没有彻底结束时，延安已经走出了第二步、第三步棋。中央军委、毛泽东向还在酣战的华野将领电示：“本战役胜利后，乘胜进攻胶济路”。
从24日开始，华野以收复博山县城为开端。很快将这场乘胜进攻演变为泰山脚下横扫天东的滚滚进军洪流。一时间，大军席卷南北，纵横东西。先后顺利解放了淄川、明水、邹平、益都等县城，以及周村张店等重要城镇数十处。
至此，国民党当局精心策划的“鲁南会战计划”成为春梦一场。