在美国的支持下，国民党军先后还进占了天津、北平、唐山等战略要地，尤其是秦皇岛的登陆，缩短了蒋介石嫡系部队由内地向东北运送的时间。随着国民党军在秦皇岛立足已稳，便企图沿北宁路继续北进了。
当时，毛泽东的战略指导思想是我军独占东北，他计划在山海关至锦州一线层层设防，将国民党军阻在关内。
为了挡住沿北宁线北上的国民党军登陆部队，10月19日，党中央指示东北局：我党方针是集中主力于锦州、营口、沈阳之线，次要力量置庄河、安东之线，坚决阻止国民党军登陆及歼灭其一切可能的进攻，首先保卫辽宁、安东，然后掌握全东北，放弃过去分散的方针。
据此，东北局调整军事部署，遂将主力部队迅速集中于锦州、沈阳一线。
至10月下旬，根据党中央指示从各战略区调到东北的部队和干部，除少数在北满、东满地区配合东北抗日联军部队执行开辟新区工作外，主要分布于沈阳、安东、锦州为中心的南满、西满各地，并以位于锦州附近之冀热辽部队和冀中第三十一团，迎击国民党军从山海关或葫芦岛沿北宁路的进攻；由山东军区渡海前来之第六师、第师两个团及部分地方武装负责营口、安东方面的防务。
陆续集结于秦皇岛的国民党第十三军，在美国海军陆战队及其航空兵的掩护下，抢修通往山海关的铁路，逐步逼近山海关。
此时，山海关周围的中国共产党武装有：冀热辽军区第十九旅的第四十六团、第四十七团；第二十二旅的第六十四团驻防山海关；第十五军分区第十七团，第五十二团约2000人及3个游击队1500人，共3500人围困遵化。
第十六军分区两个团约1800人，加3个游击队约2000人，共约3800人在丰润以东铁路沿线活动；第十七军分区第十四团约1100人活动于丰润、唐山线。
第四十九团约600人在滦县一带活动。
第十八军分区第五十六团约1000人，另3个游击队活动于滦县以南铁路线。
李运昌部虽然人数多，但多为进入东北后才扩编的新部队，战斗力很弱。另3个小团在唐山附近活动。詹才芳部6000人由玉田调到抚宁。
11月2日，经由承德增援的山东解放军第七师10000余人赶到山海关。综合实力为27000万人。担任山海关防御任务的也只有万余人，而需要防御的阵地，从东南海边到西北九门口、田家岗、黄土岭计有50余千米。因此，困难重重。
而国民党方面的兵力截至11月4日，塘沽至秦皇岛段有美海军陆战队第三师18000人；国民党第十三军、第九十四军的五十三师、第一二一师等部50000余人；另有日军9500人，伪军17000人，总兵力达80000余人。占绝对优势。
蒋介石海运第十三、第五十二军这一招着实厉害。是其在沿平绥、同蒲、平汉、津浦、4条铁路线进兵受阻、行政接收东北计划受挫后，所走的第一步“好棋”。此着企图在于向东北大门山海关进攻，破关后再大举进兵东北，以实现其武力接收东北的新计划。
而此时，党中央决定调往东北的大批部队和干部尚在北进途中。
党中央东北局、东北人民自治军遵照党中央关于“坚决拒止国民党军登陆”、“放弃过去分散的方针”、“守住东北大门”、“竭尽全力霸占全东北，万一不成也造成对抗力量，以利将来谈判”的指示，改变过去分散布置的部署，依靠已进入东北的部队，集中主力对北宁路榆锦段来犯之敌作战，以节节抗击敢于踏上黑土地的国民党军。
坐镇延安的毛泽东，在此前后不断接到国民党军北上的情报，凭着政治家的敏锐洞察力，他感到了一场大战将在东北爆发。
毛泽东在湖南第一师范读书时，就喜欢看地图，以后，在长期的战争生涯中，看地图成为习惯。这时，他在延安的窑洞里研究着冀热辽一带的地图。山海关确实是关口要隘，确实像鸡脖子。山海关已经被我军与苏军一起收复，现为我军解放区。
毛泽东同几大书记研究，觉得争取东北，控制东北，第一步就是巩固占领山海关一带地区，在山海关截住蒋介石的石觉所部和赵公武所部，使之不能出关，保证我军先期进入东北，打开局面，保证大批后续部队和地方党政干部能够顺利进入东北。
因此，毛泽东先令冀热辽军区张鹤鸣新编第十九旅守山海关，继令从山东开来的山东军区杨国夫为师长、刘其人为政委的第七师昼夜兼程开赴山海关。反正毛泽东此时就是一个信念，在山海关重兵扼守，不使国民党军从这里通过一兵一卒。他的思想就是要堵。
接到命令后，张鹤鸣新编第十九旅匆匆赶往山海关。刚刚到达山海关,张鹤鸣就得到一份紧急情报：“美军用他们的军舰从海上由中国南方运来敌军一个军,大约20000多人已在秦皇岛登陆,可能向山海关进攻。”
张鹤鸣立即向驻辽宁省锦州市的李运昌司令员报告了这一紧急情报，请示对这一问题的处理，并要求批准领取所需枪支、子弹、被褥、军饷等。
李运昌的指示是：“紧急动员力量，在山海关前沿构筑工事设防，以狙击敌军的进攻，保卫山海关要冲，尽量争取延长时间，掩护锦州与沈阳。”
李运昌还当即批准配发了10万发子弹、几门迫击炮及少量炮弹和重机枪以及部分棉军衣和部分军饷，但未批准发枪支，因为锦州枪支不足。
20000名敌军在秦皇岛登陆的消息很快传遍了我们全旅。大家都清醒地认识到，敌军一定会向我们进攻，战斗即将开始。
张鹤鸣遵照李运昌的指示，动员全旅积极做好战前准备，要求指战员们竭尽全力完成保卫山海关之任务，并召集第四十六团龙团长和第四十七团宋团长，当面布置他们亲自率领各自部队的干部，勘察好地形，选好阵地构筑防御工事。
两个团的全体指战员精神饱满，情绪极好。每天天不亮就起床，加紧操练步兵，学习战斗动作，熟练迫击炮的操作，如取炮、架炮、装填、收炮等，以及练习重机枪行进间架设与分解。
战士们兴致勃勃地操练，互相学习，互相竞赛，谁也不甘心落后。在形势逼人的情况下，全旅上下为完成迎击敌人的任务，积极紧张地做了各种准备。
张鹤鸣观察了山海关沿海一带，山海关南临渤海，北跨群山，为华北通往东北之交通要隘。历代皆为军事要地。
长城由海岸隆起，向北延伸，沿城墙向北20千米，即为九门口，此处在军事上非常有价值。由此西向，千山耸立，石河由角山西麓从二郎庙旁南流入海，河上建有数孔大铁桥，连接北宁铁路。地势隆起约两米，地形复杂。铁路以南则平坦，一望无际，向南即达海岸。
根据山海关的地形，与双方作战的实力综合考虑，假如以前面阵地为第一线，山海关石河东为预备阵地这样是最好的策略。
但我们的兵力太少了，只有两个团，如果这样布置不但阻止不住敌人的攻击，而且一旦第一线被突破，就会暴露我方力量的薄弱，还会影响作战情绪。
北部山地石门寨、九门口在军事上均属重要，决定山海关的命运就在于此。我们若能守住这两个地方或向北的山地，也就能够守住山海关。
关北、角山可谓山海关附近阵地之主要支撑点，敌人若攻不下角山，就无法攻占山海关。因此，我军的兵力放在石门寨、角山与九门口一线。
敌军逼近，即将向山海关大举进攻，敌军兵力又多我数倍，而且据说还是美国装备的军队，武器和训练等方面都比我军好得多。
上级指示要坚守山海关，并且守得越久越好。这是一个相当艰巨的任务，但张鹤鸣都没有畏惧，他派了第四十七团第二营到阵地前面去狙击敌人，以防敌军一直逼近山海关城下。
10月25日，敌军进到山海关附近，用一个团的兵力，向我第二营进攻。打了一阵子，营长孟亚东按照张鹤鸣的作战意图，率领第二营撤到龙家营车站。
第二天，敌人又向我军第二营进攻，张鹤鸣急令第二营将敌军击退后，转移到常家店去，以防敌军北犯石门寨。
午后，敌军一个排长进入我第二营阵地劝说引诱，其大兵力则隐蔽随后，企图使我军麻痹大意之后给我军以强力打击。
当时我第二营有所察觉，马上扣留了这个排长，并及时给其隐蔽之大兵力以打击后，即撤到石门寨，坚守这个重要阵地。
此时，在秦皇岛登陆的敌军第十三军的3个师，都已进到山海关前的孔家店南北之线，大的战斗不久就将开始。这时，张鹤鸣旅的各团都在构筑工事，遇到许多困难。好在县民主政府动员了大批民夫，运来大批草袋、工具等，给予我们极大帮助。
与此同时，我到阵地检查工作，张鹤鸣到有些战壕和掩体挖得太浅或太小，又简单又不牢固，打起仗来不保险，作战人员易于遭到敌人火力的杀伤，便叫旅部参谋处绘图样发到连队，要求按照图样重新挖。
参谋处的同志工作很认真，散发图样后，按照我的要求，每天都分别到各连阵地去，具体帮助和指导部队重新构筑工事。
10月31日，敌军使用一个营的兵力，利用天黑的时机向我偷袭。在山海关前守卫的我军第四十六团第三连的哨兵，发觉黑暗中向我进犯的敌人，机警地开枪射击。
随后，第三连以一个排的兵力对偷袭之敌发起攻击，打死打伤敌军多人，敌军仓皇逃窜。我一排人立即紧追不舍，继续打击敌军，至河岸发现敌军死伤严重，许多军大衣、军帽和大米等被丢在河岸上。
张鹤鸣旅打了一个漂亮仗，获得不少战利品，都兴奋极了。这次战斗的规模虽然不大，但却粉碎了敌军利用夜间实施偷袭的计划。
敌军这次夜间偷袭失败后，就暂时沉寂下来，没有什么动作。估计到敌人在想第二步进攻的办法，张鹤鸣立即向在锦州的李运昌司令员报告了打败敌军夜间偷袭的情况和敌人可能发起新的进攻，并请示：“山海关守到何时为止？假如防线被突破怎么办？并希望立刻增调部队来。”
李运昌当即作了回答，指示张鹤鸣要竭尽全力守卫山海关，时间越能延长越有利于我们党中央派的大批部队和干部进入东北。假若万一山海关防线被突破，部队可撤到山海关以北山地打游击，与敌人周旋。
此外，李运昌当即批准调来第二十二旅第六十四团。后来，他又给张鹤鸣发来电报，说是山东渤海军区第七师在杨国夫师长的率领下，两三日内即可到达山海关担当防务。
张鹤鸣把这个消息告知全旅，全旅上下都很兴奋，希望援军提早到来，以解山海关孤势之危。
八路军大批部队和干部按照党中央“向南防御，向北发展”的战略方针和“争取东北，控制东北”的战略部署，正在一批批地从山海关乘火车向东北挺进。火车每天都是按时来往，交通联络都很方便。这些为我们守卫山海关的指战员增加了巨大的精神力量。
一天，敌军派了约一个团的兵力，向山海关北山猛烈进攻，企图占领山海关以北的高山，然后再向城内进攻。经过一场激战，敌军得逞，大大地威胁我军的整个阵地。
于是，张鹤鸣命令第四十六团龙水文团长，带3门迫击炮去袭击敌人。在龙团长的指挥下，打出近200发炮弹，炮打得很准，敌人无法立足，被迫撤退。
我军乘胜将高山夺回。后来，敌军又组织多次进攻，但在我军的英勇狙击下，都被打退了，此高山牢牢控制在我们手中。
就这样，敌军使用美式武器，在其猛烈炮火的掩护下，多次发动猛烈进攻，均受到我第十九旅的英勇狙击，敌军3个师在石河以西不能前进一步。
11月4日，毛泽东以党中央名义电告东北局罗荣桓等，指出：“战争中心将转入东北，必有一场恶战。”
同日，中央军委给林彪、彭真的指示电也提出：“11月至12月中旬将是蒋与我武装争夺东北的另一次高峰，战场是在辽宁南部、锦州、热河、冀东地区。我必须集中可能的力量，争取这次战略性质的决战胜利，奠定我巩固的大根据地。”
山海关是“天下第一关”，地势险要，长城在此依山傍海，蜿蜒而上，经义院口、九门口、角山寺形成一条防线，易守难攻。毛泽东此时把扼守山海关关门堵截国民党军的希望寄托在李运昌及其冀热辽部队身上。
李运昌部最早进入东北，发展又最快，两个月时间部队扩军达80000人之多，而且又是新枪新炮。直至10月上旬，李运昌还征用了不少马车运送武器，支援北上的各解放区来的八路军部队。
正因为如此，10月下旬，党中央指示东北局，将山海关、锦州一线防御交给李运昌负责。
11月1日，党中央还直接致电李运昌：“你即在彭真、林彪指挥下担任山海关、锦州地区指挥作战、整编部队，运输干部等项任务。而以作战为中心任务，坚决歼灭北进之敌，不要回冀东。詹才芳编成之野战军及在山海关、锦州地区之一切军队及地方工作统归你指挥，而你则接受彭、林指挥。”
此时的李运昌心理压力很大。虽说现在手上兵强马壮，但兵力并不集中，大部分分散在辽西各个地区，现有的几个团目前仍在山海关至锦州一线摆开，真正守在山海关的部队仅有沙克的两个团。
此外，冀东的八路军部队虽参加过8年抗战，但打游击战多，打正规的阵地防御战的机会却较少，部队能否战胜美械装备的正牌“国军”是他所担心的。
因此，在10月30日，李运昌电告党中央：“秦皇岛美军掩护顽军向我山海关驻军进犯，在石河发生冲突，该地情况不明。山海关只有约2300人，战斗力不强，情况危急。速告杨国夫率部到山海关增援，此间部队分散沿岸，调不动。不少部队缺武器弹药，不能应战。”
10月30日上午，美军和国民党军一部进攻海阳镇。
10月31日，美军和国民党军侵占北戴河。同日晚，另一部美军和国民党军向山海关以西的石河进攻，占据范家营、西富店、南李村、铁庄、东盐务、王家岭、太和寨等8个村庄。
11月2日，国民党东北保安司令长官杜聿明亲到秦皇岛督战。
11月5日晨7时，美军14人和国民党军300人向昌黎东北之北宁路上留守营车站进攻，该地为国民党军占领。
同日，党中央电示李运昌并告彭真：“由李运昌在彭真、林彪指挥下担任山海关、锦州地区指挥作战、编整部队。运输干部等项任务，而以作战为中心任务。坚决歼灭北进之敌。”
同日午后，国民党第十三军两个连兵力犯海阳东北的缨庄、张庄，另有美军乘数辆汽车率领芦台伪军一部向守军山海关前沿阵地作试探性进攻，被击退。
在这关键的时刻，中央电令正由山东经陆路向东北开进的山东第七师火速增援山海关。杨国夫的第七师是步行一个余月从山东赶到山海关的。
杨国夫是安徽霍邱人，1929年参加红军，红军时期担任过团长，文化虽然不高，但为人精明强干，能征善战；是真正的军事指挥家。
杨国夫所率的第七师是山东八路军的主力部队。当初在山东惠民城里，山东军区奉中央军委命令由渤海军区司令员杨国夫任师长、刘其人为政委、龙书金为副师长，组成了第七师。
杨国夫抗日战争时任八路军山东战区抗日游击队第三支队司令员，在山东一带是闻名遐迩的夏伯阳似的人物。接罗荣桓电令，杨国夫师立即挺进东北。
第七师是山东人民在抗日战争时期用“乳汁”养育起来的部队。在部队出发的路上，锣鼓声、鞭炮声，像过节一样，站满了挎着篮子拿着刚煮好的鸡蛋以及花生、红枣，流着泪珠往子弟兵口袋里塞的乡亲们。
部队指战员群情激动，依依不舍地告别了山东。他们进入河北省境内后，正赶上当地洪水泛滥，一片汪洋，无法行军。当地人民群众用木船运送部队，到霸县，七师部队上岸，在泥泞中步行。
冀东军区司令员詹才芳接见了杨国夫、刘其人、龙书金等７师领导，他说：“中央来电报，杨国夫师即到山海关，任务为协同当地部队巩固山海关一带地区，粉碎美蒋从秦皇岛一带对山海关地区的进攻。立即增援山海关第十九旅。”
部队马不停蹄，火速上路，经丰润、抚宁、滦县，道路崎岖，山径迂回，人马难行。突然飞章告急，国民党军已在秦皇岛登陆，正在向我山海关军民发动进攻。中央军委令７师从速。再从速。
11月3日，夜色朦胧，微弱的月光如水如雾，大地笼罩着神秘的气氛。在沟壑纵横、山峰罗列的冀东一带，杨国夫７师绕道石门寨的偏僻小路，出九门口，从关外迂回增援山海关。
第十九旅旅长张鹤鸣见到杨国夫，久久握住杨国夫的手，眼睛里闪着亮晶晶的泪花。
在第十三和第五十二两个美械军气势汹汹地进攻、山海关危在旦夕的紧急形势下，张鹤鸣对主力部队及时赶到的心情不待多言。雄兵猛将，来得适逢其时呀！
杨国夫第七师步行一个多月从山东来到这里，未想到没等出关，先遇到一场枪战。这7000多人虽然在长途跋涉后正处于疲劳状态，一见战斗个个精神抖擞，迅速投入到战斗之中。
敌军正打得吃力，忽见自治军队伍中又多了一路人马，不敢恋战，急忙撤兵，不再发起新进攻，倒是全力地构筑起工事来了。
杨国夫正打得起劲，不想对面突然撤出不打了，只好停了火。现在驻守山海关的部队一下子增多了不少，可是指挥却可成了问题。
张鹤鸣希望杨国夫对山海关保卫战进行统一指挥，杨国夫觉得没有上级指示，而且不是自己的任务，不太愿意负责指挥作战怕出问题。
经过张鹤鸣的耐心解释，第七师的首长初步消除了顾虑，答应负责指挥整个山海关防御战役。没多久，中央军委来电：“山海关作战部队统一由杨国夫指挥。杨国夫、张鹤鸣应防侧后，严密监视石门寨之敌，防其包围迂回，并派出小部队袭扰疲惫敌人。”
杨国夫根据中央电文精神，立即调整了第七师和第十九旅兵力部署，从波涛汹涌的大海边到山海关城垣，从角山寺到二郎庙，再到九门口，设立了一道由勇敢不怕死精神凝结而成的钢铁屏障。
4日，国民党军第十三军在美军的协同下向山海关我军阵地发起了进攻。山海关保卫战全面展开，经过长途跋涉的山东部队在极度疲劳的状态下仓促应战。
山海关保卫战是国共争夺东北的第一仗，也是山东部队出关后打的第一仗。山海关这一仗打得非常艰苦，部队已经走了上千千米路赶到这里，不仅是非常疲劳，更重要的是极不适应。
部队从山东走的时候把重武器都留下了，战士们只能靠步枪打仗，常常被敌人的火力压得抬不起头来。而且，没有人给往阵地上送饭、送水、送弹药，伤员也没有人抬，山东部队第一次打这种无群众支援的仗。
山海关战役打响后，出现一个怪现象：由于国共双方彼此都缺乏了解，因此交手时都十分谨慎。国民党方面估计共产党军队也有50000之众，并且装备了东北日军的武器，战斗力很强。
其实，国民党军过高地估计了守军的战斗力，所以行动谨慎，不轻易发动进攻，而是加紧构筑工事，摆开了正规、持久作战的架势。
山海关战役可以说是一场“懵懂战”，不仅敌人对我军的情况不清楚，我军对敌军的情况，同样也不清楚。李运昌估计，由秦皇岛登陆的国民党兵力有50000人，加上美军和伪军达80000人。
直至11月8日，中央军委在给山海关前线第三指挥部司令员李运昌的电报中还指示：“速查明山海关附近敌军番号、人数、从何处来，战斗力强弱等项，告我们及东北局；山海关地区我军番号、人数、战斗力、你们如何部署等项也望即告。”
从电报中可以看出，总部对敌我双方的情况都不太明了。就是在这种不太明了的情况下，毛泽东要求山海关地区的作战要尽量坚持，时间越长越好，至少两星期。因为当时黄克诚的新四军第三师和梁兴初的山东第一师还在进军东北的路途上。
11月4日，国民党军第十三军继续扩展占领北到石门寨南的大王庄、小王庄一带，南至海岸，西到海阳，东至山海关八里处之石河地区。
同日11时，美军7人乘汽车一辆驶进山海关第四十七团阵地，被狙击，击伤、俘获美军7人，缴短枪7支。
此后，国民党军向山海关守军送出通牒称：限6日退出山海关，撤出铁路50千米，否则，其第八十九师将大举进攻。
11月5日晨7时，国民党军向山海关以西之娘娘庙、二郎庙的守军阵地发动大举进攻。守军发扬英勇顽强、不怕牺牲的战斗精神，奋起反攻。
期间在第四十七团阵地前面发现了敌人一辆吉普车和几辆卡车，第四十七团团长指挥战士开枪射击，将吉普车打坏，抓获5个美国兵和一个国民党特务，其中一个美国兵被打伤。
战士们很气愤，谴责美国兵帮助国民党打内战。他们一开始还支吾着狡辩，后来被责问得哑口无言，只得承认错误。
张鹤鸣将此报告给杨国夫，得到指示说要向锦州方面报告。张鹤鸣当晚即用电话向锦州李运昌报告，并请示处理办法。
李运昌向中央汇报，中央军委电示李运昌：“美军直接向我作战，助顽向我进攻，我应坚决抵抗。所俘之美军7人，应暂扣留，并向美军抗议，将情形及美俘之供词公开发表，速由新华社告延安，延安也向美军总部抗议。但不应虐待美俘，应做争取工作。”
李运昌指示鹤鸣：“将美军放回，并发一份公函给美国军队。张鹤鸣撰当即写了公函，第二天便将这几个俘虏连同公函一并送回秦皇岛军部。这一事件使我军士气更加高昂。
后来敌人向山海关北部山地发起进攻，张鹤鸣用望远镜观察，见第四十六团一营给敌人以大量杀伤，抢占了河西的一个高地。
但是很快又受到北边高地的敌军猛烈射击，一营持续战斗了一个多小时，终因敌人炮火非常猛烈只好撤到河东，又选择适当地方作阵地，给敌人以打击。
同时，守卫石门寨的第四十七团第二营，也被迫撤下来，转移至新地点和敌人战斗。
另外，第四十六团在二郎庙一带的阵地，也发生了激烈的战斗。由于敌人控制了二郎庙的西大山，敌我双方战火不熄，形成对峙。
这样，我军的所有阵地几乎同时受到敌军的强攻，战斗激烈。
张鹤鸣敏锐地觉察到敌人首先要占领山海关以北九门口之间的高地，迂回八路军后侧背，再从高山上压下来，达到突破我军整个防线的目的。敌人在山海关正面与西南方面的兵力并不大，为防止敌人企图得逞，应当赶快改变我军的防御布置。
张鹤鸣从山海关前面的阵地上，抽出第四十七团的部分兵力，布置在北部山地打游击，以袭击骚扰敌人，并在河东主要高地上构筑工事，控制要地，防止敌人向河东山地进犯。
第四十七团第二营由于未归还建制，遵照第七师师部的指示，去防守九门口以北之无名口一带山地，归第二十团指挥。
由于我军合理调整作战部署，敌军多次组织强攻，均不能攻破我军的防线。战况稍微平静下来，我军抓紧这个时机，积极抢修和加固工事。
由于有绥中县兴城来的很多民夫参加，工事修筑很快。几天内，山海关前挖成一条长10多千米的战壕，在北部高山顶上也都修成许多掩体，军民合作的力量是伟大的。
一晚，有一个老汉拿了一份杜聿明署名的通报，送到第十九旅旅部。通报上写着：“政协决议要你们撤出山海关及铁路两侧50千米以外，不然就用武力接收山海关。”
张鹤鸣看后就拿着通报到第七师去，找杨、徐研究对付的办法。经过研究决定，回信主要内容是：“政协没有这样的决议，山海关是我们解放的，这里没有日军，也没有伪军，秩序很好，请你们不要来，否则发生任何不幸的事件，要由你们负责，要由杜聿明负责。”
送出这封信后，几个指挥分析一场大规模的战斗马上就要展开。果然，第二天天未亮，敌军即以第十三军第八十九师向我山海关阵地开始猛攻，其第四师和第五十四师配合行动。
起初，用大炮向我方轰击，步兵尚无动作。我军阵地上，也有6门迫击炮向敌方还击，然而我们炮和炮弹太少了。敌炮火力密集，视线不良，一直持续几个小时。
接近中午，敌炮延伸射击，其步兵渡过石河，攻占了二郎庙。我第四十六团的指战员们顽强地进行抵抗，杀伤大批敌人，除丢失了二郎庙外，其余阵地都很巩固。
这时，张鹤鸣在山海关以北的阵地后边观察，看到敌炮弹从空中飞过，敌飞机两架作掩护。激烈战斗仍在继续进行，我军的指战员已有不少伤亡。
这一天中午过后，我第四十六团阵地受到数次猛烈进攻。敌军使用了万人的兵力，依仗着他们的美械装备，一次次地冲杀过来。
我军的干部战士英勇狙击，使敌军遭受一次次惨败，保住了我们的阵地。但是，我军付出了很大的牺牲。特务连连长张岱在火线上指挥作战英勇顽强，营长牺牲了，他主动代理营长指挥一个营继续与敌人作战。战斗持续到下午，敌人锐气大减，败下阵去。
这一天，杨国夫给张鹤鸣送来一个命令：“无论如何角山和北山是不能丢的，必须坚决守住。”
张鹤鸣立即派通信员通知第四十七团宋团长说：“角山决不能丢，若有角山在，就有你们在；若失掉角山的话，则你们将失掉性命。”
宋团长回答说：“坚决执行这个命令，坚决守住角山。”
午后，敌军使用几门大炮同时直向北山上轰击。张鹤鸣用望远镜观察到敌炮打得较准确，打得第七师的部队开始撤退。情况紧急，因为这座高山被敌人占领，敌人将马上侧射我们旅指挥所和所有山南的阵地。
果不出所料，敌人占领高山后，马上掉过枪来，侧射第四十六团守卫的阵地。第四十六团团长和政委从阵地上急忙赶来，向张鹤鸣报告。
第四十六团团长认为，敌人已经进攻我们一天了，受到了很大的损失，锐气已挫。我军可以发起冲锋，将当面之敌冲下去，就能摆脱北山敌人的射击，但需要有兄弟部队配合。
因为临榆县城西北角，有第十九旅一个营的预备队，正好援助第四十六团冲锋。于是，张鹤鸣命令：“你们立即回去，发起冲锋，我带领一营人从你们阵地南端援助你们，要坚决果断将敌人冲垮，摆脱北山之敌对你们的威胁。”
他俩表示坚决完成任务后就快速赶回了阵地。
随即张鹤鸣从指挥所的村子里出来，冒险躲过密集的射击，急驰到临榆县城西北角那个营预备队，下达援助第四十六团冲锋的任务。
很快，第四十六团勇猛冲锋，敌军第八十九师向我军疯狂射击，企图顽抗。我军将敌人冲得溃退，毫无还击之力。与此同时，第七师的两个预备队连也参加了冲锋。他们攻下西边的小庙，毙伤敌几十人，缴获了许多机枪、步枪、炮弹和其他一些军用品。
就这样，第四十六团在预备队的有力配合下，仅在一小时之内就把敌军第八十九师冲垮了。在这次冲锋中，杀伤敌军300多人。
11月5日的恶战过去后，山海关战场暂时平静下来，敌人呆在河西不敢前进一步。为了打击敌人，巩固阵地，杨国夫命令第十九团一部于夜间出击敌人。
11月6日，身经百战的杨国夫利用是日夜暗，突袭了山海关以西的孟家店和前后七里寨的敌军。激战了一夜，击毙、击伤敌军300多人，俘敌50多人。这样的夜袭先后进行3次，有两次取得胜利。
同时，第十九旅第四十六团和第二十二旅第六十四团也展开了夜战。这种多次夜袭，使敌人损失不小。这种接连不断的胜利消息，鼓舞了我军。
而敌军则胆小害怕，更不敢轻易发起进攻了。只是向我第四十七团阵地作多次试探性进攻，对我第六十四团阵地进攻，但均被我军击退了。敌人只能在每天早晚，向我方阵地开枪打炮。
根据这个情况，张鹤鸣以第六十四团两个连队，利用夜间向铁路以南侦察判明，铁路以南的河西之敌是白天来，晚上撤回，便抓紧时间继续侦察情况。这几日敌人躲在河西岸铁路边的3间房屋里向我方阵地射击，对我方造成了威胁。
张鹤鸣当即下令拆毁了这几间屋子，敌人就没有再在那里打枪了。但是，双方对峙着，张鹤鸣估计敌人又要发起大规模的进攻。
11月7日，党中央军委给李运昌、黄克诚、詹才芳等发电指示：“山海关附近已发生战斗。第三师部队到达冀东了解当前情况后，即取捷径向锦州前进，但是必须隐蔽，不要使顽军发现我军大部队进入锦州，可以从山海关以西以北离顽军作战地带数十里以外的地区，绕过顽军进入山海关以东的铁路线上前进。”
11月8日，山东第七师又以两个营兵力出击，夺回古城。黑河庄、红瓦店村等阵地。打了胜仗后，就有了发言权。
杨国夫向上级报告说：“顽军特点是射击准确，火力强，指挥灵活，通信联络极好，每个阵地都安有电话。但害怕八路军刺刀见红，只要八路军一冲，该敌就后退。”
李运昌是山海关战役的总指挥员，这时其担心才一扫而光。
11月9日，他向彭真、林彪致电说：“目前顽军3个军已在秦皇岛登陆，数度企图进占山海关，均被我打回。应于目前固守山海关、九门口，而以助守石门寨、海阳镇，滦河镇，局限顽于狭小范围内。并不断以夜摸袭击动作消灭其分散驻守之敌，增加其物资生活困难，消灭其士气。顽大军久驻狭小范围，人地生疏，不能展开，吃烧均较困难，后兵舰撤走则等于瓮中之鳖，不难全部歼灭，东北可无大忧矣。”
山海关前线的乐观情绪传到延安后，毛泽东在给梁兴初的电报中也认为敌军虽然火力盛，但是士气低。最怕冲锋，一冲即溃。并认为山海关一线如能坚持一个月两个月，于大局极有利。
然而山海关的实际战况与想象完全不是一回事。
11月8日，国民党军最骁勇善战的将领之一的杜聿明来到秦皇岛，秉承蒋介石打出山海关，武力占领东北的旨意，立即召集的第十三军将领会议。
在会议中，当杜聿明听到第十三军军长石党所谓共军火力强大，不可轻易进攻，建议加强工事，稳固防守等的汇报后，十分惊讶。
他根本不相信石觉等的汇报。经实地勘测后，他召开营以上军官会议，专门布置了进攻事宜。
11月9日，国民党军继续向山海关镇和抚宁进攻。山海关守军顽强反击。第十三军重新调整部署，将其主力一部转向石门寨至九门口方向进攻，形成对山海关的迂回态势，但仍无大的进展。
11月10日，党中央电示东北局：“目前只争半个月，半个月内黄永胜、文年生两部5000人，梁兴初、黄克诚两部40000多人必能到沈阳、锦州线。望今山海关我军坚持半个月，即有办法。”
11月11日，在杜聿明等指挥下第十三军在美军飞机掩护下，再次向山海关发动猛烈进攻。守军各部队在南自海边，北至九门口、城子峪、黄土岭的百里防线上，顽强狙击，战斗异常激烈。各阵地与数倍于己的国民党军浴血苦战，打退其多次进攻。
11月12日，国民党军一个营攻占山海关南龙腰阵地。
11月14日14时，中央军委给山海关前线指挥官李运昌、沙克发电指示：“山海关、绥中、兴城之线，必须坚守，掩护主力黄梁集中锦州，时间至少3星期，多则两个月，望动员民众，构筑多道防御工事。”
同时，毛泽东多次电催黄克诚、梁兴初部，尽快赶往锦州，以策应杨国夫部在山海关、锦州一线坚持一两个月。
直至11月15日，毛泽东在给东北局的电报中还说：“在山海关至锦州一带可集中70000人，由林彪或者罗荣桓去指挥，举行反攻，每次歼敌两三个师，最后全部歼灭3个军，即能从战略上解决问题。”
11月14日，杜聿明重新下达了进攻命令。他重申了蒋介石的“连坐法”规则，吓得各级军官谁也不敢消极怠慢了。
15日，国民党以第十三军全部及第五十二军主力共5个师，在炮兵和飞机配合下，猛攻守军阵地，并以第五十二军第二十五师和第十三军第八十九师出九门口，经角山寺东麓对山海关守军侧背的薄弱部位进行包围。
杜聿明本人也亲自督战。由于敌我双方实力悬殊太大，杨国夫的第七师尽管全力狙击，但也拦不住强大敌人的全力冲击。
杨国夫的第七师从山东由陆路长途行军至山海关，没经休整即投入战斗。当时幻想到东北后能拿到新枪新炮，但到了山海关才发现根本不可能。
战斗中与山东地区完全不同，没人送饭送水，甚至连伤员都找不到人抬。左右配属的部队，大多是临时“扩军”凑合起来的部队，一听见炮响就四下溃散。
尽管如此，在强敌面前，山东部队表现出顽强的战斗意志，重点阵地敌我双方反复争夺，几易其手。但是，寡不敌众，国民党军攻占了我九门口阵地，并占领了山海关东面的前所阵地。由于山海关防御阵地的纵深很浅，敌人很快就从突破口向我军两侧实施迂回。
在敌人已经迂回到了我军侧后的情况下，仍然在正面坚守不仅没有意义，而且一旦敌人形成了合围，我在山海关地区的部队就会被全歼。
危急关头，总指挥杨国夫需要立刻下决心——继续坚守，还是撤出战斗，放弃山海关。当时，杨国夫与谁都联系不上，既无法向林彪请示，也无法报告中央军委。
撤退？明摆着与上级要求坚持的命令相悖；坚守？与数倍于我的强敌硬拼，最后的结局一定是全军覆没。这可能是杨国夫一生中最难下的决心。
杨国夫他看着眼前这些极度疲惫的战士，大多数人已是衣衫褴褛，有的战士连鞋都没有了，赤着脚打仗；战壕里有不少伤员仍拿着枪向敌人射击。
杨国夫不禁想起七师离开山东前夕，为了壮大主力部队，山东渤海地区人民开展了轰轰烈烈的扩军运动。一些县区干部带头参军；广九区一位姓李的大娘把3个儿子和一个孙子都送到了部队；广饶县周家村的参军青年就组成了一个连。
山东人民把自己最优秀的子弟交给了第七师，如果就这样全部战死在山海关，自己如何向山东父老交代！杨国夫召开紧急会议，他知道如果再多坚持一会儿就走不了了。于是，他果断地命令道：各部队应逐次撤退，脱离山海关战场。以后上级追查擅自撤退的责任，由我负责。
张鹤鸣从师部接受命令后，马上返回旅部下达撤退命令。因为经过异常激烈的战斗，部队已相当疲劳，一时不易撤下来。此时天快亮了，迂回的敌军即将转移过来。若动作迟缓，就有被敌切断退路的危险。
张鹤鸣紧急命令第六十四团留一个营在后边掩护，边打边撤，并由该团留一个连掩护第十九旅旅部沿铁路线向东逐步撤退。而第四十七团在角山以北大山上，缺团长，相距又太远，电话线路也被敌特切断了。张鹤鸣只好派人火速赶去接任团长，带领全团撤下来。
部队开始撤退了，不久，天已大亮，敌军的迂回部队和我军的狙击部队已经交火了。执行狙击任务的部队是第七师第十九团。战斗是相当激烈的，为掩护我军撤退，第十九团付出了巨大的牺牲。
第十九旅3个团遵照师部指示撤到前所镇，第七师部队主力已从这里转移。估计敌人可能了解我军撤退的路线，会很快赶来攻击，张鹤鸣立即命令第四十六团，将其部队布置在前所镇以西和以北的高地上，并构筑狙击工事。
这时已是11月16日中午，第七师第十九团的战友们为保障主力部队的安全撤退进行了浴血奋战。
第二天拂晓前，敌军对四十六团阵地发起猛攻。战斗很激烈，第四十六团一直抵抗至天亮。这时，张鹤鸣接到师部的命令：迅即从前所镇撤退。
当时张鹤鸣很担心，怕第四十六团撤不下来，该团距前所镇5000多米，没有架电话线路，身旁又只有一个警卫班长，不得已只好叫他去送命令。
他叫尚杰臣，20多岁，忠实勇敢，很坚定地说：“首长请放心，我一定送到。”
尚杰臣走后，只剩下我一个人，张鹤鸣就到第四十六团三营去，叫营长赵进发把部队重新调整一下，严防敌人的进攻。
第十九旅的部队，一批批地从前所镇撤离，指战员们的精神很好。第四十六团也从阵地撤回来了。这时，师部从绥中送来了黄色炸药，张鹤鸣命令连夜炸毁铁路桥梁，切断铁路交通，不让敌人利用。
第十九旅按照师部的命令，安全转移到了指定地点，圆满地完成了保卫山海关的任务。
在这次战役中，我军毙伤敌千余人，俘虏百余人，缴获六○炮数门、轻重机枪10余挺、步枪60多支、自动步枪、冲锋枪、手枪等数十支，以及一批弹药和其他军用品。同时，击毙美军指挥官一人，俘虏美军5人，缴获其吉普车一辆。我军牺牲营长、连长和指导员各一人，伤亡总数约500人。
山海关狙击战，从10月25日开始至11月16日结束，激战达22天。人民解放军以6个团近万人的兵力抗击70000国民党军队的进攻，为进军东北的战略部署赢得了宝贵时间，为先期打开东北局面起到了重要作用，并迟滞了国民党打通、占领东北的战略行动。
山海关保卫战延迟了蒋介石进入东北的日程表，他的速战计划破产，并遭重创。蒋介石哀叹：“进展迟缓，锐气大挫，损失太大了。”
党中央北满分局成立
东北局建立后，为加强北满广大地区党政与军队工作，中央又决定成立北满分局和北满军区。1945年11月16日，党中央北满分局在哈尔滨成立，陈云任北满分局书记兼北满军区政委，高岗任北满军区司令员。
不久，东北局决定高岗、张闻天、张秀山、李兆麟为北满分局委员。党中央北满分局工作机构很精干，有20余名工作人员。
分局下辖松江、合江、黑龙江、嫩江省工委和绥宁省委。哈尔滨市委隶属北满分局。五省在北满分局建立前后均成立了省政府。
北满军区司令部下辖上述5个省军区。北满分局成立的第二天，苏军通知我党我军领导机关和武装力量退出哈尔滨，并要求我军不要在有苏军驻守的地区同国民党军队作战，准备将城市的政权移交给国民党政府。
23日，党中央北满分局率松江省工委、松江军区等机关撤到宾县。北满分局机关设在宾县一所教堂里。
11月下旬，陈云召集高岗、张闻天等，在哈尔滨经过3天讨论，起草了关于党在东北的战略方针的建议，即《对满洲工作的几点意见》。
这份打给东北局并转中央的电报是1945年11月30日发出的，中央迅速复电表示完全同意。
《对满洲工作的几点意见》指出：“我党我军独占三大城市沈阳、长春、哈尔滨及长春铁路干线以独占东北的可能性现在是没有的。当前在满洲工作的基本方针应该不是把我们的全部注意力集中于这三大城市，而是集中必要的武装力量在锦州、沈阳前线给国民党部队以可能的打击，争取时间，同时将其他武装力量及干部有计划地、主动地和迅速地分散到北满、东满、西满，包括广大乡村、中小城市及铁路支线的战略地区，以扫**反动武装和土匪，肃清汉奸力量，放手发动群众，扩大部队，改造政权，以建立三大城市外围及长春铁路干线两旁的广大的巩固根据地。”
《对满洲工作的几点意见》认为，要达到这一目的，必须防止干部中以为不经过严重斗争就可以取得全满洲的想法。必须严重注意干部中由于进入城市而生长起来的享乐、腐化倾向，同时应该预先防止干部中可能发生的思想上和行动上的混乱。
中央在电复东北局同意北满分局上述意见之后，于1945年12月28日发出了《建立巩固的东北根据地的指示》，明确指出：“我党现时在东北的任务，是建立根据地，是在东满、北满、西满建立巩固的军事政治的根据地。”
指示强调：“建立这种根据地的地区，现在应当确定不是在国民党已占或将占的大城市和交通干线。也不是在国民党占领的大城市和交通干线的附近地区内。我党在东北的工作重心是群众工作。干部中一切不经过自己艰苦奋斗，流血流汗，而依靠意外便利，侥幸取胜的心理，必须扫除干净。”
实践证明，党中央12月指示是符合东北当时实际情况的，它确定了党在东北的正确战略方针，为夺取东北的胜利指明了方向。
《对满洲工作的几点意见》还提出了党在北满的工作中心，指出由于北满是处于南满的后方，因此，我们认为，北满工作的中心，应该放在广大的乡村、中小城市，及铁路支线的几个根据地的建立。如以牡丹江为中心，以佳木斯、依兰为中心，以绥化、北安为中心，以洮南、三肇为中心，以讷河、龙江为中心，建立若干根据地。我们的兵力、干部、资材，必须主动地向那些地区转移，以造成我们前进和后退的阵地。
日军投降后，各级日伪政权虽已瓦解，但除少数地区为苏联红军和我军控制外，大部地区包括县政权被土豪劣绅、官僚政客把持，他们与被国民党收编或委任的光复军、挺进军相勾结，与共产党争夺地方政权。
陈云指出，那时北满已查明番号的土匪有13万人之多，而我们部队只有20000人。但土匪包括光复军、挺进军是乌合之众，我们部队是在老基础上有新发展，是能够将这些政治土匪消灭的。这话被以后的实践证明了。
当时，土匪控制了北满2／3的县城，他们采取“先当八路，后当国军”的策略，混入我军，一遇时机便发动武装叛变。
在建立北满根据地过程中，各地新部队先后叛变人数多达33000人，被杀害的老干部有150多人。因此，我军一进入北满，就开始了剿匪工作，方针是“建军、剿匪与发动群众”三位一体。
首先是摧垮敌伪势力，建立人民政权，在初步发动群众的基础上，酝酿召开民主参议会和人民代表大会，成立各级政府，选举省长、市长及县长。
从1945年10月至1946年4月，北满五省的各级政权省军区和各级武装力量相继建立，部队迅速发展到10万多人。
与此同时，各地相继开展了反奸清算，在清算斗争的基础上，结合春耕生产，开展了减租减息运动，各省民主政府先后公布了减租法令和办法。
至1946年6月，北满地区的敌伪土地基本分配完毕。
1946年2月6日，北满军区、松江军区和第三五九旅部队开进通河县城，通河人民获得解放。陈云率北满分局进驻通河县城。
4月上旬,北满分局机关和军区部队全部集结宾县县城，准备进占哈尔滨市。
1946年4月28日，哈尔滨解放，党中央北满分局和北满军区随后迁入哈尔滨市。
1946年5月4日，党中央发出了《关于土地问题的指示》，决定实行没收地主土地分配给农民的政策。为贯彻这一指示，1946年5月下旬，北满分局在哈尔滨召开了省委书记联席会议，决定立即组织工作队下乡发动群众，实行土地改革。
经过剿匪、发动群众、建党、建政、建军和初步的民主改革，打击了敌伪残余势力，壮大了党的力量，增强了基本群众的斗志，为建立巩固的北满根据地奠定了基础，在东北解放战争中发挥了巨大作用。
1946年上半年，经过与国民党军的激烈争夺后，我军退出沈阳、四平、长春、本溪、抚顺、鞍山等大中城市。东北局机关从沈阳经本溪、抚顺、梅河口、长春于1946年5月21日撤到哈尔滨。
1946年6月15日，党中央发出东北局干部分工问题的指示，决定林彪任东北局书记、民主联军总司令兼政委，彭真、罗荣桓、高岗、陈云为东北局副书记、民主联军副政委。
东北局迁哈后不久，北满分局并入东北局。黑龙江、嫩江两省划归西满分局领导，松江、合江、牡丹江三省及哈尔滨市由东北局直接领导。
为在全东北普遍落实中央关于建立东北根据地的指示，解决干部中的思想问题，统一东北党内的认识，根据党中央指示，东北局于1946年7月3日至11日召开扩大会议，作出了《关于形势与任务的决议》。
会前，东北局委托陈云起草会议决议。因当时存在着不同的看法和意见，陈云亲自与东、西、南、北满的领导同志谈话，倾听对形势任务和建设根据地问题的看法，亲笔写出了文件的草稿，并征求有关同志的意见，作了修改。
会议通过这一决议后，陈云又根据讨论提出的意见进行了修改。上报中央后，经毛泽东亲自修改，党中央于7月11日批准了这个决议。
决议强调：“全党必须下最大决心，努力准备一切条件，粉碎国民党军进攻，以战争的胜利去取得和平，一切游移不定及侥幸取得和平的想法，都应扫除干净。”
决议同时还指明：“东北是处在长期艰苦斗争的环境中，但东北斗争的前途是光明的。我们在东北已占先机之利。
决议体现了中央《关于建立巩固的东北根据地的指示》的精神，符合东北的实际情况，解决了许多重要的亟待解决的思想问题，制订了正确的工作方针与作战方针，指明了斗争前途。
扩大会议后，东北局与各省市委的主要领导同志亲自传达了决议。陈云迅速前往齐齐哈尔，于1946年7月13日即中央批准决议后的第三天，就在西满分局会议上作了题为《发动农民是建立东北根据地的关键》的传达报告。
报告强调：总方针是发动群众，改变敌我力量对比，有了群众，一切好办，可以有军队，清除土匪，经费供给也有来源，没有群众，一定失败，死无葬身之地。
扩大会议后，东北局动员了12000干部下乡，到农村中去发动群众，实行土地改革、剿匪、建党建政、动员参军、推动生产。
扩大会议后，东北局动用主力部队、地方武装和工作队，进一步开展了剿匪、搜山斗争，大大小小的土匪，散匪与地主武装很快被歼灭了。
在传达与贯彻执行中央指示和东北局决议以后，东北斗争形势开始发生根本性变化。根据地日益发展和巩固，我军实力迅速壮大，形势日益向有利于我的方向发展，为后来辽沈决战的胜利，实现东北解放，打下了坚实的基础。
1946年5月18日国民党军队攻占四平后，接着又占领长春、吉林，气焰十分嚣张。
10月中旬，蒋介石亲自到沈阳，确定了在东北实行“南攻北守，先南后北”的战略方针，企图集中兵力，先歼灭南满我军，摧毁我根据地，然后用全部兵力进攻北满，占领全东北。
南满战场我军处于最困难时期，一度成为东北战场的焦点。中央与东北局十分重视南满的斗争，曾发出多次电报、指示，告诉南满军民准备迎接艰苦的战斗。
在这种情况下，陈云自告奋勇前往南满工作。经东北局同意，报请中央批准，由陈云兼任辽东分局书记、辽东军区政委，由萧劲光任分局副书记、辽东军区司令员。已先在南满主持工作的肖华任分局副书记、辽东军区副司令员兼副政委。
1946年10月27日，陈云与萧劲光等从哈尔滨坐火车起程，途经牡丹江、图们，取道朝鲜，于11月27日抵达辽东军区所在地临江，开始了新的工作……