经过认真准备，4月6日陈再道、宋任穷部署了围歼刘磨头行动。
当时我军的部署是这样的，派骑兵团的两个营围歼驻扎在环水村外围永福庄、郑家庄一带的股匪，派骑兵大队封锁东南北三面水面，防止环水村土匪乘船外逃。
骑兵团第一营和马玉堂支队在刘富子的引导下，从西岸乘船向环水村疾进。
这天大雾迷漫，一丈以外很难看见人影，刘富子和突击队的两只船行进到距村西头20多米的地方，村口的哨兵才发觉有响声，立即高声用黑话问道“是哪个台铺的？”
刘富子回答说：“一台三铺的。”
“门朝哪边开”？
“门朝北边开”。
这时哨兵已经听出了刘富子声音，便问：“是刘中队长吗？”
刘富子连忙回答说：”是，我刚从外边回来。”
哨兵不吭声了，突击队立即开船前进，登岸后立即消灭了哨兵。待主力乘坐的船只陆续赶到后，部队悄悄地进入环水村。
匪兵都在睡梦中，被八路军突然袭击多半被活捉，一部分仓皇逃跑、四处乱窜，被八路军包围在一座院子里，他们还想顽抗。
突击队指挥员让刘富子喊话，刘富子喊道：“兄弟们，放下武器吧，刘磨头暗地里投降了日本人，我们不要跟着干出卖国家的事，八路军优待俘虏，只要放下武器，八路军不打不骂不杀，愿意回家的可以回家，不愿意回家的欢迎参加八路军打日本人。”
因为刘富子还有一定的影响力，加之这些土匪也有一些爱国情怀，经过刘富子喊话，里面抵抗的枪声停下来了，随后这些人走出了大院向八路军投降。
这一仗，我军消灭土匪100多人，俘虏500多人。
与此同时骑兵团也将永福庄、郑家庄的刘部股匪500多人吃掉，只有刘磨头率匪骨干20余人窜到邢台，投靠日伪崔培德、高德林部下，任第二旅的团长，直至解放战争期间，他才被抓获，在邢台被处死。
铲除了邱庆福和刘磨头土匪后，八路军东进纵队名声大震。不久，陈再道又指挥部队先后铲除了不事抗日、专与八路军为敌的威县南里村的赵山峰、曲周的萧耀成、临清的张义等土匪武装。
在东进纵队强大威力震慑下，不少股匪有的缴械投降，有的从此销声匿迹。
冀南根据地基本形成
1938年4月21日，毛泽东、张闻天、刘少奇发出开展平原游击战争的指示。指示指出：根据抗战以来的经验，在全国坚持抗战与深入群众工作两个条件之下，在河北、山东平原地区坚持游击战争也是可能的；党与八路军部队在这些地区应尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争；秘密的抗日斗争，只有在敌人统治的城市与铁道附近，才成为主要形式；应即在河北、山东划分若干游击分区，并在军区成立游击司令部，有计划有系统地去普遍发展游击战争，并广泛地组织不脱离生产的自卫军。
很显然，从这份指示可以看出，抗日战争进入第二年，共产党领导的游击战争，不仅向着山地，而且向着平原蓬勃发展。
根据中央这个指示，朱德、彭德怀令第一二九师主力与第一一五师第三四四旅一部，迅速由太行山区向冀南、豫北平原及铁路沿线实施战略展开。
按照党中央和八路军总部的部署，第一二九师刘伯承师长、徐向前副师长、邓小平政委于4月下旬在辽县西河头召开会议，研究具体行动部署。
经过激烈讨论，最后会议决定全师主力以平汉铁路为分界线编为左右两路纵队，左纵队为“路东纵队”，由第七六九团和第一一五师第六八九团及曾国华支队组成，由徐向前率领，向冀南挺进；右纵队为“路西纵队”，以第三八六旅主力组成，由陈赓率领，向邢台、沙河一带展开，配合路东纵队的行动。
在宣布这个部署时，刘伯承说：“我们从战略上展开是雁行阵势，这就是中央突击、两翼配合展开，徐师长带领的部队就是雁头，‘向前’嘛，徐师长一定能带好这个头”。
4月26日，“路东纵队”从辽县出发，与徐向前一起出发的有第一二九师政治部副主任刘志坚。
5月7日，徐向前和师政治部副主任刘志坚率第六八九团、第七六九团和曾国华支队经过10多天的长途行军到达南宫，与先期来到这里的陈再道、宋任穷会合。
到南宫后，徐向前根据情况同陈再道、宋任穷商量决定首先打掉威县的日伪军，进一步巩固和扩大抗日根据地，这样可以提高八路军的威信，鼓舞人民群众的抗日斗志。
5月9日，徐向前下达了作战命令，令第六八九团攻打威县城；令东进纵队第一团、骑兵团袭击临清，主力在临清至威县间破坏公路，并准备伏击临清出动的增援之敌；令第七六九团和曾国华支队在威县至平乡间的高阜镇设伏，准备伏击平乡出去的增援之敌。
次日凌晨4时整，进攻威县的战斗打响了。这次战斗，我军消灭威县日伪军200多人，临清日伪军100多人，而我八路军也有140多人阵亡。
这次战斗的意义也非常重大，此役之后，驻临清、平乡的日伪军也相继弃城逃跑，集中到邢台一些靠近铁路线的据点中去了。以南宫为中心的抗日根据又向南得到扩展，日军因为兵力不足龟缩在他们占领的几个县城里不敢出动。
然而，就在我军刚刚攻克威县的第二天，活动在南宫东部小李庄一带的“六离会”，制造了震惊整个冀南的严重性流血事件。
对于六离会，徐向前并不陌生。冀南六离会兴起于“七七事变”后，其名称源于八卦的卦名“乾、坤、震、巽、坎、离、艮、兑”，“离”居第六位，故称“六离会”。
建会之初，它主要利用群众的愚昧，大肆宣传入会不当兵，家庭、村庄可保不受土匪侵扰劫掠，即使打仗，吞符念咒后也可刀枪不入。
之后六离会又采用不入会抄家、罚款的恐吓手段，强迫入会，每户至少一人。由于它适应了群众乱世防匪自卫，保家护村的愿望。
因此，自1937年冬季开始，仅三四个月的时间，就遍及南宫、清河、威县、枣强、冀县一带的广大村庄，势力范围方园百余里，会员多达四五万。
该会总头目称老师父，其次是二师父、三师父、会长、引保师、队长。
六离会的会员都是青壮年，武器是大刀和红缨枪，标志是身穿黑衣，胸前戴“八卦”图案的红兜兜，头裹红布巾。
六离会建立之初，组织会员利用晚上或者农闲时间练武。凭借武力，保家护村，看青、防盗，维持村里治安。有的还规定击鼓为号，一村有事，各村响应。徐家庄村的六离会，曾砍死、活埋盗窃的贼。
其实，六离会也给我八路军办过事。我八路军第一二九师东进纵队到达南宫之初，按照党中央“对于会门土匪要采取慎重的态度应付，依据具体可能条件去改造他们”的政策要求，对六离会做了大量团结争取工作，宋任穷还多次与其老师父会谈，收到了一定的效果。
当时，六离会在南宫城设立了办事处，并一度实现了“八六”合作，联合站岗放哨，我东进纵队首长外出，六离会也曾护送过。
然而，六离会的上层人士，多半出自富庶人家，骨子里与共产党的主张难以合拍。就在这时，一个对六离会产生重大影响的人物出现了，他就是李耀庭。
李耀庭是南宫县孙李村人，毕业于保定武备学堂，曾在直系军队服役，先后任团长、中将旅长和武汉军警督察处处长等职。
“七?七事变”后，李耀庭见日本势力在华北逐渐膨胀，便公开投日，曾操纵南宫各界人士去威县迎接日军。
六离会的巨大影响很快引起了李耀庭的兴趣，很快他们走在了一起。“李六”合流，李耀庭利用了六离会的势力，六离会利用了李耀庭的“名气”，各得其所。
本来六离会和我八路军就不太合拍，再加上大汉奸李耀庭的蛊惑利诱，很快被其把持，成了李耀庭手中的一枚棋子。
1938年2月，我八路军东进纵队进驻南宫后，为进一步开辟鲁西北抗日根据地。
2月15日，以东进纵队五连为基础组建津浦支队，由孙继先任司令员，王育民任政委，东渡卫运河，进入鲁西北高唐、夏津、恩县一带，破击津浦路，配合徐州会战，并打通向冀鲁边区发展的道路，很快由300余人发展至1000余人。
为支持其发展，第一二九师决定为该支队配发一部电台。
5月上旬，王育民带骑兵排赴南宫领取，途经南宫城东小屯村时，该村六离会队长宋殿元、段玉凤拦住不让走，并要缴战士们的枪，在王育民的解释下，宋殿元、段玉凤勉强让部队过了村。
随后，他们将此事报告了村六离会会长宋印亭。
宋印亭出身地主，因怕八路军“共产”，便在小屯组织起六离会，且由于贩卖烟土曾被八路军查获，所以对八路军怀恨在心，早想伺机报复。
他估计这支部队还要再次过村，于是便联络李张马会长李敬哲，一起向住在赵守寨的三师父范廷娥汇报，研究了袭击八路军的行动方案。他们规定以击鼓为号，鼓响人聚，一齐向八路军出击。
王育民在南宫领到电台与电台队长黄立祥汇合后，5月11日凌晨，一行40余人从南宫出发，原路返回，行至小屯村西，因怕六离会再找麻烦，便改道从村后东行，恰遇一个担水的会员，此人马上回村作了报告，早有准备的宋印亭立即击鼓聚人，把部队拦住。
王育民再三解释，也不行，无奈之下，王育民令部队散开，摆出了准备战斗的姿势，宋见势不好，便佯装让部队前进，而让其会员却一直尾随。
这时，一村接一村的击鼓，四面八方的六离会开始集结，部队行至李张马，会长李敬哲率众出村，随即对部队形成包围之势。
很快，六离会对王育民等人发动了攻击。由于部队没有任何思想准备，再加上六离会人多势众，当场包括王育民在内的24名指战员被杀害，黄立祥等5名战士突围未成被俘，枪支、马匹和电台也被抢去，史称“小屯、张马六离会叛乱事件”。
听到这个消息后，徐向前心中无比愤怒，他立即派人去临清让陈再道赶回南宫，商量如何解决这一血案。
此时，更令人气愤的消息陆续传来，事件发生后，六离会不但不思悔过收敛，反而铤而走险，孤注一掷，孕育更大规模的对抗。
一方面，他们集合10多个村的会员到小屯、张马准备与八路军打仗；另一方面，扩大联系面，动员南宫三、四、五、六区及枣强、冀县、威县、清河、武城、临清、故城等县的六离会与八路军对抗。
同时，还加紧在孙村、甘狼冢一带进行武装部署，在东西三四十千米，南北一二十千米的范围内集结了近20000人的队伍。
陈再道一到南宫，见到徐向前便说：“副师长，解决六离会问题刻不容缓，但选择什么方法我们要赶快决定。”
徐向前沉思了一下，说：“我看还是先礼后兵好”。陈再道的怒气还没有消除，他大声地说：“到这种地步还和他们谈什么礼。”
徐向前对陈再道说：“我们要最大限度地唤醒受蒙蔽的群众，真正孤立死心塌地的帮首，让广大群众了解我们共产党八路军的抗日主张，做到先礼后兵。”
与此同时，徐向前等人立即电告刘伯承、邓小平及集总。并按照“三分军事，七分政治”的策略原则，提出了4条具体对策：1、为开展工作争取群众，决以主力集结南宫附近，在部队中动员教育后，即向六离会活动地区进行武装宣传；2、分化瓦解其组织，争取群众，进行民族教育，揭破汉奸阴谋；3、对为首者镇压之；
4、散发告人民书，张贴布告，使群众勿发疑慌。对六离会者不采取迅速而正确的策略，此地工作将大受阻碍，而且六离会成立历史不长，必须停止并瓦解之。
接到电报后，刘伯承、邓小平随即回电：同意你们的措施，应该坚决打击，严惩首恶分子，对被裹胁参加的群众，着重于教育争取。
朱德、彭德怀回电：六离会之举动显系汉奸组织行为，要求在处理事件的同时，进行广泛的统一战线教育。
按照上级指示，徐向前等开始了周密的行动。2-65月14日，徐向前和宋任穷带骑兵团一个营来到六离会会徒集中的张马村，找六离会头目进行谈判。
看到我军到来，六离会的头目都躲起来不敢与我军相见。徐向前就召集会徒和一些与六离会有联系的村长开会，宣传我八路军的抗日主张，争取和教育广大会徒群众参加抗日，不要自己人打自己人。
徐向前让会徒转告他们的头目：立即释放我方被抓人员，交还电台和我方被杀人员遗体，交出枪杀我方人员的幕后指挥者和凶手，解散六离会的几点声明。
对于徐向前的声明，李耀庭不仅不予理睬，他还竟集合万余名会徒在南宫东南的孙村开庆祝大会，展览被他们抢去的八路军电台，还准备会后向驻在张马村的八路军骑兵团的那个营发动进攻，夺取武器和马匹。
看到敌人顽固不化，我八路军已经做到仁至义尽，徐向前这才决定用武力解决，他立即将主力部队调到南宫附近待命。
5月16日凌晨，徐向前，刘志坚率第七七一团、骑兵团和县大队，对正在孙村武装集结的六离会进行了三面包围，留其一面，以便让无辜受胁迫的群众外逃。
开始，我八路军只向天上开枪，边打边喊“缴枪不杀，中国人不打中国人”。
当时，六离会只听枪响，不见人伤，真以为吃了符、念着咒就刀枪不入了，于是在死硬分子的组织下更加嚣张，并用红缨枪挑死挑伤我数名战士。
在这种情况下，这时八路军才开枪还击，一排枪响，会徒死亡一大片，一轮扫射后会徒死伤200多人，后边的纷纷后退，李耀庭和几个头目被活捉。
之后六离会的二师父又在村东南苇坑、孙村南演武村组织了两次反攻，均被我军打散，住在其他村的六离会也不战而逃。
战斗进行的非常顺利，到了吃早饭时，战斗已经基本结束。
六离会叛乱平定后，东进纵队部队在孙村组织召开了群众和邻村六离会及其他会道门骨干分子参加的万人大会，刘志坚等领导同志亲自讲话，动员外逃的群众和六离会会员回来，讲明只要退出反动会道门，就既往不咎，否则严惩不贷。
在强大的政治攻势下，冀县、清河、威县等周边各县的六离会纷纷自动解散，广大农村随后建立起了抗日自卫队，一个“拥护共产党，参加八路军”，积极投身抗日的群众热潮迅速掀起。
7月第一二九师政委邓小平来到冀南，与徐向前一起主持了对冀南地区武装力量的改造和合编：第七七一团、东进纵队第二团和抗日游击第二师合编为第一二九师独立旅。徐深吉任旅长，卜盛光任参谋长。辖3个团，第七七一团为独立旅一团，仍称第七七一团；原东进纵队第二团为独立旅第二团；抗日游击独立第二师为独立旅第三团。
东进纵队第一、第三团合编为新一团，归第三八六旅建制。
各分区的基干部队分别与被我收编的各县一些民团、保安队及部分游杂武装，先后合编为东进纵队8个支队和一个独立团，共20000余人。陈再道任司令，宋任穷任政委。
在政权建设方面，我党在冀南开展的斗争和冀南多数县政权的建立，为组建冀南行政主任公署奠定了基础。8月8日，毛泽东、刘少奇电示邓小平、徐向前、宋任穷：我们一般方针要加紧建立与巩固各县政府，推选或委派得力同志去任县长，并可派临时专员……为此有请杨秀林（即杨秀峰）去路东并带干部暂时主持冀南政府的工作的必要。
8月14日，冀南行政主任公署在南宫宣告成立。这一天，50多个县的军政民代表齐集南宫，举行空前的盛会，一致选举杨秀林、宋任穷为正副主任，地方名流和国民党人士如刘季兴、孟夫堂先生等均担任了重要职务。
几天后的8月19日，冀鲁豫边区省委改称冀南区党委。根据党中央和北方局指示，撤销冀鲁豫边区省委，改称冀南区党委，书记李箐玉，组织部长于光汉，宣传部长马国瑞，民运部长张策。
冀鲁豫边区省委原属5个特委均依次改称地委：第一地委书记李力；第二地委书记李亚光；第三地委书记张增敬；第四地委书记信锡华；第五地委书记扈惠民。
至此，以南宫为中心，西起平汉铁路，东抵津浦铁路，北至沧石公路，南跨漳河的冀南抗日根据地基本形成。
冀鲁豫支队正式成立
1938年盛夏的一天，第三四四旅代旅长杨得志急匆匆地向八路军总部住地故县村奔去。
位于山西的故县村四面环山，形成了一个小盆地，夏季时异常炎热。杨得志刚到总部时，发现总部机关的一些同志正坐在树荫下，研究毛泽东刚刚发表不久的《论持久战》的讲演稿。
朱德看到杨得志来了，扬了扬手里的讲演稿，问杨得志：“毛主席的这个讲演稿你看过了吗？”
杨得志答：“我才见到毛主席的讲演稿，读是读过了，领会却很肤浅。”
两个人简单聊了一下毛泽东的讲演稿之后，一场漫长而非常重要的谈话开始了。
朱德说：“海东同志身体不太好，你是代旅长，要把所有的工作都带起来。前一段，中央派徐向前、宋任穷、陈再道等同志到冀南去了。你们去的这一片，属于冀鲁豫三省边区，是个古战场。这里自古就是兵家必争之地啊！著名的城濮之战、楚汉相争、官渡之战、朱仙镇破金，以及唐末的黄巢农民起义等，都发生在这一带。如今，这里对确保太行山，沟通山区与平原的联系，遏止日军南下和西进，起着很大作用，所以无论如何要牢牢控制在我们手里。任务艰巨啊！”
这个时候，党中央和八路军总部为何要调杨得志去冀鲁豫去呢？这还有从当时的抗战形势说起。
全面抗战爆发后，山东、河北平原游击战争的初步发展，引起党中央的高度重视，并给予高度评价，早在这个时候，党中央决定派主力部队开赴冀鲁两省以大力发展游击战争和建立根据地。
1938年春天，日军为继续扩大侵华战争，调集曾参加过淞沪战争的主力和驻华北重点地区的部分兵力，妄图占领徐州，打通津浦铁路，因而减少了在华北的日军。
1938年4月21日，毛泽东、张闻天、刘少奇致电朱德、彭德怀等，指出“党与八路军部队在河北、山东平原地区坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，并划分若干游击区，成立游击司令部，有计划、有系统地去普遍发展游击战争”。
这是一个具有战略意义的重大举措。八路军总部根据毛泽东关于在河北、山东平原地区大力发展游击战争的指示，决定在冀、鲁、豫平原开辟抗日根据地，配合支援正面战场上国民党抗日部队在徐州一带的作战；同时命令第一一五师第三四四旅的一部分和第一二九师的主力部队由太行山向冀南、豫北发展。
按照中央的部署，第三四四旅将成为冀鲁豫抗日根据地非常重要的一股抗战力量。第三四四旅旅长本来是徐海东，但这个时候他正好生病了，朱德就命第六八五团团长杨得志为第三四四旅副旅长，代理旅长职务。
因为第三四四旅将远赴冀鲁豫地区作战，所以临行前，杨得志来到八路军总部，听取总部首长的意见。
听了朱德的话后，尽管对于朱德讲到的古代战争，杨得志不完全了解，但他已经知道冀鲁豫地理位置的重要，尤其是朱德说的“确保太行山，沟通山区与平原的联系，遏止日军南下和西进”，更是深深地震撼着他的心扉。
当然，有的也看到了面临的困难，他对朱德说：“我对在平原作战，特别是敌后作战，还缺乏经验。”
“困难不会少的。”朱德说，“况且你这次去，号称是一个旅，但你的政治委员黄克诚和主力部队都不能马上和你一起去。你和崔田民只能带一点部队先去，所以叫做开辟根据地嘛。”
杨得志听得出来，朱德在“开辟”两个字上加重了语气，有着特别强调之意，急忙点头表示理解。
朱德继续说：“至于平原作战，可以学嘛！当年上井冈山的时候，谁想过要强渡大渡河，要过雪山草地，要在平型关打坂垣师团呢？”
听了朱德的话，杨得志不好意思地笑了，抬手抹着脸上的汗水。
朱德又说：“你们到了那个地区，对日军作战我倒不怎么担心，因为据了解那里的日军主力比较少。但那里汉奸、顽固派、各式各样的杂牌军多得很，据说司令多如牛毛。怎么办呢？毛主席说战胜日本有3个条件，而主要的是中国人民的大联合。工作艰苦，形势和斗争也会错综复杂，不过我看没啥子了不起的嘛！”
离开朱德住处，杨得志返回旅部。
这时，他不但明确了任务，也有了胜利的信心。他的脑海里，细细地思考着怎样前去开辟根据地的各种问题。
回到旅部后，杨得志就和政委黄克诚研究部队转移问题，最后确定黄克诚和第六八七团留在晋东南，而由杨得志和旅政治部主任崔田民带领100多人去河南滑县，与已到那里的第六八九团会合。
第三四四旅原来是红十五军团的底子，战斗力特别强，但杨得志刚接手这支部队不久，在政委黄克诚不在的情况下，如何带好这支部队，杨得志心里有点没底。
杨得志看着黄克诚，真诚地说：“你不能一起去，我的心里真没有底啊！”
黄克诚笑了，抬手在头顶上画了个圈说：“你有这些想法不奇怪。平型关战斗后上级派我来的时候，我也有过类似的思想。这次朱总司令亲自找你谈了话，任务已经交代得很明确。老杨，这种时刻派你来接替海东同志的工作，担子是满重的啊！”
黄克诚又说：“不过也不用害怕。关于这支部队的情况嘛，一是去了之后就会慢慢了解的；二嘛，崔田民同志是老陕北，他可以协助你；第三，大家都信任和支持你，你就放心大胆地干吧！”
就这样，杨得志带领部队翻过太行山，越过平汉铁路，在滑县地区与第六八六团汇合了。
见到第六八六团团长韩先楚，杨得志高兴地说：“你们的群众工作搞得真好呀！有些什么经验给新来的同志介绍介绍嘛！”
韩先楚操着一口湖北红安话说：“什么经验？还不是咱们那老一套，事事严守纪律，处处爱护群众，尽力帮助他们解决些实际困难。再加上一条，就是对敌、伪、顽和土匪不客气，打几个胜仗，解除群众的后顾之忧。这就行了！”
确实是老一套，可也是老传统。杨得志当然能够理解，因为在赣南，在闽西，甚至在长征路上，到达陕北之后，他和他的部队也都是这样做的。
杨得志等人住下之后，韩先楚又向杨得志详细介绍了当地的情况：“我党直南特委成立以后，各地陆续建立了党的组织，发动群众武装抗日。但由于这一带反动势力比较强，党的活动还处在秘密或半公开状态。已经建立起来的几支游击队，武器装备很差，成分比较复杂，思想政治工作也没有跟上，所以战斗力较弱。最主要的还是党的统一领导没有完全形成，中坚力量不强……”
最后，韩先楚高兴地说：“你们来了就好了！”
杨得志静静地听着，觉得这些情况都非常重要，就对韩先楚说：“你们搞得不错，打下了很好的基础。我看关键问题还是加强党的统一领导。就我们来说，要多打几个胜仗，煞煞敌人的气焰，鼓舞群众的情绪。”
韩先楚点点头，说：“是要这样。”大家也都高兴地大声笑了起来。
几天之后，杨得志收到了总部的指示，有一股伪军在冀南地区受到宋任穷、陈再道等同志领导的部队的打击，正向南逃窜。这股伪军原系国民党的军队，投降了日军，其头目叫扈全禄。总部要杨得志等人进行截击。
接到这个命令后，杨得志立即和韩先楚研究，最后决定，立即出击。我军部队从滑县开始，经过浚县，跨过平汉铁路，一直追到汤阴以西，终于全部歼灭了扈全禄的部队，俘虏1400多人，其中有两个旅长和1个团长，并解放了滑县县城。
一个月之后，杨得志指挥的部队基本上肃清了平汉路东、漳河以南、卫河两岸近百里地区内的伪军和土顽部队，开辟了一大片根据地，建立了安阳、汤阴、内黄等县的抗日政权。
1938年深秋，北风吹去了华北地区那最后一片金黄，整个卫河流域显得有些萧条，气候也一天天变冷。
对于我英勇的第三四四旅战士来说，严寒酷暑尚且不惧，深秋的这点寒冷自然不算什么，但接下来的一个困难却不能不让第三四四旅乃至八路军总部格外关切，那就是严重的鼠疫。
面对鼠疫的肆虐，为了在缺医少药的情况下保护人民生命财产的安全和部队的战斗力，上级党组织一面要求地方党组织安排好群众对疾病的预防和治疗，同时指示部队返回晋东南。
就这样，杨得志率领部队又转入山西，随时准备再次进入冀鲁豫地区。
1939年元旦过后，杨得志接到总部的命令：到冀鲁豫去扩大部队，待命回山西。
这一次，杨得志去冀鲁豫所带部队并不多，只有一个工兵排和一个炮兵排。
看到杨得志只带这点部队，黄克诚说：“这两个排不足百人，太少了。你们再多带点部队吧！”
杨得志说：“我和崔田民已商量过了，太行山是日军目前‘扫**’的重点，更需要部队。根据我们的体验，冀鲁豫边区地带是一把‘干柴’，一点燃就能烧起熊熊大火。既然总部要我们去扩大部队，你就放心吧！”
2月初，杨得志率领部队顶着寒风，向冀鲁豫进发。部队过了平汉路继续前行，不久，他们在浚县、内黄之间的井店一带与刘震带领的一个大队会合。
刘震的这个大队是从第三四四团3个营各抽一个连组成的，总共只有一个营的兵力。两股部队会合之后，部队进入东明地区。
东明位于鲁西南的边缘。在此之前，这里的共产党组织已建立了两支游击队。
经过上级批准，杨得志将自己带的部队和这两支游击队编在一起，组建成一支统一的部队，共约2000多人，称为八路军冀鲁豫支队，杨得志任支队长，崔田民任政治部主任，卢绍武任参谋长。
没过多久，冀鲁豫支队又增加了第四、第五两个大队，第四大队是由背叛地主家庭的吴大明拉起的队伍；第五大队是由当地一支成分复杂的部队改编的。
就这样，冀鲁豫支队就有了4000多人。当时，活动在冀鲁豫地区的部队很多，冀鲁豫支队算是较早一支由我党统一领导的抗日武装。
冀鲁豫根据地初步形成
1938年11月中旬，刚刚有过一段太平日子的鲁西聊城外，突然多出了几股部队。
原来，自中国抗日战争进入相持阶段以后，日军开始注重对华北地区的‘扫**’，兵力迅速增加至15个师团、9个独立混成旅团和一个骑兵旅团。
日军在华北兵力大增之后，他们决定以3000余人分三路侵犯我鲁西北地区，其中一路有步兵、炮兵、骑兵400余人，汽车10余辆，从东阿渡过黄河进犯聊城。
13日，敌700余人围攻聊城，并有飞机配合，范筑先率部坚守。由于城内兵力单薄，援兵未到，经过激烈战斗，至15日，聊城失守。范筑先将军及我党优秀干部姚第鸿、张郁光等数百名将士壮烈牺牲。
在这种情况下，我鲁西特委在冠县召开紧急会议，决定掌握和扩大武装，坚持鲁西北抗战。
就在这时，又一个麻烦突然降临。
11月27日，王金祥率部围攻我十支队机枪营，后以六区专员兼保安司令的名义收容范筑先第二十一、第二十二支队，编为第六、第八、第九保安旅，盘踞于朝城、观城、莘县一带。原范筑先部第三支队司令齐子修乘机收容第四、第十九、第二十九等支队，编成第七、第十一保安旅，盘踞于高唐、清平、博平、寿光一带。
而我鲁西特委直接领导的第十支队和所掌握的第六、第七支队及第五、第二十支队，则集中于冠县、馆陶、邱县一带，与王、齐所部渐成三足鼎立之势。冀鲁豫根据地形势严峻，抗日处于极端困难时期。
鲁西北困难的局面引起了党中央的密切关注。
12月9日，为支持鲁西北抗战，党中央北方局和第十八集团军总部决定，组成以李聚奎为司令员，肖永智为政委的八路军先遣纵队，开赴鲁西北。
5日后，党中央北方局和第十八集团军总部又派陈赓率第一一五师第六八八团，开赴鲁西北。
有了李聚奎、陈赓所率部队的加入，我党在鲁西北的斗争局面逐渐有了好转。
当然，党中央对冀鲁豫的支持不光是着眼于鲁西北，还包括冀鲁豫的其他地区。
当时，中央军委的部署是第一一五师挺进山东，第一二零师挺进冀中，第一二九师挺进冀南和冀鲁豫，向敌后广大地区实行大幅度分兵，以便广泛发展敌后游击战争，建立更广大的敌后根据地。
在鲁西北区，鲁西特委决定以第三十一支队为基础，与山东进纵队队六支队独立营的两个连合编，于1938年12月间在长清县葛靖庄成立八路军平原纵队，袁仲贤任司令员，管大同任副司令员兼政治部主任。
1939年1月14日，以原十支队为主在冠县改编为筑先纵队，张维翰任司令员，袁仲贤任政治部主任，胡超仑任参谋长。
同月，第一二九师先遣纵队也在冠县成立，李聚奎任司令员兼政委，王幼平任政治部主任，刘致远任参谋长.同时，由冀鲁边转移至鲁西北的孙继先津浦支队及筑先纵队，皆归先遣纵队统一指挥。
随着鲁西抗日局面的快速发展。
1939年1月15日，经北方局决定，山东分局第二区党委，即鲁西区党委在馆陶县成立，下辖鲁西、鲁西北、泰西3个特委。由张霖之任书记，赵鎛任组织部长，朱则民任宣传部长，赵伊坪任秘书长，增设民运部、统战部后，由徐运北和段君毅分任部长。
按照区域划分，鲁西区党委以鲁西、鲁西北和泰西3个特委为基础，鲁西区党委将辖区划分为运东、鲁西北和泰西3个地委、一个工委和一个郓城中心县委。
鲁西区党委成立后，提出了以冠县、馆陶、邱县为基础，以泰西山区为重点，以茌平、高唐、齐河、禹城为机动地带，由点至线、由线至面地建立鲁西根据地的方针。
在鲁西区党委成立不久，冀鲁豫地区的另一个重要战略区党委——苏鲁豫区党委，也在紧张酝酿和筹备之中。
5月14日，山东分局第五区党委，即苏鲁豫区党委正式成立，区党委下属：鲁西南地委、湖边地委、沛县中心县委、金（乡）嘉（祥）巨（野）中心县委；以及单县、砀山、丰县3个直属县委。白子明任书记。
在冀鲁豫地区根据地建设蓬勃发展的时候，我党的一支重要武装也开始向这一带转移，这支武装就是陈光、罗荣桓率领的第一一五师。
1939年3月1日，陈光、罗荣桓率第一一五师主力2000余人抵达山东运河西地区鄄城、郓城一带。
几天之后的一个晚上，第一一五师第六八六团由团长兼政委杨勇率领，冒雨袭击郓城西北敌伪据点樊坝，全歼伪县长兼保安司令刘本功一个团，俘伪团长以下500余人。
伪团长刘玉胜经教育后，四处张贴《告同胞书》，表示将功折罪，投身抗日，并拉起一支200余人的队伍编入我军。这是第一一五师入鲁后的第一个胜仗。
随后，陈光、罗荣桓决定将杨勇、何德全、欧阳文、张国华率领的第六八六团第三营、教导队和师直警卫连改称东进支队第一团，留在运西地区，张仁初、刘西元接任第六八六团团长和政委，率该团第一、第二营随师部继续东进鲁西平原。
留下部分部队之后，陈光、罗荣桓率主力一部进入鲁西聊城市后，成立了以罗荣桓为书记的泰西军政委员会，并召开军政联席会议，制订了抗日行动纲领。部队到达后，积极发动群众，扩大抗日武装，开展游击战争，进一步打开了冀鲁豫平原抗日斗争的新局面。
3月12日，第一一五师在泰西召开师直和第六八六团排以上干部会议。
罗荣桓在会上指出：“华北敌后游击战争的广泛发展是敌人的心腹之患，牵制了敌人对西北、西南的进攻。敌人加强点线，隔断我游击区，先“扫**”平原，然后围攻山区。但敌人点多线长，兵力分散，因而采用分进合击的办法，并大量组织伪军和伪政权。由于敌人兵力分散，我军有广大的回旋区。坚持平原游击战，主要是依靠群众，还要利用湖泊对付敌人的机械化部队。”
罗荣桓还指出:“部队东进支队的任务，就是坚持平原游击战争，创造泰山以西的抗日根据地，依山伴湖发展，北连鲁西北、冀鲁边，南连苏鲁豫，东连鲁中、鲁南，西连冀鲁豫。”
此外，罗荣桓还提出了帮助地方发展武装、发展党和广泛开展地方群众工作等具体要求。
这次会议之后，第一一五师一边积极开展对日军及伪军的斗争，一边注重与我党先前建立的党组织和抗日武装联系。
在泰西地区，鲁西区党委与第一一五师联合成立了以罗荣桓为书记的鲁西军政委员会，统一领导鲁西地区的工作。罗荣桓向区党委传达了党的六届六中全会的精神，对创建泰西根据地的工作进行了具体部署。
在第一一五师的支持下，鲁西的抗战局面发展很快。5月间，建立了寿光、菏泽、巨野3个县委及汶上县工委。
第一一五师入鲁和鲁西抗战形势的蓬勃发展，对济南和津浦路中段之敌构成严重威胁。驻山东日军最高指挥官、第十二军司令尾高龟藏，亲自指挥从济南、泰安、兖州、东阿、汶上、宁阳17个城镇调集来的日伪军5000余人，兵分九路向泰西扑来，妄图合击、围歼第一一五师主力于泰肥山区。
5月11日凌晨，敌将第一一五师师直机关、第六八六团、鲁西区党委、泰西地委机关及津浦支队，包围于肥城陆房一带方园仅10千米的狭小地区。
在陈光代师长指挥下，张仁初、刘西元率第六八六团，孙继先率津浦支队，与敌血战一整天，以伤亡200余人的代价毙伤敌军1200余人的重大胜利，于12日拂晓突出重围，在东平的无盐村一带与罗荣桓会合。不久，东进支队大部，东越津浦路进入鲁南地区。
因泰西敌情严重，陈光、罗荣桓率部队转至运西，击溃国民党专员卢翼之的进攻后，又将齐子修的保安十一旅从梁山赶至黄河以北茌平、博平一带，从而稳定了运西局面。
8月下旬，鲁西区党委在东平湖内小安山开会，研究创建平原游击根据地问题，罗荣桓出席会议并着重强调了发动群众的重要性。
罗荣桓说：“平原虽无山地作屏障，但有成千上万的民众，这是抵御侵略者的人山人海，是一道坚不可摧的铜墙铁壁。只要坚决发动群众，依靠群众，认真改造地形，创建和坚持平原游击根据地是可能的，也是可行的。”
此次会议之后，根据罗荣桓的指示和区党委的决定，发动群众破路和改造地形的斗争，首先在巨野、郓城、菏泽、曹县、寿光、东平等地展开，后波及整个鲁西地区。整顿、扩大地方武装和政权工作也出现了新局面。
当鲁西军民积极开展根据地建设的时候，活动在冀鲁边区的肖华部奉命开始向这一带转移。
肖华部向这个方面转移一是因为他们在冀鲁边面临敌人封锁严密，粮食供应困难的局面，同时，鲁西一带出现伪顽势力猖獗，迫切需要支援的形势。
就这样，9月下旬，肖华奉命率八路军东进抗日挺进纵队机关和主力一部，由冀鲁边的乐陵一带转移到鲁西。随后，我军对侵占我博平等地的国民党顽固派保安第七旅齐子修部进行自卫反击，歼其大部，恢复了这一地区的抗战局面。
随着鲁西抗日局面的进一步好转，1939年10月25日，根据北方局和鲁西区党委的决定，鲁西北各县代表170余人在馆陶举行会议，选举产生了鲁西北行政委员会，张维翰当选为主任，从而统一了鲁西黄河以北地区抗日民主政权的领导。
此后，根据鲁西军政委员会的决定，11月30日，泰西行政委员会成立，段君毅任主任，统一了鲁西黄河以南地区抗日民主政权的领导。
1940年3月底，党中央北方局决定，由王从吾、刘晏春、杨得志、崔田民、信锡华组成冀鲁豫区党委。
4月18日，冀鲁豫区党委成立，王从吾任书记，信锡华任组织部长，刘晏春任宣传部长。
王从吾没有到职，不久，太南区党委书记张玺随第三四四旅到达冀鲁豫，任区党委副书记，不久接任书记。
同时，为了统一领导冀鲁豫地区的抗日武装，根据党中央北方局的指示，冀鲁豫军区成立，杨得志任司令员，崔田民任政委，卢绍武任参谋长，唐亮任政治部主任。
冀鲁豫地区的抗日烽火，吸引了更多八路军主力部队的加入。
1940年4月30日，黄克诚率八路军第二纵队第三四四旅、独立游击支队、华北抗日民军第一旅到达冀鲁豫地区，与冀鲁豫支队统一整编，仍称第二纵队，杨得志任司令员，黄克诚任政委兼。
6月上旬，奉集总命令，黄克诚率第三四四旅和新二旅第五、第六团南下华中地区。第二纵队政治委员由崔田民接任。
为了统一领导部队党组织和地方党组织的领导，北方局批准，黄克诚主持召开了军政会议。
参加会议的军队方面有黄克诚、杨得志、崔田民；区党委有张玺、信锡华；地方行政有安法乾和晁哲甫。最后，会议决定由上述人员组成军政委员会，黄克诚任书记，并研究了冀鲁豫边区的大政方针。
至1941年1月，冀鲁豫区行政主任公署在内黄县张堌村成立，晁哲甫任主任，崔田民、贾心斋任副主任。行署下设3个专署：直南为第一专署，安法乾任专员；豫北为第二专署，杨锐任专员；鲁西南为第三专署，刘齐滨任专员。
冀鲁豫边区区党委的成立、军区的建立、军政会的组成，和随后的冀鲁豫边区行政主任公署的成立，这标志着冀鲁豫边区统一了党和军队的领导，至此，包括直南、豫北、鲁西南地区的冀鲁豫抗日民主根据地初步形成。