战国时代社会剧变，礼崩乐坏，各诸侯国之间进行着强烈的兼并战争。为了富国强兵，各国统治者不得不打破传统的世卿世禄制，从鄙野之士中选拨人才，因此当时出现了许多布衣卿相。这种形势，激发了天下士人多少美妙的憧憬，诱使他们抛妻弃子，远离家乡，探探涉险，走公室，跑私门，希望得到统治者的赏识和任用。
而起自布衣的李斯也借着这一时机出去谋取出路。但他既无显赫的背景，又无卓越的才能，要想在人才济济的战国出位是何等困难？但他的高明之处在于他早已看清只有秦国才有席卷四海，统一宇内的基础。所以能够进一步为秦王具体地考虑统一的时机、谋略和步骤，及时地向秦王献计进言从而傍上秦王这个靠山。
有一次，李斯得到了一个向秦王进言的机会，便劝谏秦王说：“从来那些无知小人，不会抓住历史的机遇。而那些成就大功业的英雄之才，却能在不利的情况下隐忍待时，一旦看准机会，就毫不犹豫，果断地采取行动，以取得成功。春秋时期，秦穆公也是一方霸主，为什么不能向东并吞各诸侯国呢?因为当时诸侯众多，周王室还有一点空名。因此五霸迭兴，还都要打出‘尊周’的招牌，来谋取本国的实利。但从秦孝公以来，情况不同了。周天子局促于一隅，地位卑微，谁也不把他放在眼里。诸侯互相兼并，关东只剩下六国。对于他们，秦国六世以来，也是一再乘胜进击，削其国土，夺其民众，迫使他们屈服于秦，如同秦国的郡县一般。今天，真是秦国万世难逢的好时机。以秦国的强大，大王的贤明，想要灭诸侯，成帝业，天下一统，就好比从灶台上扫除灰尘一样，真是轻而易举!假如错过了时机，等到诸侯再度强大起来，并联盟合势，就是有黄帝那样的贤能，也难以吞并他们了。”
这一席话，正说到秦王政的心坎上，并使他不能不对眼前的这个年轻人刮目相看，立刻虚心延教。
李斯刚从东方来，对那里各国政权的腐败和君臣离心的状况了如指掌。他指出，对他们不能只是硬攻，而要善于运用谋略。如能恩威并用，软硬兼施，这样便可收到事半功倍之效。他建议秦王派出谋士间谍，去游说诸侯。让他们随身多带珠宝金玉，贿赂各国的权臣名士，对这些人，可以收买的，就用重金收买，让他们为秦国工作，去蒙蔽其君主，陷害其忠良，离间其君臣关系，阻止其国与别国联合反秦。金钱收买不了的，就派刺客去把他杀掉。这样，就会使六国内部越来越乱。最后，秦国再派出良将劲旅，不难以摧枯拉朽之势，扫平六国。
秦王政听罢李斯这番话，击掌叫好，立即采纳了李斯的建议，并任命他为佐助丞相的长史。不久，又提升李斯为客卿。客卿是秦国专为从别国来的人才而设置的高级官位。李斯做了客卿，负责实施统一六国的战略计划，很受器重。秦王政遵照他的计谋，暗遣谋士、刺客游说诸侯；对各国大臣、名士，凡能用金币财帛收买者，便以重贿结交；凡不能收买者，便以利剑刺杀。与此同时，又派名将劲旅追随其后，以武力相迫。
从秦王政元年至九年(前246—前238年)，史书所见，仅对魏国的大规模军事行动就有六次，进行了毁灭性的打击。由于这一正确策略的实施，秦王政才得以续六世余烈，振长策而驰骛宇内。
从此李斯从一介布衣一跃成为客卿，开始在历史舞台上崭露头角。正当他春风得意之时，一场风波却险些断了他的前程。
原来秦的近邻韩国，因为国小势弱，最受秦国欺负。为了减轻秦国的军事压力，韩国就派了一个名叫郑国的水工到秦国去，建议秦国在关中修建一条三百多里长的大水渠，凿山开道，引泾水灌溉田地。韩国的本意是想使秦国耗费大量人力物力，疲劳不堪，腾不出手来再向东征伐。当时秦国并不知道韩国的用心，听了水工郑国的话，认为这是增强关中经济实力的好主意，就接受了。郑国渠虽然耗费了秦国十年功力，却可灌溉农田四万余顷(约合今二百八十万亩)，从此关中地区成为沃野，使秦国更加富强。正如郑国本人后来所说：水渠修成，“为韩延数岁之命，为秦建万世之功”。渠将筑就，郑国的间谍身份也暴露了，一时舆论哗然。
秦王政九年(前238年)，内廷宠臣嫪毐叛乱。次年，又查明相国吕不韦与嫪毐之乱有关，罢免其相，遣送封国。
郑国、吕不韦皆非秦国人，这就为一向守旧、排他的宗室大臣提供了口实。他们借机推波助澜，在秦王政面前煽动说：“由各诸侯国来到秦国求仕的人，大抵皆为其主充作说客、间谍，请一律逐出！”秦王政对此也不能不加怀疑，于是下了一道“逐客令”，并在咸阳大肆逐捕异国士人。李斯也在被逐之列。
好不容易才找到秦王这个靠山，他又忌肯轻易放弃。于是，他写就一篇《谏逐客书》转呈秦王政。
李斯在上书中指出：“我听说秦国要赶走所有异国之客，这是错误的决定!”接着他从秦国的发展史谈起，历数异国人对秦国发展所作出的贡献。春秋时代的秦穆公，是强秦的奠基之君，他从西戎迎来由余，从宛地(今河南南阳市)得到百里奚，从宋国招来蹇叔，从晋国选用丕豹和公孙支。穆公重用这五人，并国二十，称霸西戎，而这五人都不是秦国人!战国中期的秦孝公，任用卫国人商鞅进行变法，使秦兵强国富，诸侯亲服，征楚击魏，扩地千里。至今秦国仍承用其制度，强于诸侯。接着秦惠王用魏国人张仪计略，东拔三川(战国郡名，治今河南洛阳市东北)，西吞巴蜀(巴郡和蜀郡统称，包括今四川省全境)，北收上郡(治今陕西榆林县东南)，南取汉中(战国郡名，治今陕西汉中市东)。张仪又纵横捭阖，拆散了六国的反秦“合纵”之盟，使他们一个个西面事秦。张仪的种种功绩使秦国至今受益。到了秦昭王时，又用魏国人范睢，计除秦国王庭上专权的亲贵大臣魏冉，加强了王室，削弱了私门。范睢提出的“远交近攻”之策，不断蚕食各诸侯国，奠定了秦国帝业的基础。上述四位国君，都是靠任用客卿而为秦国的发展建立了功勋。由此看来，异国之来客，实在无负于秦!假如这四位君主，也拒客而不纳，疏才而不用，那么秦就不可能有今天这样的富强了!
李斯又以秦王对来自异国的珠宝、良马、乐器、乐曲、矿产和美女的喜爱为例，发问道，对声色珠玉等玩好之类，陛下并不因其非秦所产而摈弃，为什么独独对士人就“不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐”呢?这样做，只能说明秦王重声色珠玉而轻人才，这决不是想要“跨海内、制诸侯”的君主所应采取的态度。
最后，李斯正面陈述自己的论点，指出：地广者粮多，国大者人众，兵强者士勇。要建帝业的君主，就必须要有泰山和河海一样的博大胸襟。地不论四方，民不论异国，都必须广为容纳。而今天的逐客，却无异于给敌寇送上兵器，给强盗献上粮草，帮敌人的大忙!把天下的智谋之士推给敌国，使天下的民众为敌国所用，这对秦国来说不是太危险了吗?其实，正像异国的物产可以为秦国所用一样，异国的士人也能忠于秦国。如果把他们统统推给敌国，不但会造成秦国的人才危机，而且又为自己多树怨敌，想要使国家没有危险，这是不可能的了。
这就是李斯著名的《谏逐客书》。这篇上书一气呵成，鞭辟入里，具有极大的说服力，不愧为上乘佳作。秦王政读后，立刻改变主意，取消了逐客令，追回了已经上路要离开秦国的李斯，并让他官复原职。
秦国重用异国客卿的政策，既是传统的，又是独异于关东六国的。历史证明，它每每使得雄才大略的秦国国君能够不拘一格，广罗人才，以为我所用，从而保证了对内对外战略的成功。这一政策对秦国的发展强大，产生了重大影响。而逐客之举，明显的是一次可能产生严重恶果的决策失误。李斯的直言进谏，不仅使秦国保持了这种正确政策的连续性，使秦王政周围聚集起一大批第一流的政治家和军事家，加速了秦统一的进程，而且也最终奠定了李斯在秦国举足轻重的地位。很快，李斯便被任命为主管司法的廷尉，成为秦国的重要卿士之一。
因修渠而引起的一场逐客风波平息了。郑国渠的完工，不仅未能“疲秦”，反而增强了秦国的经济实力，平定六国已被提到秦王政的日程上来。
李斯分析了六国的地理位置和实力状况，认为地处天下之中，又正当秦军东向之路的韩国，最宜作为突破口。以韩之弱小，头一炮打响，不仅可以振奋军威，而且敲山震虎，还能从心理上慑服其他五国。
秦军向韩国边境的进击，使韩王安极度恐慌。李斯又亲自出使韩国，威逼利诱，迫使韩王向秦称臣。于是，韩王急忙找韩非计议保全韩国之策。韩非系韩国贵族，早年曾与李斯一同师事荀子，攻读刑名法术之学。
这时的韩非身处两难之地：作为一个深谙历史大势的思想家，他知道秦灭六国，已是水到渠成，不可逆转；作为一个韩国贵族，又不忍祖宗基业毁于一旦，还得为保存韩国作最大的努力。
韩非到秦国后，“秦王悦之”，秦王政读过韩非著述，连连拍案叫绝，赞叹道：“寡人得见此人，与之(交)游，死不恨矣!”也因为仰慕韩非之才，秦国更加急攻韩国，以求虏取此人。但韩非不象李斯那样一心投靠秦王政，则是依然站在维护韩国的立场上讲话。同时韩非为保全韩国，给秦王政上书提出“先攻赵而存韩”的建议，而当时秦国实行远交近攻，逐渐向外蚕食扩张的策略。按照这一策略，处于秦国东邻的韩国，则是首当其冲的兼灭对象。否则，秦国东进就有后顾之忧。韩非存韩攻赵的主张，客观上是为远交近攻策略的施行制造障碍，从而秦王政对韩非产生了怀疑。
李斯对他这位同窗，也怀有一种潜在的嫉妒。试想秦王政那样欣赏韩非的理论见解，迫切“与之游”，大有相见恨晚之意。一旦韩非成为秦王政心腹谋臣，李斯行帝王之术，谋已腾达的欲望便会落空。在这种维护私欲的动机下，李斯同姚贾便联起手来，抓住秦王政对韩非心生怀疑之机，诬告、构陷韩非：“韩非，韩之公子也。今王欲并诸侯，非终力韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”就这样，韩非入秦不久便被秦王投入了监牢，紧接着，李斯派人将毒药送给韩非，迫其自杀。韩非尚欲向秦王政剖白心迹，无奈不见秦王回心转意，只得饮药自尽。一代学者就这样匆匆地含恨而死，成了秦王政怀疑、误断的牺牲品，成为李斯、姚贾阴谋的祭品。
司马迁一再悲叹韩非不能自脱其难，说道：“韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。”其实，这既不足为怪，也不足叹。韩非是卓越的唯物主义者，是杰出的思想家，却不是个高明的政治家。他能批判地吸收商鞅、申不害、慎到等不同流派的法学理论，“法”、“术”、“势”三者于一炉，成为先秦法家思想的集大成者。但他并未能将自己的理论运用于自己的政治实践中去。因为认识同实践并非天然联接在一起的，思想家与政治家终究有很大的距离。李斯能择地而处，择主而侍，涉足于蒸蒸日上的秦国，投依雄才大略的秦王政，终能大展奇才，立下不朽的业绩。可能由于两者在人生道路的抉择上大相径庭，致使结局殊不一样。
[点评]
暂且不论李斯设计陷害韩非是否违背道义，我们应该看到李斯作为一介平民一跃成为秦国重要卿士，然后傍着秦王这个靠山，除去了自己政敌的方法实则为他的生存之道。