李秀成的几十万大军迅速东进，从奉贤攻击吴淞口，向上海推进。法国军舰开炮轰击。太平军退守天马山的陈坊桥，李恒嵩率部攻破太平军的壁垒，太平军撤到青浦。浦东的太平军主力占据高桥，控制了清军要害。华尔邀约英国兵和法国兵在海滨排列阵势，自己率领美国人白齐文的部队攻击高桥，将太平军的壁垒全部捣平，消除了太平军对上海的威胁。
华尔和白齐文愿意改穿中国服装，隶属清廷，清廷下诏奖励，赏四品顶戴花翎。
清廷授予曾国藩协办大学士衔，曾国荃则出任浙江按察使。
曾国藩写信与曾国荃商量，问他是否愿意率部去增援上海。曾国荃回答说，松江和上海的财富和税收甲天下，很容易筹集军饷。但是太平军的老巢在金陵，如果湘军猛攻金陵，他们一定会竭尽全力援救，而后湘军就可以去打苏州和杭州了。他还说，他愿意承担最艰难的任务。
曾国藩认为曾国荃的谋略可嘉，便把攻打天京的任务交给他，而向清廷推荐福建延建邵遗缺道李鸿章，说这个安徽人熟悉军事，可以将一省的治理托付给他，令他与总兵黄翼升统领水师和陆师东征。清廷准奏。
李鸿章在1852年跟随侍郎吕贤基在安徽团练勇丁，由于劫富济贫，遭到指责。吕贤基死后，他在巡抚福济营中效力，郁郁不得志。后来参赞曾国藩的军幕，做些秘书工作，没有领兵。现在清廷同意将李鸿章委以重任，曾国藩便让他从湘军中挑选良将程学启和郭松林等人，率领六营兵力，又让知府李元华所率领的安徽清军增募淮勇，组建五营兵力。
两淮地区，民风强悍，尤其是皖中腹地，清军、太平军、捻军和绿林军交叉驻扎，民间纷纷结寨自保图存。庐州地区的团练武装，以合肥西乡周公山、紫蓬山和大潜山地区的张树声与张树珊、周盛波与周盛传和刘铭传三股势力最大，百里之内，互为声援。
上一年夏天，西乡团练头目得知曾国藩就任两江总督，李鸿章在幕中主持机要，就公推张树声向李鸿章和曾国藩上了一道禀帖，洞陈安徽形势，并表示了愿意投效的决心。曾国藩阅后大为赏识，亲笔批示“独立江北，真祖生也”。由于庐州团练的这些基础和李鸿章在当地的各种关系，淮军的组建和招募十分顺利。
李鸿章首先通过张树声招募了合肥西乡三山诸部团练。接着，又通过前来安庆拜访的庐江进士刘秉璋与驻扎三河的庐江团练头目潘鼎新和吴长庆建立联系。潘刘二人自幼同学，又同为李鸿章父亲李文安的门生，吴长庆的亡父吴廷香也与李文安有旧交，自然一呼而应。
于是，曾国藩将募集的五营淮军，分别交由刘铭传、潘鼎新、张树声、韩正国和滕嗣武率领。
淮军就此兴起，准备乘轮船东下。
曾国藩同时上疏讨论浙江的军务。他说，太平军已经占领杭州，左宗棠打算从徽州进攻严州，一旦攻取了这座城市，向北可以扼住杭州的咽喉，向南可以作为衢州的屏障。但是，左宗棠的部队必须攻克开化、遂安等城，才能打通前往严州的道路。必须派兵留守婺源和华埠，才会免除被太平军包抄后路的危险。
曾国藩说，他曾强调，必须等到蒋益澧的部队到达衢州，才能分路进攻。这并非过于持重，故意拖延，实在是因为浙江的太平军兵力太多，占地太广，如果对湘军进行大包围，除非左宗棠的部队直捣严州，恐怕衢州最终会被困于长围之中。他认为，只有等到左宗棠的部队围攻严州，鲍超的部队进抵宁国，浙江的军事，才有下手的地方。
清廷不断催促左宗棠进军浙江，左宗棠这个新任浙江巡抚不能不遵旨行动。2月18日，左宗棠率领九千名湘军从婺源进入浙江，攻打开化，在马金街击退太平军，自己领兵原地驻扎，派王开来率部驻扎开化城。
左宗棠为了加强军幕，奏调周开锡到浙江。周开锡在胡林翼死后，先后在曾国藩大营和李续宾的军营辅佐军务。左宗棠看好这个学生，让他到浙江为湘军筹措军饷，整顿地方吏治，处理战争的善后。
左宗棠还把王錱旧部将领丁长胜也带到了浙江的战场，令他率部驻扎在开化和遂安之间。
杨昌浚本来只打算跟随左宗棠干三个月，但是左宗棠一再挽留他，他拂不开情面，就一直跟随左宗棠从江西打到浙江，屡立战功，不断升迁。
清廷派往浙江增援的各路军队，闽浙总督庆端派兵防守浙江西南部的龙泉，以及松阳与福建北部边界的政和，另有秦如虎率部驻扎东南端的温州，江苏清军渡海攻占了东部的定海、宁波和仙居，民团攻占了东南部的台州各县。
在这种形势下，宁波的太平军西奔绍兴，台州的太平军西奔处州，温州的太平军向西北长进，进入金华，与严州的太平军会合，向衢州运动。
浙江的湘军将领，当时只有刘典和王文瑞以通晓战略而著称，左宗棠命令他们统帅诸位将领，各当一路。
左宗棠担心清廷下旨催促他进军衢州，他的部队会陷入太平军的包围，便上奏说，衢州城防坚固，容易防守，守将李定太有八千多名兵勇，李元度的安越军有七千多人，加上福建省的援军，暂时没有危险。对付太平军的办法，必须避免陷入长围，还要防备后路，保障自身的安全，然后才能打败太平军，而不为太平军所败。
左宗棠说，如果他的部队先进衢州，就陷入了太平军设计的长围之中，一旦徽州和婺源出现疏漏，便成了粮尽援绝的形势。现在从婺源进入浙江，先打败开化的太平军，扫清了徽州的后路，然后分兵从白沙关进扼华埠，攻占遂安，既能保住广信，又能稳固徽州。
所幸的是，他的部队已取得三次大捷，肃清了开化，婺源和饶州广信两郡相互屏障。而杨辅清的部队又屡次受到徽州湘军的重创，他的部队就无须远赴徽州了。只是浙江西部和安徽南部一带，都是贫瘠的山乡，大米产量很少。他的部队所需的军粮，如果从饶州和广信采购，运输费力，耗资也多。他的部队不满九千人，防守徽州和广信的部队虽然归他调遣，然而这两处正遭到太平军的威胁，当地驻防军无法调入浙江。
另外，衢州李定太的部队八千多人，江山李元度的部队八千多人，人数都与他的部队相等。这次李世贤的部队攻打两地，李定太只守衢州，李元度分兵控扼江山和常山，都迫切地请求援助，担心不能自保。作为巡抚，他也不能命令这两位将领轻举妄动，率部远离城池，浪战求胜，以致有损军威。兵事和饷事都存在困难，所以不能急功近利。
清廷收到这份奏疏，发现左宗棠的意见与曾国藩的看法如出一辙，便赞同他的方略。
这时，浙江东南传来战报，太平军攻占青田，进军温州，秦如虎率部将太平军击退。