敌近而静者，恃其险也；远而挑战者，欲人之进也。其所居易者，利也；众树动者，来也；众草多障者，疑也。鸟起者，伏也；兽骇者，覆[18]也。尘高而锐者，车来也；卑而广者，徒[19]来也；散而条达[20]者，樵采也；少而往来者，营军也。辞卑而益备者，进也；辞强而进驱者，退也。轻车[21]先出，居其侧者，陈也；无约而请和者，谋也；奔走而陈兵车者，期也；半进半退者，诱也。杖而立者[22]，饥也；汲[23]而先饮者，渴也；见利而不进者，劳也。鸟集者，虚也；夜呼者，恐也；军扰者，将不重也；旌旗动者，乱也；吏怒者，倦也。粟马肉食[24]，军无悬缻，不返其舍者，穷寇[25]也。谆谆翕翕[26]，徐与人言者，失众也。数赏者，窘也；数罚者，困也；先暴而后畏其众者，不精之至[27]也；来委谢[28]者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合[29]，又不相去，必谨察之。
敌人离我虽近而能保持镇静，是因为他们自恃占据着险要的地形；敌人离我虽远却主动前来挑战，是想引诱我军前进。敌人占领平坦之地而放弃险要地形，肯定是有利可图；树林中枝摇叶动，表明敌人正在向我方向隐蔽前进；草丛中遍布障碍，是敌人在故布疑阵。群鸟惊飞，说明下面定有伏兵；群兽骇奔，是敌人大举来袭。扬起的尘土既高且尖，是敌人的战车正在驰来；扬起的尘土低而宽广，表明敌人的步兵正在向我进攻；尘土四散飞扬，是敌人正在砍柴拖薪；扬起的尘土很少而且时起时落，说明敌人正在扎营。敌方加紧战争准备而其使者又言辞谦卑，表明敌人正准备向我进攻；敌人使者言辞强硬而且敌军在向我逼近，表明敌人实际上准备撤退。敌人的战车先出动并部署于两翼，是在布列阵势；敌人事先没有约定就突然跑来与我议和，其中一定有阴谋；敌人频繁调动并摆开兵车列阵，是打算同我军决战；敌人半进半退，是想要引诱我军。敌人倚拄着兵器站立，是因为饥饿缺粮；敌兵从水井中打上水来先争着喝，是因为干渴缺水；敌人明知有利可图却不前进，这是过分疲劳。敌人营帐上飞鸟聚集，说明这是座空营；敌军夜间惊呼，说明心里恐惧；敌人惊慌纷乱，说明将领没有威严；敌营旗帜乱动，说明队伍混乱；敌人军官容易发怒，表明他们疲倦厌战。敌人拿粮食喂马，杀牲口吃肉，军中吊着的炊具被打烂，队伍不返回营舍，说明他们已成为打算死战突围的穷寇。敌军将领态度和顺，絮絮叨叨与部下谈话，表明他已失掉了部下的拥护。敌军将领频频犒劳士卒，表明已无计可施；敌军将领们不断处罚部属，说明他们的处境困难；敌军将领先是粗暴地对待部众而后又畏惧部众，实在是不精明之举；敌军派使臣前来送礼言好，表明他们想休兵息战。敌军怒气冲冲地与我对阵，却总是不肯交锋，又不撤退，这时就必须审慎地观察他们的企图。
[18]覆：原意为倾覆，覆灭，引申为敌军铺天盖地，大举来袭。
[19]徒：即步兵。中国古代通称步兵为徒或徒卒。
[20]散而条达：形容烟尘散漫细长，时断时续。王皙注《孙子》言“纤微断续之貌”。
[21]轻车：即战车，又称驰车、攻车。它车身轻便，行驶速度快，是古代车战的主角，与主要用来运送粮草和兵械的重车（又称革车、辎车）不一样。
[22]杖而立者：杖，通“仗”，有扶、倚的意思。全句是说士兵们倚拄着兵器站立，表现出身体疲惫、士气低落、军纪涣散的样子。
[23]汲：从井中打水。
[24]粟马肉食：拿粮食喂马，杀牲口吃肉。
[25]穷寇：走投无路之敌。
[26]谆谆（zhūn）翕翕（xī）：形容人恳切和顺、低声下气的样子。
[27]不精之至：太不精明了。
[28]委谢：馈赠礼物，谢罪，道歉。
[29]久而不合：就是长时间不交战。古代称两军交战为合。