当着今年一月吉本谋反的时候，刘备所先遣的张飞、马超军团，自两三个月前出发，在汉中西线突然袭击占据了武都郡的郡治下辩（武都郡属于凉州东部郡，向东临着汉中郡），和反攻而来的曹洪、杨阜相持着，已经两三个月了。张飞在下辩城内，曹洪等人攻城，战事一直胶着至今。
这时候，刘备正也带着自己的主力，领着黄忠、赵云、魏延、黄权一干战将和谋主法正，以诸葛亮留守成都，亲自北上，正面进攻汉中的夏侯渊来了。
刘备穿行在大巴山中，但见幽秀的岩壑，明媚的溪流，心中感慨万千，一时仿佛自失。终于钻出了山口，看见敞阔的一望无垠的大平原，不禁有些眼晕。这时有探马来报：“报，报主公，我受张翼德、马孟起二位将军所遣，前来汇报。张、马二将军在西线下辩，被曹洪、杨阜数万众反攻，一直守城不能突破曹军，尚未将曹军击出武都。报告完毕。”
刘备接了探马送上的地图，看了看，想想说道：“我倒有个办法，命以吴兰守城，命张飞引一只军马，绕到曹军后面的固山驻扎，以断曹军后道，使其粮草不济，不日即可退敌。”
刘备虽然是平原长大的人，但是现在已经熟悉山地作战的要领，就是迂回到敌人身后，断其粮道，则敌人自败。这在从前董卓等人与凉州羌人作战时，是双方常用的战术。山地不如平原，只有那么一条山路粮道，容易断掉。
探马赶紧往回跑，把这妙计报给下辩的张飞、吴兰等人知道。张飞说：“主公的这个计策甚妙，只是说得容易做得难，我在固山断他们的粮道，是个大任务啊。好，那我就去吧。”
于是张飞自领一只兵马，出城而去。
曹洪等众将一直在下辩城下攻城，此时看了张飞的这个动向，无不害怕，心下狐疑，开始胡说八道，议论对策。曹洪这人武功不强，去曹仁远矣，不过是个吝啬的大地主罢了，军中主事的，其实是参军、骑都尉曹休。这曹休，也是曹操的族内子弟，被曹操目为千里驹，视同亲生儿子，被派来前一直领虎豹骑宿卫，专门保卫曹操。曹休说：
“列位，根据我的兵学理论，如果真是想断我们后道，应该偃旗息鼓，半夜潜行，而张飞却大模大样，边走边吆喝，显然他做不到能断我们后路，不过是吓唬我们，使我们自行撤兵罢了。所以各位不要逃跑，我们趁着张飞尚未到固山，急攻吴兰。吴兰一破，则张飞自走也。”
于是大家都觉得好，一拥而上，直攻下辩吴兰。
那吴兰见张飞走了，自己落了单，独对大敌，只好硬着头皮，派部将任夔等人分守城门。曹军先是攻下了城外驻屯的吴兰友将雷同，雷同被曹洪军阵斩。城上更加心怯，曹休、杨阜纷纭把绳索往城上抛，抓着绳索，就往城上攀。任夔诸将抵挡不住，从城墙顶上往下逃。任夔一个逃跑不及，被曹将追上杀死。
吴兰展开巷战，巷战不利，开了西城门，就往外跑。跑出了护城河，就见前面一群氐族人拦住去路，吴兰大喊：“快来救我！”
氐族人首领强端在马上把大弓端起来了，说：“谁咬揪你，窝们不听妈吵滴。”吴兰忙问旁边的翻译官：“他说什么意思？”翻译官说：“他说他们不听马超的。”吴兰惊慌大乱，赶紧带着人就跑，沿着护城河畔。氐族骑兵大队掩杀而来，吴兰顺着河岸狂跑，被氐族骑兵把他直逼到水里。
吴兰在水里折腾，氐族人乱箭齐发，就像满天飞蝗闹灾成云，吴兰被封在蝗云里。等蝗云散去，水里凭空多了一个刺猬。
这一战，吴兰军被大破，损失殆尽。张飞听到消息，人还没到固山呢，跌足大恨：“也不知谁给哥哥出这么个主意，如今好了，我的后路倒被断了。”张飞无奈，为了保命，带着部军，弃了武都郡，往东就奔汉中而来。去迎投刘备军。
那马超之军不知是跟着张飞，还是挨着吴兰，还是另在别处带着氐族人攻城略地，一听吴兰乱箭攒身了，张飞逃跑了，也放下氐族人，说：“尼门奸迟糠展，窝依后栽来。”说完，也带着部队，追着张飞的足印，跑了。
见打跑了张飞、马超，光复了武都郡的郡治下辩，曹洪这个大地主乐了，也舍得花钱了，请了好多女倡，光着身子，穿着蝉翼薄纱，在下辩府堂上给大家跳舞，诸将官吏看了，无不欢喜大乐。杨阜为人刚烈严重，当即厉声叱责曹洪：“男女之别，乃国之大节。你如何敢在广座之中**人形体！虽是桀纣之乱，也不过于此！”
说完，振衣拂袖而去。那曹洪吓坏了，连忙罢了女乐，跟她们说好今天这场按一折算，然后重新请杨阜入座。曹洪对杨阜肃然敬惮。
随后，曹洪、杨阜收拢武都各县不提。
顺便说一句，曹洪这人因为太吝啬，又有钱，曹丕有时钱不够花了就跟他勒索，曹洪不给，曹丕记恨，后来当了皇上，差点把曹洪杀了，众人求免，最后罢了曹洪的官，没收了他的食邑。士大夫们替曹洪这个前朝功臣，多感同情。
那张飞、马超，相继往东边逃去。这时候，刘备已经正北上到了南郑以西几十里的阳平关，看见张飞、马超从西边折翅而返，都来投奔自己了，心中郁闷。但是也好，也算完成主力会师了。刘备于是把数万军马展开于阳平关以西地区，夏侯渊、徐晃凭借有利地形，在阳平关上应战据守，张郃则在另一处山地要塞广石，以为犄角。刘备攻关不易，就选出精卒一万多，分成十部，夜里急袭广石。张郃亲自率兵搏战，刘备不能克之，只得退去。这一战，刘备对张郃暗生敬惮。随后继续在阳平关上下对战，刘备军屡战不克，精疲力竭。战斗一打就是几个月。
这时候，曹操平息了年初的吉本叛乱，忽然听说，北方幽州的代郡、上谷郡乌丸又衅叛了，带着兵马把幽州的这两郡折腾得鸡飞狗跳。幽州这个地方，是突骑精兵的所在。不论从前的公孙瓒还是袁绍，对幽州控制得都有限，因为左右幽州的实际力量是这些内居的乌丸人。能得乌丸人，则能得幽州。现在乌丸人叛了，对曹操来讲，是个大麻烦。失去幽州，会对曹操军力带来颇大影响。曹操手下似乎无将可派了，五虎上将的张辽、乐进、于禁、徐晃、张郃，都分别压在东吴和汉中前线了，于是曹操就想起自己的儿子曹彰了。
曹彰是曹操排行老二的儿子，时年二十出头，跟老三曹植不同，他根本不爱看书，说当个博士不如当个大将。现在因为曹操是魏王了，他所以被封为鄢陵侯（鄢陵是湖北北部襄阳往西的一个地方，西接汉中）。
于是四月，曹操令他带兵北上出征，曹操在送别亭上对他说：“居家为父子，受事为君臣。你若打败了，王法从事，你小心点吧！”
曹彰长着一副黄胡子，能手格猛兽，说：“父王告诫，孩子记下了。”说完，领车骑步兵就往北走，走了三百公里，到了涿郡地界，就见乌丸军数千骑兵已经扑到这里，猝然出现在地平线，向曹彰军杀来。
这时曹彰大队人马拖在后面，身边只有步卒一千人，战马数百匹，曹彰想起了猫，立刻命人马都上到险要之处，下面乌丸兵扑来，怎么蹿也蹿不上去，曹彰命士卒把弩箭朝下面成丛发射。
乌丸兵马匹禁不起射，又上不了险要之处，在下面的罅隙里乱跑，终于无功，只得退散而去。这时候曹彰背弓上马，一声呐喊，冲下险要阵地，骑兵步兵纷纭跟上，朝着乌丸人就追上去了。曹彰在马上奋勇连射，乌丸骑兵前后倒地，尸体相连。但是乌丸人很快振作起来，反身和曹彰军队撕杀，双方一直打了半天多的时间，曹彰铠甲上中了数箭，意气更厉，搏杀不止，乌丸胡人终于溃散。
曹彰还不舍呢，带着骑兵完成深度追击。连追再杀，一直跑到百多公里之外的桑干河上（北京西北）。这里已经进入代郡二百多里，将卒们都跑不动了，长史忙拦住说：“老二，咱们士马疲惫，走不动啦，而且魏王说这次不要进代郡，扫平代郡以外的乌丸就可以了。”
曹彰说：“按照王令而纵了敌人，不是良将。胡人士气已竭，追上其主力，就能大破。传我命令，全军追赶，后出者斩！”
于是全军奋勇又追，又追了一天一夜，终于追上乌丸主力。乌丸人正埋锅造饭呢，一看我的妈呀，这个克星又来了，慌忙抵挡，被曹彰大败，斩首以千数，俘获以千数。余者逃遁，代郡遂平。那鲜卑人和乌丸本是同宗部族，鲜卑人数万骑就在战场一侧立着看热闹，看谁强帮谁，见曹彰力战，所向皆破，于是都跑来向曹彰请服。一看鲜卑服了，幽州各郡都闹不起来，于是北方悉平。
曹彰大喜，凯旋回国，前后不过半年。
这时九月曹操已经不在邺城了，自己带兵，跑到长安，给夏侯渊、张郃当后拒去了。听说曹彰这么快就扫平幽州回来了，大喜，命人叫曹彰从邺城来长安，寡人要好好看看他。那曹彰于是来了，曹操见到，问说：“这次因何打胜啊？”
那曹彰凯旋回邺城时，留守邺城的魏太子曹丕嘱咐他了，这次去见老爸，应当主要陈说诸将的功劳，你自己要显得像没用似的，这样爸爸喜欢谦虚的人。
于是曹彰就照曹丕说的，历数诸将长史们的功劳，一点不提自己。曹操大喜，走过来，一把抓住曹彰的小黄胡子，说：“黄须儿竟大奇也！不矜伐己功，乃大将之才。哈哈哈哈！”
曹操为有这么个儿子，骄傲自豪。于是，叫曹彰自回邺城不提。
期间南阳宛城又发生叛乱，曹操命时为征南将军驻荆州的南阳郡郡治樊城（襄阳城的汉江对岸）的曹仁，北上出兵攻屠宛城，斩了乱将侯音，然后凯旋回宛城。