1940年12月1日，华北大地刚刚进入初冬，虽然气温还不是很低，但东北风在田野里一无阻挡地呼啸着，也让路上的行人不由自主地缩起了头。
就在这时，曾经猖狂不可一世的石友三，率一连骑兵来到高树勋部驻地河南濮阳柳下屯。高树勋率旅长以上军官将石友三迎进会议室，大家谈笑风生，共叙往事。
不一会，有一勤务兵入内对高树勋说：“太太有事相请。”
高树勋即离室而去，突然，4名卫兵进入会议室，将石友三架走了。
冀南地区开展反扫**
1938年9月，日军在进攻广州、武汉的同时，向我华北敌后根据地发起大规模围攻。
根据总部和师部的指示精神，10月下旬，徐向前、陈再道等人在南宫县城召开营以上干部会议，专门布置反“扫**”的准备工作。
徐向前在会上作了报告，分析了当时的形势，估计敌人在占领武汉后，必然打通平汉线，巩固平汉线两侧，“扫**”我敌后根据地。
那时，毛泽东的《论持久战》和《抗日游击战争的战略问题》两篇文章，已发营以上干部学习，起到了统一部队思想，增强胜利信心的作用。
徐向前读得很仔细，随身携带，反复阅读，对毛泽东的伟大战略思想和预见事变进程的能力，由衷敬佩。他认为，冀南的反“扫**”准备工作，应该以这两篇著作为指南，结合冀南的敌情、我力及地形、群众条件，着重解决如何坚持平原游击战的问题。
在冀南平原作战，有利条件是：群众已经发动和组织起来，对惨无人性的日寇极端仇恨，与八路军形成了鱼水关系；地势辽阔、平坦，乡村稠密，便于我军分散和周旋；敌人兵力有限，供应不足，不可能占领全部县城和村落，一次“扫**”的时间，也不会太久；我主力部队长于运动、夜袭、伏击，战术灵活多样，士气旺盛。
不利条件则是：平原地区，交通方便，利于敌人运动和增援；城池坚固，被敌占领固守，我不易夺回；根据地刚刚形成，部队和群众缺乏平原游击战的经验；国民党故意制造摩擦，我们既要对付日寇的进攻，又要对付国民党的破坏，处在两面应付的地位；一些隐藏的汉奸，尚未彻底清查出来。
据此，徐向前等人提出如下反“扫**”措施：1.尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。
2.向冀中学习，采取多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的方法，迟滞敌人。
3.分散作战，灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村，分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打；不打则已，打则必胜，昼伏夜袭，打了就走。
4.坚决镇压汉奸，警惕国民党制造摩擦，防止新编杂色武装倒戈等。
会后，由行政主任公署下达紧急动员令，根据地军民开始了紧张的反“扫**”准备工作。
11月中旬，日军对冀南的第一次“扫**”开始。其独立第三混成旅、第一一四旅团各一部及伪军一部共约3700余人，兵分四路由石家庄、德州、邯郸、邢台出动，向我根据地腹心地带南宫合围。
我军陆续放弃了隆平、故城、武城、恩县、高唐、夏津、临清、南宫等县城，主力化整为零，活跃在广大乡村间游击敌人。
杨秀峰率行署机关转移到广宗县，徐向前率指挥机关活动在南宫、威县、清河交界地区。
历时16天，我军民配合作战28次，歼敌600余人，迫使敌人的“扫**”中止，南宫、隆平、故城、临清等县城均被我收复。
这次反“扫**”，虽然迫使日军撤出冀南中心区，但宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城等均落入敌手，形成由东、南、西三面包围我中心区的态势。
那时，抗日战争已进入相持阶段，日寇停止了正面战场的战略进攻，转为重点保守已占领的土地，向华北大举增兵，采取“先控制平原，后进攻山地”的方针，妄图摧毁我敌后根据地。
1939年1月，日军又纠集其第十师团主力，及第一一零、第二十七等师团各一部，共30000余人，分十一路对冀南进行大规模“扫**”，企图消灭或驱逐我军，进而控制平原地带。
与此同时，河北省政府主席、冀察战区总司令鹿钟麟等国民党顽固派，与日军相呼应，不断制造事端，向我发起猖狂进攻。
1月15日，我一二九师师师长刘伯承、政委邓小平根据当时敌人对我夹击的严重形势及平原地形便于敌快速部队行动的特点，确定将主力分为第三五八旅、第三八六旅、青年纵队、东进纵队、先遣纵队“挺进支队”等6个集团，联合地方部队分区活动。
并派出小股兵力与敌人保持接触，迟滞、消耗敌人，限敌于少数据点之内，以控制广大乡村，坚持冀南抗日根据地。
在战术讨论会上，第三八六旅作战集团司令陈赓建议：“鬼子仗着他的汽车、机枪和飞机大炮的优势，在平原作战，气焰嚣张，见到八路军就追，受到袭击更是穷追不舍。我们可利用这个特点搞个伏击战。”
随后，我军各部队，在广阔的平原上展开了游击战，巧妙地与敌人周旋，不断地向其发起攻击。
当时，由第三八六旅新一团补充团、第三四四旅第六六八团、东进纵队第三团、先遣支队第三大队及冀南第三分区等部组成第三八六旅集团。
在旅长陈赓、政治委员王新亭指挥下，机动于曲周、广平、肥乡及其以东地区，不断地阻击、伏击和袭击由邯郸及邢台出犯之敌，并先后袭入广平、肥乡、曲周、鸡泽、威县等城内，给敌人以杀伤和消耗。
然而，敌人在冀南平原还没有收到较大的打击，气焰仍十分嚣张。每次受袭后，敌人必派部队追击我军、寻机报复。我第三八六旅集团首长摸到敌这一规律后，便谋划利用敌人的骄纵心理，布置圈套，引狼就范，打一个平原诱伏战。
当时的情况是这样的，冀南平原有利于敌之快速部队行动，又时值冬季，原野光秃，不利于我伏击部队集中和隐蔽。为此，陈赓旅长为选择战场的问题几夜未能成眠，他指示有关部门认真勘察，选择有利地形，并发动群众，献计献策。
1月19日，第六六八团和补充团的干部侦察了威县、平乡间的地形。
2月4日上午，第三八六旅遵照师部命令进驻曲周县香城固。即将去东进纵队担任副司令员的韩东山副旅长和旅参谋长周希汉，立刻对香城固周围的地形进行了勘察。
通过侦察，他们发现香城固西北一带的沙滩是个理想的设伏战场。这里为黑龙港流域，是一带形沙河故道，四周长满一丛丛红柳棵、野枣树，地势倾斜。洼地西侧靠张家庄处是一道数十米高、1000多米长的大沙岗。
香城固东北1500来处的庄头村，与西边的张家庄遥遥相对，构成了一个天然的钳形防御阵地，把地势倾斜的洼地紧紧地夹在当中，若能诱敌于此聚歼，是再理想不过了。
此时，“扫**”之敌已占据了束鹿、巨鹿、广宗、威县，临清、武邑等县城。接着以主力向我南宫、枣强、冀县地区合击。并以一部兵力守备已占城镇，维持其后方补给线。
威县是“扫**”之敌后方补给线上的一个重要据点，由敌第十师团第四十联队一部守备，周围之曲周、广宗、清河等城也仅有少数敌人，大乡村与威县以南之邱县、馆陶地区尚在我手。
当韩东山、周希汉向陈赓、王新亭汇报了敌情和香城固西北一带的地形后，陈赓连声说：“好，好!香城固西北一带的沙滩确实是一个很理想的袋形伏击阵地，而威县守敌恰好可作为我诱击之对象。”
王新亭和副旅长许世友都支持陈赓的决定，并立即组织各团干部秘密察看了那里的地形地貌。
接着，陈赓作了战斗部署：
第三四四旅第六八八团团长韦杰率领该团第一营在香城固担任正面阻击任务，团主力进至张家庄担任从西向东的侧击任务；补充团位于庄头村一线，担任从东向西的侧击任务；新一团以一个营钳制曲周之敌，防止其增援，团主力于马落堡地区担任切断敌之退路的任务；骑兵连为诱敌部队。
部署完这个口袋阵后，陈赓命令补充团、新一团、第六八八团各一部，在2月7日、8日、9日3天连续袭击威县，千方百计诱敌出城。
同时，王新亭政委指示：“这一带群众觉悟高，封锁消息是没问题的，但要教育群众在政府组织下参战，部队要认真做好战前动员。”
王新亭还强调说：“许世友副旅长刚来，动员大会和欢迎大会合起来开。”
布置就绪以后，陈赓、王新亭立即到师部，向彭德怀副总司令和第一二九师师长刘伯承、政委邓小平汇报。
同时，旅参谋长周希汉和政治部主任苏精诚组织旅机关召开了战前动员和欢迎许世友同志的大会。
大战在即，关于旅部的指挥层出现一些变得。许世友在红四方面军就是一员著名的战将，曾担任过红九军军长。这次到抗日前线，是他主动要求到三八六旅的。这次战斗，他提出到第六八八团和新一团方向参加战斗。
陈赓对许世友这位老战友是非常了解的，所以欣然同意了。
而韩东山原是补充团团长，他要求去补充团参加战斗，陈赓旅长也同意了。
经过这些人事调整之后，最后，陈赓决定让周希汉在旅指挥所负责指挥。
一天之后，陈赓旅长从师部给周希汉打电话，高兴地说：“彭总和刘伯承、邓小平首长完全同意我们的战斗方案，指示我们坚决打好这一仗。”
2月9日晚，天黑得对面看不见人，寒冷的西北风发出刺耳的啸声。我第三八六旅集团的干部战士在香城固西北老沙河西岸一带，展开了一场构筑工事的紧张战斗。
当时，附近几个村的民兵模范班和老百姓也前来助战。我军按照工事构筑方案，从香城固北关外的小庙到张庄大沙岗，又从岗南头拐到岗北头，筑成一道2500米长的菱形战壕。
壕边移栽了一丛丛红柳棵，把阵地隐蔽得严严实实。同时，在东、中、西三个张庄村和香城固村中砍倒大树，堵住街口，并封锁了道路。天快亮时，这个口袋阵神不知鬼不觉地筑成了。
周希汉对阵地仔细检查了一遍后，即命令部队进入阵地，迅速做好战斗准备。
这时，香城固区区长郝立顺跑来报告：“参谋长，100多名参战群众、5个向导、7个掩护伤员的堡垒户，还有30副担架，都准备好了。”
周希汉心里默默道，真可谓万事俱备，只欠东风了。
与此同时，按照作战设计，从2月7日开始连续两天，陈赓派出小股部队相继袭击了威县、曲周等城。第六八八团两个营，在第三天夜里再次包围了县城，接着虚张声势，架起云梯攻城。
驻威县日军第四十联队补充大队和安田步兵加强中队慌忙登上城墙还击。
而我军只是佯攻了一下，便向城南撤去。这一仗的目的是激怒敌人，告诉他们，八路军主力就活动在他们的鼻子底下。
第六八八团完成袭击任务后，立即进入伏击阵地。接着，我骑兵连在威县城南草场村一带飞马扬鞭，左右奔驰，故意将行动暴露于敌。
威县日军“扫**”我根据地连连扑空，其上司十分恼火，要他们在近期寻找八路军主力进行决战。
敌人看到我攻城部队撤退了，又见我骑兵在城南奔驰，便令第四十联队补充大队一部和安田步兵加强中队，分乘9辆汽车，拖着一门山炮，载着两门92式步兵炮，组成快速部队，像饿狼一样扑向我骑兵连。
我骑兵连且战且退，诱敌步步深入。
14时许，我骑兵连在第十营处突然集中火力进行阻击，当场击伤敌补充大队长，击毙其翻译官和向导。
当敌人跳下车组织还击时，我骑兵连又故意撤离阵地。狂妄骄横的敌人以为我军不堪一击，随即爬上汽车，紧追不放。
我骑兵连行至耿家庄时，突然隐蔽起来。不一会儿又从香城固东南1000米外的康洼村出现，同时举起马步枪向敌猛烈射击。
日军立即指挥汽车队离开公路，直扑骑兵连。骑兵连一看牵住了敌人，迅速朝我预设伏击圈一香城固大沙河一带奔去，日军便紧跟着进了伏击圈。
当敌人全部进入伏击圈，到达香城固村北街口时，埋伏在那里的第六八八团立即给敌人以迎头痛击，击毁了头一辆汽车。
敌人遭此突然袭击，慌忙组织兵力反击。日军安田中队长拿起望远镜一看，发现东、西、北面什么动静也没有，只有正南面在阻击，就命令部队继续向正南我军阵地冲击。
然而，两次冲锋都被打了回去。狡猾的安田便分出一股兵力，由东向南，企图抄我后路。但这股敌人刚接近庄头村，就被我埋伏在那里的两个补充营堵了回去，并被迫西窜。
安田见东、南两面都遭到突然阻击，断定中了埋伏，便想突围逃命。这时，西、南、东面我军各参战部队一齐开火，猛烈堵击、侧击敌人。
敌人掉头向北突围。这一面是伏击圈的入口，地势低，无法预先构筑隐蔽工事，也无法事先设伏。因此，当时决定待战斗打响后，由隐蔽在马落堡附近的新一团抢占。
然而，由于敌人突然回窜，给新一团运动到北面抢占阵地造成很大困难。
情况相当紧急，如果不马上扎住北面这个袋口，敌人就将突围出去，使我们的伏击计划落空。
在这紧急时刻，许世友副旅长带领新一团第二营冲了上去。当敌人的先头部队刚刚踏上大沙滩北坡时，新一团的勇士们突然从西北冲上坡岗，冒着密集的子弹，向敌人猛烈射击，截断了敌人的退路，并将其团团围在大沙滩的中心形注地。
这是个椭圆形的沙窝，日军汽车大部分陷入沙窝，开不动了有几辆开得动的汽车也被第二营用集束手榴弹炸坏。
安田中队长惊恐万状，即令部队下车，重新组织兵力向新一团阵地冲击。
敌人以重火力向新一团阵地猛烈轰击，炮火压得人抬不起头来，炸起的沙尘迷得人连眼也睁不开。新一团指战员沉着应战。
新一团是个新团，从建团到参加这次战斗才6个月。这样一支新部队要在地形不利，且无工事的情况下，阻击日军一个加强中队的猛扑，确实是很艰难的。
为此，周希汉不断给新一团团长丁思林打电话，询问战斗情况，并再三要他注意许世友副旅长的安全。
激战中，许世友副旅长一直冲在前面。为了他的安全，丁思林让警卫员把他拉回了指挥所，自己带着部队继续狙击敌人。
敌人的炮火停止了，百余名日本士兵端着刺刀冲了上来。那时候，我们缺乏弹药，像这样的战斗，每人也只发10多枚子弹，经过消耗，剩下的已不多了。但是，我们的战士硬是用手榴弹、刺刀迫使敌人丢下20多具尸体败退下去。
从16时30分左右至傍晚，敌人发起了4次反攻，都未能突破“口袋”口，于是，灭绝人性的日军朝新一团阵地投掷了毒瓦斯弹。
我方阵地有很多人中毒，但干部战士坚持战斗，打退了敌人又一次进攻，牢牢地守住北阵地。
在新一团指挥所里，团政治委员程悦长和各营指挥所保持着密切联系，要求各级政工干部加强战场政治鼓动。
许世友副旅长深为新一团指战员们英勇战斗的精神所感动，后来他对人说：“新一团从团长、政委到每一个战士，个个都是好样的。”
在这段时间里，我东、西、南面部队集中火力向敌侧击、尾击，协同各路突击队积极向中心压缩，渐渐缩小了包围圈，使敌人在近战中无法再使用毒气弹。
从战斗一打响，区长郝立顺就带领支前队冒着枪林弹雨送弹药，运伤员，参加战斗。特别是北香城固模范民兵班班长赵开明，带领民兵打得机智灵活。
当安田中队向新一团阵地冲击时，第四十联队补充大队的一小队日本兵突然接近了香城固南边的一座小庙，企图配合安田冲破我军的包围圈。
在这关键时刻，赵开明带领全班配合我军一个突击排，从香城固西头**过去，突然出现在敌人背后，一阵肉搏，消灭了这股敌人，巩固了包围圈。
安田见难以突围，便发出一串串红色信号弹求援，并命令日本兵再次向新一团东侧阵地冲来。
在那里阻敌的六连弹药已经用尽，连长徐则贵、指导员刘子模率领全连端起刺刀，与冲上来的日本兵展开了肉搏战，打退了敌人。
夜幕徐徐降临，敌人像热锅上的蚂蚁，在口袋阵内乱蹦乱跳。这时，陈赓旅长和王政委从师部赶了回来，聚歼敌人的时机成熟了。
只听一阵冲锋号响，突击队和武装群众跃出阵地，端着刺刀，从四面八方冲向敌人。
新一团六连五班班长杨怀军，是冀南平原长大的热血青年，他带领全班冲在最前面。当他看到一辆汽车还在蠕动时，便一枪击中了驾驶员，同战友们冲上汽车，缴获了一门92式步兵炮。
这时的口袋阵内，到处是敌人横七竖八的尸体和绝望的嚎叫声，一辆辆被击毁的汽车冒着烟火。
至深夜12时许，战斗进入尾声。后半夜，一辆漏网的汽车逃到第十营村时，被群众发现包围，生俘了司机，烧毁了汽车。
我骑兵排打扫战场时，在一个沙坡后边找到5个负伤的敌人，其中一个举刀朝排长砍去，排长翻身下马，挥刀将其拦腰砍死，其余日军全部被俘。后来从俘虏口中得知，那个被砍死的就是安田中队长。
拂晓，一个侥幸逃脱的日本兵，在葛村碰上两个拾粪的，两人操起粪叉同敌搏斗，将这个侵略者打死。这件事后来被编成“两把粪叉战东洋”的故事。
至此，来犯之敌全部被歼，共毙敌200余名，生俘8名，毁掉汽车9辆、缴获山炮一门、92步兵炮两门、迫击炮一门、长短枪数十支、弹药一部，我军伤亡50人。
战士们高兴地说：“这一网撒得真漂亮!”
为防止敌人报复，战斗结束后，部队随即撤向馆陶县以北地区。同时，香城固附近的群众也疏散隐蔽起来。
第二天，2000多名日军分乘70余辆汽车，在飞机的掩护下前来报复，结果是到处扑空，一无所获。
在这次战斗中，我新一团经受了考验和锻炼，打得勇敢，守得顽强。朱德总司令誉之为“模范青年团”，后来又被八路军总部授予“模范朱德青年团”的光荣称号。
不久，蒋介石和第一战区司令长官卫立煌也致电嘉奖参战部队。蒋介石电文是：“朱总司令玉阶：刘师陈旅努力杀敌，斩获颇重，殊堪嘉许，即希传谕嘉勉。”3-5卫立煌的电文是：“朱总司令、彭副总司令：电敬悉，刘师陈旅聚歼威县南犯之敌，并多俘获，至深欢慰。”
当地老百姓还编了这样的歌谣来歌颂这次战斗：三八六旅好儿郎，
领导是陈、王，
沙滩布下口袋阵，
香城四面撒罗网。
大汽车，冒火光，
日本鬼，见阎王.
解了咱们心头恨，
保住咱们好家乡。
香城固诱伏战沉重地打击了敌人的狂妄气焰，进一步鼓舞了广大人民群众的抗日斗志，对巩固冀南抗日根据地，粉碎敌人控制平原、聚歼我军的企图起了重要作用。
歼灭倒戈将军石友三
1940年12月1日，华北大地刚刚进入初冬，虽然气温还不是很低，但东北风在田野里一无阻挡地呼啸着，也让路上的行人不由自主地缩起了头。
就在这时，曾经猖狂不可一世的石友三，率一连骑兵来到高树勋部驻地河南濮阳柳下屯。高树勋率旅长以上军官将石友三迎进会议室，大家谈笑风生，共叙往事。
不一会，有一勤务兵入内对高树勋说：“太太有事相请。”高树勋即离室而去，突然，4名卫兵进入会议室，将石友三架走，就这样石友三被捕了。
被称为“倒戈将军”的顽固分子的石友三，为何会跑到爱国将领高树勋的驻地呢？这还要从我冀鲁豫发动“三伐石友三”说起。
石友三是吉林长春人，在冯玉祥部下当过马夫，因善于投机钻营，连连耀升至西北军第五军军长，他一贯反复无常，3次投靠冯玉祥又背叛冯玉祥，投靠张学良又打过张学良，投靠蒋介石也打过蒋介石，因此，人们称他为“倒戈将军”。
日本侵华，大敌当前，民族矛盾上升为主要矛盾，打倒日本帝国主义是中华民族的最高利益。为了动员一切可能抗日的力量结成广泛的抗日民族统一战线，对石友三这样的人，我党也通过多种渠道做争取工作，石友三在抗战初期曾一度表示愿意和我们合作抗日。
随着抗战进入相持阶段，为了笼络石友三，蒋介石不断提拔石友三。善于投机取利的石友三，审时度势，很快成为了一名顽固的反共分子。
1939年底至1940年春，国民党顽固派掀起第一次反共**。这时，盘踞于冀鲁豫边区的国民党第三十九集团军司令石友三部，暗中与日寇达成互不侵犯的默契，并与山东省主席沈鸿烈部和国民党灌阳专署专员丁树本部连成一片，企图隔断我冀南和冀鲁豫之间的联系。
随后，石友三在冀南向我军发动军事进攻，并大量暗杀我外出的工作干部和共产党员。大量事实说明，石友三部已堕落为通敌反共的叛军。
正当石友三剑拔弩张之际，八路军总部根据党中央关于对于顽军的军事进攻，要在有理有利条件下坚决反击、彻底消灭的精神，做出了反击石友三的指示，决定集中冀中、冀南、冀鲁豫的部队，由程子华、宋任穷统一指挥，发起讨石战役。
讨伐石友三的斗争分为3个战役。第一次战役始于1940年2月，叫冀南反顽战役；第二次战役在同年3月，叫卫东战役；第三次战役叫直南川反顽作战，始于同年7月，至11月结束。
当时，参加第一次战役的部队有冀中、冀南两个军区的部队以及第一二零师在冀中的部分部队。
临战前，石友三部主力第六十九军和孙良诚等部共17000余人，摆在南宫东大营、垂阳、董家庙一带。
战前，我军原定2月11日开始反击，但被石友三发觉，石于2月9日秘密南窜，并令高树勋为其策应掩护，但高树勋未执行。
于是，我军立即分数路追击和堵截，第一次讨石战役正式开始。
当时，我军左翼队由陈再道、刘志坚指挥，下辖冀中4个团、青年纵队第七七一团、东进纵队主力和贺炳炎、余秋里支队、赵承金、谭冠支队，任务是将石友三部截断，由西北突击消灭石军。
而我军的右翼队由李聚奎、肖永智指挥，辖卫河东岸范筑先纵队和曾国华支队，任务是钳制高树勋部。
杨勇支队到观城、朝城一带，逼近高树勋部主力，阻止其北援石友三军。
中央纵队由徐深吉、吴富善指挥，辖东进纵队第一团、青年纵队第三团、先遣纵队第一团、牛连文团等部，任务是由南突击向北打击石友三军。
战斗打响后，在威县东北，我冀中一个团和冀南东进纵队两个团密切配合，与石部暂编第三师展开战斗，歼其两个营，击溃其大部。
在清河以西，我青年纵队第七七一团和冀南军区特务团等，歼灭孙良诚部一个团。我东进纵队、青年纵队、先遣纵队、筑先纵队和第三八六旅各一个团在清河西南与石友三主力第一八一师激战，于威县东南一带将该师团团包围，并把石友三总部困在下堡寺。
我军与顽军进行村落争夺，激战5昼夜。石友三见情况危急，即令下属抛弃辎重，避开大道、村镇，星夜向西南逃窜石部主力遭我痛击，伤亡惨重，逃散500多人，被俘1500多人，武器被我缴获颇多。这是首次讨石战役的一次关键性的战斗。
13日，石友三不下孙良诚率3000余人突围，逃过卫河到南乐地区向丁树本靠拢。
15日夜，石友三主力残部突围向西逃窜。我冀中赵谭支队和冀南东进纵队、青年纵队共6个团，在顽军左右两侧追击。
次日，我与顽军在曲周东北的南北龙堂村激战，冀南5个团和冀中刘子奇支队、第一二零师津南自卫军，由邱县东向西急进，截击顽军。
就在这时候，日军见石友三部被我军追击、堵截甚急，便由曲周、肥乡、广宗等县出动日伪军1000余人，到马连固、平固店一带阻击我军，以掩护石部南逃。
在这种情况下，我军迂回过日伪军，于17日继续追击顽军到曲周地区。
日军见未能阻止我对顽军的追击，便又从威县、邱县调集一批日伪军，加上前一股共3000余人，分数路到东目寨、下堡寺一带，攻击我军尾部，并施放大量毒气。
我军与敌激战一天。因我腹背受敌，伤亡甚大，刘伯承、邓小平遂下令暂停追击顽军。
起初，程子华等人原估计石友三可能率残部向南向东从大名龙王庙一带逃窜，没有想到，石友三却向西向南，穿过日伪据点密集、我军工作比较薄弱的魏县境内，从大名、临漳之间渡过漳河，逃到清丰、淡阳地区，向丁树本、高树勋部靠拢。
就这样，第一次讨石战役到此告一段落，我军共歼灭顽军7000余人。
冀南反顽战役后，蒋介石又令其进占磁县、武安、涉县、林县和清丰等地义的朱怀冰和石友三等部，再次向太行、冀南地区的八路军进攻；同时令在黄河以南之第四十一、第七十一军迅即渡河北进，协同朱怀冰、右友三等部夺取我太南和冀南抗日根据地口。
于是，八路军总部决定乘黄河以南的顽军尚未北渡，朱怀冰部孤立突出于武安、涉县地区，鹿钟麟、孙殿英等部暂时持观望态度，以及石友二部在清丰等地立足未稳之机，于3月初同时发起了反击石友三部的卫东战役和反击朱怀冰部的战役。
1940年3月4日，第二次反击石友三的卫东战役正式开始。
为了打好这次战役，程子华、宋任穷等人总结了第一次冀南反顽战役的经验和不足之处。大家认为，由于我军缺乏平原大规模作战的经验，上次战役在兵力的使用和部署上有不尽妥当的地方，如在贯彻“咬一口、算一口”、“一口一口吃”的指示时有的口张得大了点。因此，在卫东战役中，我军尽量注意布置得更周密些。
参加这次战役的除冀南、冀中的部队外，还有冀鲁豫支队杨得志部。
各部的任务是：冀南军区诸地方部队留在冀南，由冀南军区副司令员王宏坤指挥对日进行游击战，巩固根据地，控制卫河渡口，策应卫东作战。
先遣纵队、筑先纵队，除留在卫河以西的一部分外，其余为鲁西北支队，由李聚奎、肖永智指挥，消灭南乐、朝城、冠县一带的高树勋部，向东进展。
杨勇部和挺进纵队第五支队为鲁西支队。由杨勇指挥，消灭濮阳、观城、范县的石友三之高树勋等部。
杨得志部为豫北支队，消灭濮阳、清丰地区石友三之高树勋等部，并首先由一部分部队控制卫河渡口，防止顽军向西南逃窜。
冀中7个团和冀南5个团为中央纵队，由陈再道、刘志坚指挥，与鲁西支队共同消灭石部。
此外，中央纵队还抽出两个团左右的兵力，作为这场战役的战役预备队。
3月4日凌晨1时，我军对石友三部发起总攻。当时，我军一支精锐部队潜入顽军占领的六塔集，从里面打，出其不意，顽军甚为恐慌。这一仗打得非常顺利，一举歼灭顽军，攻下此镇。
随后，濮阳、观城、仙庄、卫城等地也很快被我攻克，俘顽军800多人，并击溃由范县开到观城以北阻我前进的王金祥部一个团。
5日深夜，顽军分数路南逃，我军随后猛追，在濮阳城东和东南，击溃顽军两个团。
次日，我军追至八公桥再战，顽军向菏泽方向窜去。杨勇部穷追不舍。
11日，顽军逃到民权县以东陇海路两侧的日军占领。
15日，丁树本部也向南撤到封丘一带。但他们并不善罢甘休。当我军大部返回鲁西北时，石友三和丁树本部在山东菏泽日军500多人的掩护、配合下，进占东明城向我军进行反扑。
4月5日，石部进至徐镇、保安集以东，丁树本到两门西北。
次日，我冀鲁豫支队、冀中赵谭支队在两门西北小韩集一带，击溃丁树本部大部，丁树本率残部1000余人逃到豫西去了。
8日，我东进纵队、冀鲁豫支队、冀中赵谭支队猛攻石友三部，石率残部南窜，逃到曹县、定陶一带。
这次战役，连同8月上旬打退石友三部的反扑，我军先后共歼灭6000余人，将他们赶到我根据地边沿地区根据有理、有利、有节的原则，我们把顽固派的进攻打退以后，在他们没有举行新的进攻之前，便适可而止，不再继续追击，使这一斗争告一段落。
为贯彻区别对待，利用矛盾，分化瓦解顽军的方针，宋任穷在这次战役打响前给丁树本写了亲笔信，规劝丁树本不要跟石友三跑。
但是丁树本不听我方规劝，最后被我军击溃，本人率残部落荒逃跑。
孙良诚更是顽固不化，和石友三紧紧勾结在一起，对我们的劝告置若罔闻，结果损兵折将，大部被我歼灭、击溃。
当然，也有的顽军头头，经过我们的上作，采取观望和消极态度，作战时随大流逃跑，这对我军讨伐石友三的作战是有利的。
然而，虽然石友三等顽固派遭我两次打击后，他们依然不甘心失败，并进一步勾结日军，向我抗日根据地反扑。
我军对顽军的斗争又持续了半年之久。石友三率残部退到曹县、考城地区后，石友三便派其弟石友信到商丘向日军乞怜求援。
6月5日，日伪军出动步兵、骑兵6000余人，分三路“扫**”濮阳桑村集地区，包围我驻濮阳小渠的第三旅第八团，经过激战，我歼敌400多名后突围。
当时，日军以为遇到了我军主力，便从徐州、兖州、泰安、安阳等地增调15万余兵力，分十二路向清丰、濮阳扑来。我新二旅、新三旅等部分散成若干小部队，对敌声东击西，进行游击战。
我军的游击战给敌人带来了很大的困扰，他们疲于奔命，到处扑空，遂于6月18日大部分撤回原地，但在清丰、濮阳、内黄、东明县城，以及附近数县的村镇设立了30多个据点。
这时，石友三又纠集残部和拼凑杂顽军25000余人，于6月中旬配合日军卷土重来，占我观城、范县、清丰、濮阳等地，妄图切断我华北与华中之间的联系。
当时，我军的情况是这样的：卫东战役后，冀中的部队除留下赵谭支队外，其余几个团由程子华率领返回冀中。
7月2日，朱德、彭德怀命宋任穷、鲁西军区政治委员肖华指挥直南的反顽作战。冀南的新四旅第七七一团和骑兵团、新七旅第二十团、新八旅第二十二团为中央纵队冀南南下支队，直南新三旅、民一旅为右纵队；鲁西运河支队、晋西独立支队为左纵队。
我的作战计划是，右纵队佯攻六塔集的高树勋新8军，阻击石友三第六十九军东援；中央纵队和左纵队歼龙王庙、吴桥等地的孙良诚暂编第一师。
起初，我军原定7月15日夜发起进攻。
11日，石友三的特务旅和孙良诚的第二纵队5000余人，分四路进犯房子铺和范县。
我运河支队第五团与顽军奋战一天。当天夜里运河支队第四、第五团冒大雨攻击颜村铺、赵家楼的石友二特务旅和孙良诚第二纵队，歼灭顽军1200余人。
15日夜，我中央纵队和左纵队进攻龙王庙、吴桥等地的孙良诚暂编第一师，经两日战斗，我军成功将其击溃。
右纵队攻打濮阳增援之顽军、歼灭1500余人。这时，日军配合石友三等部由寿光出动200余人，在飞机掩护下向我猛扑，我军将其击退。
遭遇3次打击之后，石友三等部则凭深沟高皇垒采取守势，并指使部分顽固分子对我军进行骚扰。
八路军总部根据顽军这时的特点，于8月中旬指示程子华等人，应该军事打击和政治攻势双管齐下。
按照上级指示，程子华等人在对石友三部进行军事打击的同时，还采取了空室清野，截断其粮源，开群众大会、开明绅士座谈会，散发传单，释放俘虏，揭露石友三等勾结日军、破坏抗战等种种罪行，宣传我党的抗日民族统一战线政策。
很快，政治攻势取得了效果，当地群众纷纷起来反对顽军，开明地主和士绅也同情、支持我军。
同时，顽军内部十分不稳，基层不少官兵不愿再跟石友三走，大量逃亡。
至1940年11月，我直南反顽斗争胜利结束。
遭到毁灭性打击后，石友三进一步与日军勾结，企图东山再起。石友三的结义兄弟、部下高树勋不愿做汉奸，遂密谋暗杀石友三。
12月1日，石友三率一连骑兵到高树勋部驻地，随被高树勋抓获。当天夜里，高树勋命士兵将石友三活埋于黄河岸边。就这样，完全没有民族气节、多次投机的“倒戈将军”石友三，终于受到了应有的惩罚。
“三打石友三”沉重打一击了汉奸和亲日派的反动气焰，除了华北几大害，大大鼓舞了广大抗日军民的斗争士气。
同时，石友三被彻底击溃后，我冀鲁豫抗日民主根据地的范围得以迅速扩展，变成了一个南北近150千米、东西50多千米的广大区域。
讨伐摩擦专家朱怀冰
1940年2月初，国民党顽军鹿仲麟、朱怀冰、孙殿英等部进攻八路军太行、冀南进攻。
这次进攻的背景是这样的。
1938年10月武汉失守后，国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降和英、美对日采取绥靖政策的影响下，逐步走上消极抗日，积极反共的道路。
1939年1月，国民党五届五中全会确定“溶共”、“防共’、“限共”的方针后，即在全国各地挑起反共摩擦，制造流血惨案。
不久，国民党五届六中全会进一步确定以军事反共为主，政治反共为辅的方针，并发出进攻八路军、新四军的密令。
在蒋介石等人的鼓动下，从1939年12月上旬开始，国民党顽固派掀起第一次反共**，其山西地方实力派阎锡山发动“十二月事变”袭击山西新军，其中央系军队胡宗南部又袭占陕甘宁边区的镇原、宁县等城。
随后，国民党当局又调集正规军、地方武装10万余人，向华北各抗日根据地进攻，华北抗战面临严重危机。
党中央为了维护抗日民族统一战线，指示八路军对国民党顽固派军队的进犯，应采取“人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人”的自卫原则和“有理、有利、有节”的斗争策略。
在1940年2月的这次进攻中，朱怀冰的表现尤为突出。
朱怀冰是湖北黄冈人，早年就读于保定陆军军官学校第四期步科，“七?七事变”后，所部奉命开赴华北抗战，改任第九十七军军长兼豫北自卫军总指挥。
1938年4月晋升陆军中将。次年3月，任冀察战区政治部主任，兼管河北民政，统率河北民军。
朱怀冰不断制造反共摩擦，仅1939年属部张荫梧制造的冀中等县惨案，就杀害八路军干部战士400余人。一次，朱怀冰在武乡王家峪八路军总部，提出了向八路军要地盘的条件。
左权参谋长满腔怒火，一拍桌子说：“你们把地盘拱手让给了日本人，却又想来我们手中夺取，你先问问广大人民答不答应，如果你们坚持反共一意孤行，制造摩擦，是绝没有好下场的！”
就这样，朱怀冰的“摩擦专家”由此出名。
1940年2月中旬，朱怀冰部在武安至涉县的武涉公路以南、漳河以北，袭击八路军第一二九师先遣支队和青年纵队，并多次制造挑衅事件。
八路军总司令朱德、副总司令彭德怀致电国民党当局，呼吁消除摩擦，团结对敌。
在国民党顽固派置之不理，又面临第九十七军等部顷刻发起大规模进攻的形势下，第一二九师师长刘伯承、政治委员邓小平奉命在磁县、武安、涉县和林县地区组织反击第九十七军进攻的战役。
战役指导方针是：集中兵力，首先歼灭孤立突出的顽军第九十七军，监视并争取驻磁县、林县地区策应第九十七军进攻的新编第五军等部保持中立。
当时，我军出动第一二九师及由晋察冀军区加强一部兵力，集中13个团的优势兵力，其目的非常明确，就是要歼灭敌人的第九十七军。
在研究战役计划时，第一二九师政委邓小平说：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态度，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部。”
刘伯承说：“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的3倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分三路进攻，采取包围芽插战术，插入朱怀冰部的纵深，直捣他的心脏。刘伯承还强调：“关键是在于迅速，叫朱怀冰来不及跑掉，其他顽军也来不及救援。这次作战的成败，关系整个华北的抗战局面。各部队要加强政治动员，讲清这次作战的重大意义，要不怕疲劳，不顾一切消灭他们！”
按照刘伯承师长、邓小平政委的战略意图，当时，我八路军的军事部署是这样的，以青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅共7个团，组成中央纵队，利用顽军第九十四、第二十四师接合部由北向南突破，消灭其第一线部队后，再东折消灭朱怀冰之军部及第九十四师。
以独立支队、第一二九师特务团、第三八六旅新编第一团一部为右翼纵队，由西南向东北进攻，首先占领并扼守南王庄、齐家岭，尔后分兵伸向北王庄、两岔口，兜击可能向西撤逃之顽军。
以先遣支队第一支队为左翼纵队，从东南向西北袭击顽军右侧背，防其南撤。
以独立游击支队两个大队，在漳河以南地区选择隘路设伏。
此外，还以第一一五师第三四四旅、第一二九师第三五八旅和决死第三纵队等部，在壶关、陵川地区牵制长治以南顽军。
在军队的指挥方面，按照刘伯承的指示，左翼队由先遣支队第一大队组成，由王树声指挥；中央纵队队由青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅等部队组成，由李达指挥；右翼队由第三八六旅新编第一团一部和独立支队、师特务团组成，由桂于生、周希汉指挥。
3个纵队由邓小平统一指挥。
3月5日2时，邓小平一声令下，战役发起。
中央纵队的青年纵队由冶陶、警备旅由石泊镇同时进攻庙庄、南坡、桃花山及前后牧牛池地区的第九十七军补充团。
经过激烈交战，第九十七军补充团大部被歼灭，余部向牧牛池东南方向逃走。
我挺进支队由石泊镇进攻前后何家、禅房、青阳山等地的第九十七军新编第二十四师第七十团。战至中午，该团一部被歼灭，其余向关防，南、北岔口撤退。
邓小平下令全线追击。右翼队新编第一团一部甩开大步向南疾进，先敌插到漳河以南的芦家寨，卡住了敌人的退路。中央纵队也陆续赶到林县以北的姚村地区。途中，中央纵队因两日两夜未得休息，追击速度减慢。刘伯承发去电报鼓励部队：“现在双方都很疲劳，谁能坚持到最后，谁就能获得胜利！”
李达立即把刘伯承的鼓励传达给指战员，行军队列中发出阵阵呼声：“响应刘师长号召，坚决消灭朱怀冰！”
当夜，我中央纵队主力会合于前、后牧牛池地区，并继续向第九十七军第九十四师攻击前进。
很快，在我中央纵队的打击下，第九十七军主力退集于南、北岔口，东、西花园，南、北贾壁地区。
在中央纵队开始进攻的同时，我右翼部队在峪门口击溃国民党军冀察游击第二纵队第四支队，攻占南王庄、齐家岭，歼灭第九十七军一部，以主力扼守齐家岭，一部向甘泉、北王庄推进。
6日凌晨，中央纵队主力和左翼纵队准备合击在南北岔口、东西花园、南北贾壁地区的第九十七军主力。
拂晓时分，我军主动发起总攻，第九十七军主力在南北夹击和右翼队的堵击下遗弃辎重及后方机关，向林县溃退。
为歼灭第九十七军主力于林县以北，我八路军第一二九师战役指挥部除留左翼纵队于漳河以北监视日军外，急令中央纵队、右翼纵队昼夜南追；而独立游击支队进至林县以南的临淇、西平罗一带，截击南逃顽军。
7日，我右翼纵队于芦家寨及东、西岗地区歼顽军一部，并迟滞其南逃，为中央纵队合击争取了时间。
8日拂晓前，中央纵队在姚村以东截击顽军主力一部，经7小时激战，歼其3000余人。而后，我军继续向孝子庄以东攻击。
青年纵队于8日拂晓在漳河南侧的大河村歼灭顽军一部，尔后，向南卷、北卷以西攻击。
至此，第九十七军主力在八路军各追击部队的合击之中大部被歼，余部经横水南逃，在临淇以北又被独立游击支队截歼一部，所余约2000人逃入修武境内。
3月9日，国民党第一战区司令长官卫立煌出面要求八路军停止追击。朱德总司令以抗日大局为重，同意了卫立煌的要求。
至11日，磁武涉林战役全部结束。我八路军共毙伤俘顽军朱怀冰部及其他游杂武装10000余人，控制了武、涉公路以南、西平罗、临淇以北地区。
3月中旬，八路军和国民党军第一战区驻山西南部地区的部队达成了停止武装冲突的协议，以临汾至屯留公路和长治、平顺、磁县之线为界，该线以南为国民党军驻区，以北为八路军驻区。
至此，国民党顽固派发动的第一次反共**被打退。
里应外合奇袭娄子镇
1941年春天，冀南根据地出现了较为困难的局面。
当时的背景是这样的，不久前我军发动了规模空前的百团大战给予了日军以沉重打击，日军在遭受打击后惊呼：“对华北应有再认识”，并从华中正面战场抽调两个师加强华北方面军，对华北各抗日根据地进行日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。
1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫**”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。
同时，我军在百团大战表现出来的较强战斗力，也让国民党部队感到了巨大的威胁。他们通过各种形式，给我军制造麻烦。
当时，驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次反共**的机会，一再向根据地军民寻衅摩擦。
国民党第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。
在一次谈话中，刘伯承对邓小平说：“冀南，问题最严重的还是冀南。听那边过来的同志讲，日军的囚笼政策依据相当有成效，这种局面如果不改变，根据地的局面将不堪设想。”
随后，刘伯承、邓小平又围绕着冀南的抗日斗争谈了很久。
5月10日，刘伯承、邓小平终于提出了关于冀南反蚕食的具体办法，要求部队“积极寻找敌人的弱点，造成敌弱点，求得打一些小胜仗或克服小据点”。
于是，一场场小型的战斗在抗日根据地逐步展开。
这一天，陈再道站在齐腰的青纱帐里，用望远镜朝东北方向的娄子镇望去。夕照下，灰暗如死堡的娄子镇没有一丝生机。
鬼子的岗楼如烟囱般突立着，岗楼顶上的那面太阳旗显得异常刺眼。零零散散的鬼子在岗楼前面院子里，如鬼魂一般晃来晃去。
注视良久，陈再道扭头看了一眼身旁的新七旅旅长易良品，问情况摸准了没有。
“司令员，绝对准确。”易良品的话语十分肯定。陈再道还在观察着情况，接着又问：“敌人会不会增援呢？如果可能增援，将会从哪里出动？”