韩遂回忆着在马上和曹操的谈话，回忆着自己的京城生活，不禁叹道：“岁月催人老啊，人家都在中原享福，唯独我在这西边军旅中颠沛受苦。”
正这时候，曹操给他写来信来了，韩遂连忙打开来看，原来是谈未来的，希望他宣力于朝廷，但是一些紧要处，曹操因为没想好，就用笔涂了，在旁边另写成一句新的话。如此者再四。最后曹操说，我的意思，还要宣给诸将知道，所以请代为宣示。韩遂看罢，就叫主簿进来，叫送给马超等诸将学习领会。
马超与自己的诸将都一时进了大帐，众人看罢，大皱眉头，怎么这么多涂改的地方啊，老曹原文是这样写的吗？想必是韩遂涂改的啊。有人就说：“他这是跟曹操暗中有什么交易啊？还不让我们知道。”
有人说：“他这样的老家伙，怎么肯造反，当初将军约了他同反曹操，势必现在后悔了，以为自己上了贼船了。”
有人说：“不是他上了贼船，而是贼上了船。这老韩必是为了除掉马氏一族，看在关中跟我们厮杀不能得逞，现在见曹操来了，就想勾结曹操为援，一起来压灭我们。将军可得小心提防他。”
马超心中大疑，一时不再说话。
马超犹豫迟疑地回去睡觉，第二天大早晨，马超正睡觉呢，就听外表金鼓齐鸣，喊噪震地。马超大惊，已有守寨军卒跑来报告：“报，报，报告，曹军已经在外面列出阵势，精光耀日，先锋已经开始攻击我们。”
马超连忙召集部将，大家披挂都来了，马超带着马岱、庞德一干人就冲出去，这时就见韩遂等诸军也已经仓猝带着兵出来迎战。那马超要遣骑兵传令官去沟通韩遂，旁边马岱等诸将说：“来不及了，现在已经在战场上，我们一方面是对曹，一方面要分兵小心提防韩遂，避免他和曹操合夹我们。”
马超深以为有理。于是迎军向曹操先锋冲去，这曹操，说好了讲和，突然又变卦了。
这时，西凉兵虽然骄懈无备，此时遭受突然袭击，有些惊乱，但西凉兵毕竟骁勇，咄咄逼人。曹军则已经先发夺人，力求有气势。
曹操已击出三通鼓，以轻型主力步兵军团向马超韩遂军挑战，重点压向马超。马超、韩遂也一起鸣鼓相向冲杀。马超的这只西凉秦军战力悍猛，为中原诸侯所难以匹敌。但是进攻起来也不够卖命，每当将曹军杀退百十步，就兀自守住，等着韩遂军跟进。如果韩遂军不跟进，马超军就兀自收缩回去，跟韩遂挤在一起，退得比韩遂还靠后，生怕自己被曹、韩腹背夹击。于是防着两面的敌人。因此，曹军虽然多是步兵，战力不足，但是和马超韩遂军勉力支撑，并不显出太大弱势。双方你来我往，夏侯渊、徐晃、张郃、朱灵各带本部，和马超、韩遂、庞德、马岱、侯选诸将，在战场上厮杀良久。曹操死命扛着马超韩遂军的压顶攻势。
直打到太阳接近正午，双方都疲惫已极。
我们说，一般人挥舞自己的兵器和对方格斗，挥二十分钟就累了，打仗是个体力活，打一两个小时就累了。这时候我们若出动一只一直尚未战斗的部队（生力军），加入作战，必一举能将敌人击垮。而且军队的阵形至关重要，队列整齐有序，是致胜的关键。动起手来以后，敌人的行列必然不复井然有序如故，其战斗力因之而有所削减。这时候，我们再出动井然有序的生力军，投入战斗以攻之，我们的战斗力反倒就超过了敌人，获得了战场优势。
曹操望见双方均已经胶着疲惫，于是把手持的麾一晃。就见两侧各有三千虎豹骑，由曹操的族子兼养子曹真领着（原虎豹骑督曹纯去年已病死），从城中杀将出来，左右夹击西凉军的两翼。
虎豹骑生力军好比一股猛烈的火焰冒出地底，潮涌似的冲击已然疲困的西凉诸军。战士呼号搏击之声，传闻数里。战场曹军也努力反攻，势入潮涌。西凉人疲敝之余，上下惊恐，阵势大乱，无力抵抗对方虎豹骑急风骤雨的攻击，终于西凉人崩溃。
曹军一路追杀，阵斩李堪、成宜，马超、韩遂这才不互相怀疑了，一起合力往西逃，拼命带着部卒，被曹军追着，一直西出了关中，奔到凉州诸戎族那里，方才歇下脚来。
曹操此战的打法，大约是看《史记》晓得韩信曾经这样打过。韩信在井陉口与赵王歇、陈余大战，韩信也是使用生力军，并把他们布置在战场北侧的蔓水河岸。这帮生力军背水列阵。当汉、赵大军开始相打以后，相战良久，汉军不支，随后争相往水边列阵的水上军一万人奔去，奔入水上军军阵，然后这水上军作为生力军，以严整的阵形，加上背水之战的必死决心（因而战力更强），把追击而来阵势变乱且已疲敝的陈余赵军杀得一路大败。
曹操则是以两只虎豹骑作为预备队，在战场胶着甚久后方才投入战斗。
曹操一战大胜，于是得志于关中，关中遂平，马超不得不向西往凉州逃窜。从此关中这块地盘，就永远控制在了曹氏的手中。在庆功大会上，诸将还向曹操学习成功经验呢，大家纷纷问：“丞相，当初马超、韩遂贼守住潼关，阻住夏侯将军西去，潼关贼甚盛，而往北的黄河沿线则布置虚弱，丞相自邺城出发后为何不进兵入河东（山西省河东郡），从河东渡河击关中，反倒引军赴潼关，加强夏侯将军，后来反倒又从北边黄河渡河，这是什么道理？”
曹操把胡子一捋，笑道：“贼守潼关，以据夏侯渊，我若引兵入河东郡，贼人侦知我的动向，必分军去驻守黄河诸渡口，则我们无法渡至西河了。我在潼关，吸引西凉贼盛兵全聚在潼关，西河的防备就虚了，故徐、朱二将军，得以渡河轻取西河。随后我引军北渡，能够顺利渡河，且贼不能与我争西河的原因，是因为有二将的军队已经在西河了，以为接应。”
众将明白，问：“那接下来呢？”
曹操说：“接下来，我连起战车做成甬道夹护军人南下，既保护了军人不被打败，又以此向敌人示弱。我渡过渭河后，做出了冰城，敌军来至，我不出战，再次以骄西凉贼。所以西凉贼不设营垒，又敢于要求割地给他们。孤故意顺言许之，也是使他们自我安心而不加防备。孤于是积蓄士卒之力，一大早晨突然击之，所谓疾雷不及掩耳。用兵之变化，固然没有唯一的定数。哈哈！”
众将听了，无不赞服。
诸将又问：“前者，丞相在邺城时，听说马超、韩遂已反，随后那程银等十部军，也引兵前来潼关，每来一部，丞相就面露喜色，我们不知，这有什么可高兴的啊？”
曹操说：“关中之地，偏远难及，若是贼人各部，在关中各地各依险阻，散布各处，孤征之，没有一二年是完不成啊。现在全都集结来了潼关，其众虽多，但互不臣服，军无主帅，孤可以一举灭之，所以建功差为容易，我是以心喜啊。”
众将皆赞叹。于是曹操传令以夏侯渊为护军将军，督朱灵、路招屯长安，以镇关中，以随军而来的安西将军曹仁改任征南将军，去南阳郡的樊城屯扎，替代在那里刚刚去世的乐进，以镇守曹操所设置的荆州（就这一个郡），以防南边南郡的关羽。那荆州本有七郡，其最北部在南阳郡在赤壁战后，一直尚在曹操手中，故派曹仁去屯驻。随后曹操率领余下的军队，回师邺城。
曹操回到邺城后，见马超已败，马腾这个被封为卫尉的谈判筹码留着已经没有用了，于是下诏，斩马腾全家。于是，邺城街头，寒风吹着落叶奔跑，马腾家族成员二百人，排成两列长队，向刑场（农贸市场）出发，遂被尽斩于农贸市场。
不久，马超听说全家被灭，气得吐血，就在凉州闹起事来，结连诸戎狄羌胡，攻击凉州各郡县。郡县都喜欢这个大鼻子高眉棱被汉人迫害的串种，纷纷杀了汉朝长吏，以应马超。最后马超攻破凉州州治冀城，杀了凉州刺史韦康。奉命屯关中的夏侯渊来救，被马超击退。马超遂自称征西将军，督凉州军事。凉州天水郡的卤城忠于朝廷，宣布讨伐马超。马超亲自领兵前去给他们好看。马超一走，冀城里的几个旧汉官当即宣布叛马，杀了马超的妻子儿子。马超攻卤城，卤城将吏据城百般据守，在城上与马超鏖战，马超攻之不下，冀城又已不可回。最后马超无奈，跺脚一声，跑去了汉中张鲁那里。
随即到了这一天元旦日，马超在张鲁这里也搞庆祝，马超的妾的弟弟某种，是马腾一家唯独没有去邺城的，当着马超的关中大败，他事先已南逃在了张鲁这里，于是某种和马岱一人端着一杯酒，给马超上寿——古代祝寿不是说为他过生日，只是说希望他长寿。
马超也举起自己的酒来，喝了一口，突然捶胸吐血，叫到：“我家阖门二百余口，一个早上同时毙命，今只有你们二人相贺耶？”
一时倒是伤心恸地。某种、马岱赶紧给他捶胸擦血。
随后马超又数次向张鲁求兵，欲西北上再夺凉州，那张鲁本是很欢喜于马超这个韩信、英布之亚的虎将来奔，还打算把自己的女儿给马超当媳妇。地方派的人都怕马超抢了自己的饭碗，于是谮言说：“马超这人，因为造反，搞得一家子都被屠没殆光了，有人如此不爱其亲人，如何能爱别人？”
张鲁想想，也是，于是也舍不得给女儿了。张鲁给了马超有限的兵，叫马超北上，马超北上数次，而收效有限。
那韩遂，已经七老八十了，也还在壮心不泯，拘着部众从凉州往关中打，被夏侯渊大败，逃跑途中，被下属斩了首级，送给曹操。曹操在邺城看着这个京都故旧，一时不知如何观感。
马超、韩遂乃至马腾之败，主要是他们没有在汉献帝离开长安后，就迅速平定这里的各部割据势力，全据关中，反倒韩遂、马腾二人之人又互相打了起来，于是全把时机错过了，等曹操已经平定了冀州和北方，关中这里还是一盘散沙，尽管马超善战，终究已敌不过曹军的势力了。倘使韩遂、马腾、马超三人早能统一关中，当即挥师东去，在官渡之战中就可以和袁绍一起击败曹操，逐鹿中原。
马腾、韩遂不合，在关中互争高下，是导致他们一事无成，最后全都就斩的原因。