建安十四年初，曹操去合肥治水军，这时候，周瑜刘备的数万主力军，已经开到了江陵城外，隔着长江以相窥伺，预备殊死夺城了。周瑜在江南岸，江陵在江北岸。江陵是南郡（荆州在长江以北的三郡之左下角之郡）的郡治，从前楚国的都城，当时叫郢都。（江夏郡——内含赤壁，是江北三郡之右下角（东部）的郡，已经被东吴得了。）
刘备对周瑜说：“这江陵城，城中粮食甚多，军实（器械战资）丰足，足够害到我们大军的。而且曹仁这个人，据我跟他打交道，残暴凶猛，死不改悔。我有一个主意，不如让张飞带着一千人随你，你分给我两千人，我带着我的人和这两千，兜到江陵的背后，隔断他的后路。曹仁必然恐惧，不久即会撤兵。”
刘备不愧是个打了多年仗的人，晓得打仗靠的是士气，一旦后路断绝，援军不至，城里的人就会心慌意乱，知道自己未来要撤走也无路，这样惊慌的守城军就容易被攻破了，甚至是遇到强攻就会投降。
周瑜也觉得好，于是分给了刘备二千兵，刘备则把张飞和一千兵给了周瑜。张飞这人，一个可以换一千个兵。随后刘备带着关羽和自己的万把人军队，以及张飞换来的一千个吴兵，绕到了江陵以北，绝其通向北方之道。刘备、关羽将兵把大道遮占了，占道修筑了营围，营围四面堆放无数鹿角（这些东西都是树枝子尖端朝外，半埋于道路阵地前方，又称鹿砦）。
曹仁从城中得知了，就发了一部分兵过来破坏，力求打通通道。双方血战一场，但没有摧毁刘备关羽的路障。
虽然没有打通后路，但曹仁也不在乎，继续死守江陵。
这时候，周瑜的大军还在江陵城的长江南岸呢。从前巴郡黑社会帮主铃铛贼甘宁，这时候也来提合理化建议了，要求带着自己的兵，横行西趋一百公里，攻击江陵以西的夷陵（宜昌，位于三峡末端），占住上游，以恐吓下游。
周瑜一听，这跟刘备的主意也差不多啊，于是大加赞同，命甘宁伐夷陵，遏制住夷陵军可能对江陵提供的军事援助，以进一步孤立江陵。夷陵也属于南郡，是南郡最西边了（今宜昌）。甘宁开到夷陵，进占了进去，收编降兵。曹仁听说了，忙从江陵派出五六千人西趋围攻夷陵，试图光复该城。
甘宁本自有几百兵，加上收降的，不过一千人，被攻了连续好几天，外面的攻城军动用了江陵城里的军事器械，架起了攻城高楼，掌握了制空权，照着城里边箭如雨下地乱射。甘宁的兵吓得趴地上东躲西藏，唯独甘宁谈笑自若。
甘宁也不能傻等着啊，降兵是靠不住的，于是遣使向周瑜告急。周瑜还屯在南岸呢，召集众将商议对策。
周瑜说：“甘兴霸手下的兵，加上他城中收降的兵，总计千人，遭受敌人五六千步骑兵攻击，旦夕不保，我们是否该分兵去救。”
诸将都说：“都督，我们一共不过两三万人，如果再分五千去夷陵，一旦曹仁突然出城，攻过江来，这边难免被打得大奔。到时候夷陵那边也孤悬无助，就两头吃亏了。如今之计，只能保一头了。要保一头，固然还是保这里。”
周瑜点点头。横野中郎将吕蒙当即挺身而出：“不然，我推荐一人，可以守住南岸大本营以拒曹仁。那就是都尉凌统。我愿与周都督、程普公倾全部兵马，急赴夷陵结围，来回不过十日，我担保凌统可以守住大本营十天。”
凌统是个犯过错误的人，曾经使酒杀了监军，后来杀贼奋勇将功赎罪，在攻黄祖战役中也有表现，但是战功和官儿积累的还不够大，现在正需要立功升官的机会。
周瑜想了想，如果甘宁在夷陵战死了，对于我军士气消极影响会太大，于是就按吕蒙之计施办，带着一万多人，跑去给甘宁解围。半路上，吕蒙又说了：“都督，我看此地甚是险要，未来围城军被我们打散了，往江陵溃散必然经过这里，不如留下三百人，砍伐树木，横七纵八，遮断此路，敌人必然弃马而走，这样我们就能拣些马了。”
周瑜照允。江东这个地方，马少，是稀缺的战略资源。
随后一帮人到了夷陵城外，城下曹军正在架着高楼往里边灌箭呢，东吴军不待休息，扑上去猛杀，杀死曹军过半，余者结营休息。到了半夜，曹军将官气馁，潜行遁去。周瑜军一路追杀，直追到乱木小道。曹将一看这儿都是卡着马腿的木头格，只好弃马步走。周瑜军遂拣了三百匹马，用大船运回。夷陵遂保。回去之后，东吴军天天看着马，这个上去摸一把，那个上去摸一把，摸的马都要变态了，冲着东吴军嗷嗷叫。东吴军获得了无限的快乐。
当此之时，获此小胜，将士气势倍增，周瑜旋即命渡过江去结寨，正面攻打江陵城。周瑜看见江陵城高耸庞大，在江岸之上，更显得突兀雄浑。城墙顶上，曹操的堂弟曹仁也在扶着垛口观察。他就见数万东吴兵遮地而来，其中前锋数千人已经到了城下。曹仁说：“所谓先声夺人，我们得出去挑战，振奋军心。谁愿意出城搏战，重赏。”
于是花钱，当场募得了三百勇士。曹仁说：“牛金，你带他们出去逆战！”
牛金是曹仁的部曲将，那就是家将，当即披挂整齐，拖了战马，带着三百人出城而去。逆着数千人杀将过去。但是东吴兵毕竟人多，牛金左冲右杀，很快就陷入东吴军包围，好像一头牛被群狼包围，冲突不得脱。
曹仁在城上叹了口气道：“这个牛金，真是个菜牛，你光是瞪着眼喷气，你倒是顶啊。”
这时候，长史陈矫等诸将，在城上看着牛金等人已无还手之力，就等着被大卸八块了，无不惊恐失色。曹仁意气奋怒，扭头说道：“取我马来！”说完就持一杆马槊跨上战马。陈矫等人连忙抱住马脖子喊：“将军不要去啊，东吴贼贼势甚众，不可抵挡啊。就算弃了几百个人，又何妨。”
曹仁说：“我们丢了夷陵，士气不振，现在不能再败。凭我弓马娴熟，我倒要教教东吴人马是怎么用的。得～驾！”说完，一催坐骑马，左手持槊，右手持一短刀，身披两裆铠，把脸上的黄铜面具往下一拉，叱叫一声开门，单骑后面带着数十骑壮士，冲出城去。
曹仁充分懂得马的作用，这马如果站下来，就跟大宠物没有什么区别了，还不如牛能自卫呢，所以它必须一马绝尘，连续不间断地狂奔，利用飞弹一样的连续突击优势，在气势上压碎敌人。这数十骑狂奔一溜烟直奔东吴军的军团，迅速逼近直到百余步处。就见前面一道大沟。东吴军众早已经看见了，城上的陈矫等人都以为曹仁会在沟这侧勒马站住，只是遥为牛金鼓张形势罢了，谁知曹仁等人根本毫不减速，快马绝尘直奔下沟，随后好像一团盘旋的惊鸟从沟这侧冒出地平线，散旋着直突入吴军的重围而来。
东吴兵都被这大宠物吓坏了，好像航空母舰遇上了自杀性飞机的俯冲，人跟时速八百英里的飞机直面地相对而视，吓得缩头抱颈，就听后脖子后面被曹仁短刀斜跺乱砍，马不减速，槊晃乱扎，东吴兵无不迅速后退。牛金立刻把牛劲也来了，催马跟着斜兜了个圈子的曹仁的马后，好像大飞机跟了个小加油箱，迅速从东吴众围的缺口中，策马而出。
牛金跟着曹仁的飞马就往回跑，一切都只在瞬间完成，这时候就听后面好多人大喊大叫。曹仁勒马一看，原来那三百赏金勇士，没跟上来，好些还被困在围中，一起哭叫：“将军等等啊！将军不要丢下我们啊～～！哇～～”
曹仁随后带领自己的数十骑，呼洋一下，从大沟底下又冒出来了，散开阵形，朝着东吴军团阵再次盘旋冲来。东吴军这次略微镇定，举着大戟长矛，好像用竹竿打飞机一样，照着曹仁的铁甲就打。曹仁再次突入吴军垓心，几十匹马随后跟到，圈了赏金兵，返身就走，中间赏金兵举着兵器猛跑，望城方向猛冲。乘着骑兵迅猛的声势，竟然全部拔出重围而出，只丢下数人陷于东吴阵中被乱刀砍死。
曹仁、牛金等一干人，迅速冲入城门，大门一关，顺着马道上到城顶。顶上长史陈矫等人见了，无不惊叹：“将军真乃天人也！”
曹仁下马扶垛而看，就见东吴兵受了刚才这一通乱冲，数千人挡不住曹仁将军的三百余人，气势大沮，这时候灰溜溜地竟撤兵而去了。
于是三军皆服曹仁之勇。把曹操北归留下的一堆晦气，顷刻一扫而光了。
既然双方都有了士气了，于是周瑜和曹仁的拉锯战就拖的时间非常长，日升月落，春夏更移，从208年（建安十三年）年底十二月，一直打了一年多，打到了209年年底。
周瑜对程普、吕蒙等人说：“我们在这里已经相战年余，双方所杀伤甚重，打仗就要像女的，女性有韧性，都是精卫填海式的，对自己选定的路坚持下去，就看谁坚持到最后一时一刻。曹师已老，曹仁多次身自陷阵，而我尚自故意卷藏未用。明日我当亲自跨马督战，以后起之力压倒曹仁。”
第二天，周瑜、曹仁再次大交锋，周瑜本来是个儒将，不骑马的，按照当时的名士风度，打仗的时候，骑在一个马扎上（叫作胡床），拿着大羽毛扇子，带着块没有防护作用的幅巾，褒衣大袖，指挥士军左突右冲，好像指挥孩子们打群架似的。这次周瑜也讲实际了，骑上战马（萌萌），身披两裆铠，居高指挥。
按照战法，东吴军以步、弩、骑三个兵种，排成矩形小方阵，每阵内纵横行列三四十条，约近千人。环卫阵表的是弩兵：前锋和后卫是弩兵横队，面向相反；两翼也是弩兵，一律面外站立，以保护相对脆弱的两翼，对付敌人的截击。这些千人的小方阵在河岸上布置，若干小方阵集合成几万人大阵。主将居于大阵当中，一旦主将击鼓，各小阵战士持械而进。一旦主将鸣钲，各阵依次而退。钲鼓俱击，则战士就地坐下，呈固守修整状态。总之，旗鼓是军中的语言。旗进则兵进，旗退则兵退。
主将周瑜这里，其实有好几面旗子，取决于他有多少个小队（小方阵）。每个小队有属于自己颜色的旗帜，是小队兵士瞩目的地方。当周瑜竖起某色旗帜，相应的某小队就要立刻竖起他同样颜色的旗帜答应——叫作“应旗”。主将周瑜把旗帜向左摇动（当然他不必亲自摇，他身边有一群掌旗官），该小队相应的旗帜就也向左摇，小队战士就往左冲杀。大旗右摆，则战士右攻，阵形右移。旗子交互挥动，就是叫这边去增援那边；再挥动，就是那边去冲击另一边。当主将旗帜低压摇动，小队将领也同样立刻应旗，压低摇动，意味着他的战士们要拔足飞奔。旗帜的高低配合着鼓声的急缓，控制士兵冲杀的进度。周瑜所要做的，就是调度自己身边这一群颜色纷杂、代表不同小队（小方阵）的旗帜，所以他需要骑马站在地势高亢的地方。周瑜的职责，基本上跟交通路口的警察差不多，一旦旗子挥乱了，就要堵车、肇事、出车祸了。
周瑜正指挥得来劲的呢，砰！一只流箭摇着尾巴就飞来了，箭杆子从他的右肋射进去，右后腰冒出来。周瑜右肋负伤了。正是两裆铠两边开气结纽没皮子的地方。周瑜哇呀一声暴叫，一头从马上掉下来。
这一箭是穿得太深了，周瑜浑身抖颤个不停，掌旗官抱着旗子赶紧过来搀扶，这个给周瑜做人工呼吸，那个给他拿绷带勒住伤口。就见血立刻从黑铁箭头上流了出来，一同流淌着的还有三军的士气。吕蒙等人闻讯，赶紧驰马跑来，也无心再打了，教用担架抬了周瑜，吕蒙指挥割小阵约束收缩，且战且退，勉强有秩序退回。
曹仁这边看东吴军无缘无故撤退了，心下疑惑，回去之后，派细作混入东吴营囤。过了一宿，细作装扮成个卖鸡蛋的回来了，喜笑颜开：“报，报，报将军，我从老乡那里听到了，周瑜都督昨日跨马督阵，结果中了一只箭，已经卧床不起了。”
曹仁命赏赐了细作，命明日全军出动，到周瑜屯前勒兵设阵。
第二天，周瑜正在**昏迷着呢，就有仆人推他：“都督醒醒，都督醒醒，曹贼在外面勒兵列阵，堵着咱营门口了，程普公带着军队出去了。”
周瑜慢慢醒来，说：“且给我穿衣，准备铠甲，我要自临阵。”
仆人有点为难，说：“不行啊，您这伤势···，有程普公就行了。”
“不要说了，我若不出去，大军必以为我死了。快！哎呦～”
这时候，在营外，程普已经把阵型大致列好。与曹仁军阵对峙。曹仁在马上，传令击鼓。话音刚落，就见吴军军阵前方，走来一匹白马，那马上端坐一人，英姿美状，手擎麾旗，沿着东吴军各小军阵，按行而走。一边走，那人还一边高喊：“将吏们好——！”就其当下走过的吴阵军兵们喊：“左都督好——！”
他又往前走，喊：“将卒们辛苦了！——”
“为孙讨虏服务！——”
军校挥舞兵器跳跃，兴奋异常，因为他们都听到周瑜死的谣言了。
曹仁大惊，远见周瑜没有事，不禁怅然自失。而吴军此时，无不形势自倍，跃跃欲试。
曹仁对徐晃说：“横野将军，上将伐谋，如今周郎没死，我们今日准备也不甚足。不如回去吧。”
徐晃允诺。
于是，曹军退还。
此时，周瑜渗出的鲜血已经染红了铠甲内的单衣，嘴唇已经咬破，额上全是汗珠，肋下战栗，五内如摧。犹自与各部将官士卒言语相砥砺，然后方才缓缓回去。回到**，就昏死了过去。
不提周瑜，却说曹仁回到江陵城，心中一片黯然，江陵虽然军实粮草素多，但混战一年以来，城里面的情况，也并不舒服了。曹仁看周瑜是不夺下江陵，死也不肯回去，于是曹仁痛苦地宣布命令：“放弃江陵城，明日出北门，各部按序退往襄阳。”
周瑜遂进占了江陵城，继而略得南郡。孙权加封周瑜为南郡太守，赐给四个食邑。以程普为江夏郡太守，也赐给四个食邑。于是，荆州的江北三郡，北部南阳郡（郡治襄阳）归曹操，其南二郡，南郡、江夏，一左一右，皆为东吴所有。曹操虽然只占了一个南阳郡，但是他在政治版图上还是也设了个荆州，虽然这荆州只有一个郡。