1941年6豩2日黎明，希特勒出奇不意地向苏联发动了突然袭击，成千上万的德国坦克疯狂地冲过边界，后面跟着成百万的摩托化部队，希特勒声称这是“世界历史上最大的一次进军”……柏林、伦敦、华盛顿都以为苏联的抵抗会在希特勒一个月的闪电战中被粉碎，然而两个星期后他们不得不承认德国人遭遇到了最强有力的抵抗，6星期后，美国人和英国人便开始对这场战争重新加以估量了……
合纵连横稿外交
在苏维埃政权建立的初期，斯大林的职责主要不在外交方面，因此，他对外交政策过问得不多。
但是，后来列宁敏锐地发现，新生的苏维埃政权为了政治上和经济上的生存，不能不与其他国家发展外交和经济贸易上的关系。苏联当时的政策是力图建立一个联盟体系，以减缓资本主义国家尤其是帝国主义列强对苏联的封锁而造成的压力。起初，这一进展是缓慢的。然而，1921年，苏联和阿富汗、波斯、土耳其签订了和平条约；1922年，新生的苏维埃政权第一次参加了国际会议——热那亚会议。协约国想把战后的经济负担加在德国和新生的苏联身上，因此便把这两个受害国召来参加会议。苏联代表在这次国际会议上提出了限制军备的建议。苏联代表团团长契切林在会议上指出：“只要欧洲和世界笼罩在新战争的威胁之中，恢复世界经济的力量便将被扼杀。”然而，契切林的呼吁并没有引起与会国的注意和兴趣。
于是，在1922年4月16日，苏联和德国签订了引人注目的《拉巴洛友好条约》。根据这个条约，热那亚会议的这两个“弃儿”在“平等的基础上”恢复了友好关系，并且相互撤销了对方的债务。这是一种简单的、行之有效的做法，是世界各国中第一个帮助德国人恢复战争创伤的行动。那时德国正企望着民主，如果其他国家也像苏联那样做，希特勒的法西斯政权也许不会在德国产生并迅速地兴起。
苏军部队在芬兰境内行进。苏联的外交带着两项政策大步跨上了国际舞台，这两项政策就是：通过限制军备达到和平；跟有困难的国家建立平等关系。这种政策是从苏维埃的意识形态和苏联本身的需要产生出来的。苏联强烈地渴望和平，因为和平将给苏联赢得重建家园的时间和机会。和平的最大威胁是各大国的贪婪无度；因此苏联的盟友自然是那些战败国或殖民地国家。苏联首先寻求在它的四邻建立和平。其次，尽可能地寻求世界和平，因为任何地方的战争都有扩大的可能。
在苏联和平外交政策的感召和影响下，到1924年初，英国及多数西欧国家承认了苏联，这大大减缓了苏联的国际压力。
20年代后期，拉巴洛条约是苏联外交政策的一个基石。然而，令斯大林担忧的是，德国会同西方和解，并进而结成反苏同盟。1925年10月，德国加入洛迦诺条约，并于第二年又被接纳进国际联盟，这就进一步加剧了斯大林的忧虑。
鉴于对国际形势的估计，斯大林内外政策的出发点是，他相信战争已经追在眉睫，而且很可能在苏联还没有来得及积蓄力量之前，帝国主义列强就会联台起来将它摧毁。正是出于这一考虑，斯大林亲自发动了实现农业集体化和工业现代化的运动。他一再告诫党内：不能再浪费时间了。
斯大林希望苏联能够避免战争，而使战争只局限在资本主义阵营之内。然而，严峻的国际形势使斯大林不得不考虑苏联被卷入战争的可能性。1925年1月，他在中央委员会上指出：
由于战争的前提日益成熟而使战争的不可避免（当然不是明天，不是后天，而是几年以后）。……我认为西方革命运动的力量是强大的，这种力量正在壮大并且还会继续壮大，这种力量能够在某些地方推翻资产阶级。事实就是这样。但是要保持住这种力量是很困难的。……当我们周围的国家里发生纠纷的时候，我们的军队问题，我们军队的实力问题和它的战斗准备问题就一定会成为我们面前的迫切问题。这并不是说，在这情况下我们一定要去积极地反对谁。……我们的旗帜依然是和平的旗帜。但是，如果战争一旦爆发，我们就不应该坐着不动。我们必须行动，但我们是最后行动。我们行动的目的是为了把有决定性的砝码、把能够举足轻重的砝码放在天平盘上。
到了30年代，斯大林肩上的担子更重了，压力也更大了。斯大林最担心的一种危险是日本人会侵犯蒙古人民共和国，因为这个国家当时起着缓冲国的作用，而且实际上是苏联的保护国。如果日本人这样做，战争就无法避免了。苏联把中国东北的铁路卖给日本缓和了边境上的紧张局势，但战争的危险依然存在。李维诺夫曾设法同日本谈判，目的是想签订一个互不侵犯条约，但日本人拒绝了。
斯大林这时不得不承认，对苏联的直接威胁在东方而不在西方。事实也是如此，当时日苏关系非常紧张，两国都认为战争是不可避免的。苏联匆忙调兵遗将并制订计划在远东发展工业以支持红军。斯大林继续严守中立，拒绝同英国和美国合作反对日本，甚至不参加国联的一个检查中国东北局势的委员会。斯大林绝不做任何有可能被用作发动战争的借口的事。
希特勒的兴起改变了全欧洲的政治力量对比。历年来，苏联一直支持德国关于修改凡尔赛条约的要求，认为这是个会挑起战争的坏条约。但是希特勒比凡尔赛条约更能挑起战争。德、日退出国际联盟后，苏联就抱着建立反侵略的集体协议的公开目的参加了这个组织。从那时起，李维诺夫便努力寻求把“民主力量”结成联盟来遏制纳粹的战争倾向。
但是，以张伯伦为首相的英国政府却扶植了希特勒，他们把过去10年来拒绝给予德意志共和国的东西一下子全都给了希特勒，这些东西就是：重新武装莱茵区、在纳粹恐怖下在萨尔进行公民投票、德国重整军备、扩充海军、希特勒一墨索里尼共同干涉西班牙。英国金融集团以前曾索取巨额赔偿，从而窒息了德国的民主，现在却用投资和贷款来帮助希特勒。世界上每一个有头脑的人都知道，英国保守党之所以给希特勒这些好处，是因为他们认为希特勒是他们反苏运动中的“打手”。假如对英法外交部当时的目的还有任何怀疑的话，慕尼黑会议使这些怀疑烟消云散了。嘲弄全世界的、出卖捷克斯洛伐克一举就是他们诱使希特勒东进的一张王牌。
1933年，希特勒在德国上台，战争的阴云在欧洲上空集结。希特勒一再地表示敌视苏维埃政权，并宣布他对乌克兰和苏联其他领土的要求，以满足德国扩张的需要。他的侵略政策令人不安。但是在希特勒担任总理的最初几年，斯大林没有公开谈到过德国。拉巴洛条约和其后的两个条约仍然有效，他希望德国人会继续恪守这些条约。与此同时，斯大林也密切地注视着能表明希特勒真实意图的各种迹象。
斯大林在小心翼翼地安抚或至少避免惹怒纳粹德国的同时，对希特勒的好战宣言感到越来越不安了。德国波兰互不侵犯条约暗示希特勒正在怂恿波兰对乌克兰提出领土要求，也许斯大林在设想两国有可能共同分享苏联的大草原。
1941年2月，就任苏军总参谋长的朱可夫。斯大林首先关心的是苏联边界的安全。当时的形势对苏联来说是十分严峻的：德国人通过北方从波罗的海进入苏联的道路是敞开着的；由于波兰已经屈从，因而德国从中路穿过波兰入侵苏联的线路已经打开了。苏联政府于1934年夏季分别同捷克斯洛伐克、罗马尼亚和保加利亚签订的条约在一定程度上保障了西南边界的安全。但斯大林明白，波兰人对苏联的几百年的宿怨使波兰成了他的最危险的邻国。
1935年，斯大林开始寻求与资本主义西方结盟。多年来，美国一直顽固地拒绝承认苏联政府。共产主义信条以及关于万恶的资本主义即将崩溃的宣传惹怒了美国舆论。20年代美国经济的大繁荣被用来证明资本主义和民主制度的优越性。支持或同情苏联的任何言论都可能被谴责为“非美”言论。
美国对自己的财富和力量充满信心，感到没有必要和苏联建立外交关系，因而在道义上采取了强烈的反共立场。但在20年代里，两国的贸易却有很大的发展。美国人可以自由地到苏联去旅行，苏联则利用了美国的工程师和技术人员的帮助发展了自己的工业。
然而，短暂的经济繁荣之后的经济大萧条，使美国的态度发生了急剧的变化。商业界开始敦促本国政府承认苏联政府，希望这样做会增加贸易。然而，美国在1933年改变政策的真正原因是需要抵抗日本在太平洋日益增长的支配地位。罗斯福政府上台后，立即着手采取行动，很快就承认了苏维埃政权。苏联报刊兴高采烈地欢呼同美国达成的新条约。但是，关于偿还当年克伦斯基政府债款的争论以及对苏联宣传问题的争论一下子破坏了两国的关系。首任美国驻苏大使威廉·G·布利特的愚蠢举动加剧了这种冲突。然而，1935年7月13日签订的贸易协定，又使两国的关系有了较为友好的希望。
1935年3月，英国的一位低级部长、但已被人认为将任外交大臣的安东尼·艾登访问了莫斯科。高级内阁大臣约翰·西蒙爵士对柏林的访问并没有使苏联对艾登的礼遇黯然失色。在几年以后，丘吉尔写道，艾登“和斯大林建立了联系，在几年以后，这种联系又恢复了，对双方都有好处”。这次访问的重要意义是，斯大林亲自出面欢迎一位低级部长，而他是来自一个和法国一样被认为是苏联的主要敌人的国家。两个月后，斯大林接见了法国特使皮埃尔·拉瓦尔和捷克特使爱德华·贝奈斯。于是，苏法联盟和苏捷联盟很快就建立了。
战争缓冲器
柏林一罗马轴心于1936年10月形成，当时莫斯科和柏林的关系正日趋紧张。纳粹分子正不断地发出敌视苏联的叫嚣。斯大林继续煞费苦心地避免任何可能导致战争的最小挑衅。当时他正在注意着东方。1936年11月25日，德国和日本签订了反对共产国际的条约。斯大林怀疑德日两国政府已经达成一项秘密计划，协调对付苏联和中国的行动。苏联的一名特工人员获得了德日间的秘密往来信件的副本，证明了斯大林的怀疑是正确的。在中国东北边界上和日本军队发生的冲突加剧了斯大林的担忧。更多的军队被派往这一地区。同蒙古共和国签订了一项新的安全条约，第二年又同中国达成了一项互不侵犯条约。但苏联肩负的压力越来越大了。
1938年3月，希特勒占领了奥地利。接着在捷克斯洛伐克发生了苏台德日耳曼人危机。纳粹头子的好战行为和德国不断发生的以武力相威胁的宣传，使英国首相和法国总理心神不安。他们急忙同希特勒磋商，两国政府都同意向捷克斯洛伐克施加压力，要它为和平的利益而让出边境地区。
1941年，斯大林与莫洛托夫一同出席党代会。斯大林可不那么容易丧失勇气。作为对策，他立即建议，英、法、苏3国建立一个反德联合阵线，并同捷克斯洛伐克的统帅部一起准备一项联合军事计划。一旦德国发动侵略，3国应立刻求助于国际联盟，并准备实施宪章的条款。李维诺夫也确认，苏联将遵守1935年的互助条约，只要法国也恪守条约规定的各项义务。苏联的计划本来可以阻止战争，或者至少使战争的爆发推迟相当一段时间，而且斯大林正在拼命地争取时间。但是法国却急于收回它的条约义务，而且英国政府不顾议会中许多保守党议员的反对，明确表示不愿支持法国，如果法国参与保卫捷克斯洛伐克的话。1938年9月28日至30日召开的慕尼黑会议既没有同苏联政府商量，也没有让苏联政府参加。在这次会议上，他们共谋把捷克斯洛伐克拱手交给了德国。
苏联是唯一建议援助捷克斯洛伐克的国家，然而，它的建议却被西方大国抛置一边。于是，希特勒加紧了东进侵略的步伐。1939年3月15日，纳粹德国军队蛮横地违反协议，开进了被解除了武装的捷克斯洛伐克首都布拉格。苏联通知德国党，苏联政府不能承认这种侵占捷克斯洛伐克的行为。与此同时，苏联向英国政府建议马上召开英国、法国、波兰、罗马尼亚、土耳其、苏联六国会议，商讨对策，以便采取有效办法抵抗纳粹德国的进一步侵略。然而，英国首相张伯伦却回答说，这个建议“时机尚未成熟”。
得到这一个消息后，希特勒更是有恃无恐，便夺取了立陶宛的主要港口麦默尔，并威胁波兰在波罗的海的出口但泽。到4月中旬，有7个德国师驻在波兰国境上等候着前进的命令。挑衅事件增加了。美国国务院接到它在欧洲的代表的报告说：“法国最高级官员估计战争的可能是十比一。”
英、法国内的舆论要求同苏联结成联盟来制止希特勒。英国前首相劳合·乔治指出：“同苏联团结可以挽救和平。”法国前空军部长皮埃尔·戈特说：“俄国的援助对民主国家是极为重要的。”4月间，在英国人中间进行的盖洛普民意测验的结果是：92％的人赞成同苏联结成联盟。苏联曾几次建议缔结国际联盟来保证东西欧免受纳粹德国的侵略，但每一次建议都受到张伯伦政府的冷遇，经过拖延后，建议便被拒绝了。张伯伦宁可同希特勒取得协议；在5月3日，张伯伦说他准备同德国签订互不侵犯条约，这使英国下院大吃一惊。两天之后，张伯伦拒绝了苏联关于缔结军事联盟的建议。
苏联国孩人民委员铁木辛哥元帅战前与朱可夫一起视察军事演习。连保守党员也开始抗议张伯伦的做法。5月7日，丘吉尔在下院要求同苏联结盟。在这种压力下，英法驻莫斯科大使终于在5月25日接到指示，要他们同苏联“谈判”结盟事宜。自从捷克斯洛伐克受**以来，至关紧要的两个半月已经白白过去了。接着又有3个星期浪费在等待英国代表抵达莫斯科上。这位英国外交部派来“处理谈判”的代表到了，但却无权签订任何协议。“谈判”继续进行了75天，其中英国人用了59天。苏联人显然要赶紧办事，英国人则要拖延。后来莫斯科突然获悉，英国海外贸易部政务次官已经在同一个德国官员商谈一笔5亿或10亿英镑的贷款。
在莫斯科的领导人看来，英国显然不是在开玩笑，目的是在设法把战争推向东方。他们害怕战争被强加在他们头上，不仅是同希特勒单独作战，而且要同得到英国和整个资本主义世界支持的希特勒作战，这种战争是他们一向害怕的。英国大多数人受到谈判的哄骗，以为协议正在趋于达成。英国前首相劳合·乔治眼光比较敏锐，他说：“世界正在巨大的悬崖边上颤抖着。”
莫斯科曾两次向英国人民示意，谈判毫无进展。第一次是苏联外交部长李维诺夫在5月10日的辞职。10年来，他对全世界已成为一个象征，象征着通过反侵略的集体协议建立和平的计划。莫斯科用李维诺夫的辞职来说明，这个计划已经失败了。由于西方所谓民主国家政府首脑对侵略者的绥靖或鼓励，这个计划遭到了8年的失败。这就是李维诺夫辞职所给予的信号，但是西方报纸惯于把苏联的事务等闲置之，以致认为李维诺夫必然是因为某些莫须有的罪名而被清算了。
1939年3月15日，德国军队入侵捷克斯洛伐克。希特勒宣布，他已经把波希米亚和摩拉维亚置于德国的保护之下。斯洛伐克被分割出来，成了一个傀儡国。斯大林预料到，捷克斯洛伐克受侵犯是英国绥靖主义的必然产物，他立刻作出反应，向柏林发出了一份抗议照会。
战争更加迫近了。德国军队准备越过波兰边界。希特勒一时举棋不定，只是因为他害怕苏联会和英、法一起保卫波兰。斯大林认定这是遏止希特勒的唯一办法，但他试图通过谈判签订一项三国条约的一再努力，遭到的只是拒绝、侮辱和失望，这一定使他感到更加伤心。他关切的首要问题仍然是为发展苏联的工业和武装力量争取时间。直到这时，在迫不得已的情况下，为了保证苏联领土不受侵犯，斯大林才无可奈何转而考虑同希特勒签订协定的可能性。
1939年5月30日，德国人做出了第一个明显的姿态，建议回顾苏德关系。苏联政府做了一个非承诺性的答复，时至当时，苏联和英法军事代表团的谈判已陷入僵局，波兰人重申了他们拒绝让苏联军队进入波兰领土。对斯大林产生影响的另一个事实是，在中国东北边界和日本人的战斗仍在继续，而且有可能同德国的盟友日本谈判一项互不侵犯条约。
1939年8月23日夜里，斯大林接见了德国外交部长里宾特洛甫，他们商定了协议的文本。
战争初期，苏军坦克部队向德军发起了反击。条约的有效期为10年。斯大林和希特勒都知道这是一个暂时的权宜之计。他们是敌人，在他们之间战争是不可避免的。但此条约的直接后果是：希特勒可以放手入侵波兰，斯大林有了更多的时间。正如丘吉尔所说，“他们的政策固然是冷酷无情的，但在当时却是极其具有现实意义的”。
1939年8月31日，莫洛托夫向最高苏维埃作报告。他阐述了争取同英法达成协议的努力是如何失败的。新的苏德条约符合由列宁制定并由斯大林继承的和平共处的政策，它将结束两国间的敌对状态。他的长篇报告旨在平息苏联人民的忧虑。因为苏联一贯是反法西斯的堡垒，对同纳粹德国结为盟友这一突如其来的政策变化可能会使苏联人民感到迷惑不解。莫洛托夫说，苏联之所以同德国签订互不侵犯条约，是因为“不能期望（同英法两国）缔结互助条约”。苏联人的普遍反应是，这是使苏联避开战争的高明之举。
正当欧洲每时每刻等待着希特勒进攻波兰的时候，苏德条约的签定改变了欧洲的力量对比。1939年9月1日，希特勒的军队入侵波兰。两天后英法的最后通牒失效，两国都和德国开战。对此，斯大林感到有些意外，因为他原先估计法英会背弃它们的条约义务。但是战争已成为现实，因此苏联不得不加速战备。为了保证足够的兵源，征兵年龄从21岁降到19岁。在以后的几个月中，随着新应征年龄的人员入伍，苏联武装部队的人数增加到420万以上。9月10日发布了局部动员令。同时开始了和日本的谈判，结束了自1938年以来一直在蒙古人民共和国和中国东北边界上的战斗。莫洛托夫和日本大使举行了会谈，双方同意设立一个委员会以划定边界。
斯大林焦虑不安地注视着德国对波兰的入侵。这次入侵残酷地显示了德国军队机械化的力量和效能。斯大林心里明白，红军从装备和训练方面来说，都顶不住这种进攻。他曾在最高军事委员会的一次非正式会议上指出，“拥有更多坦克和更多高度摩托化部队的一方将赢得战争的胜利”。在这两方面，苏联军队都远远落后于德国军队。苏联的国防工业正在作出巨大努力，苏联正在赶上来。但这需要时间，因而，在这紧要关头，每一个月都十分珍贵。
1939年9月17日，莫洛托夫在给波兰大使的照会中和后来对全世界的广播中，宣布了苏联红军进军波兰的意义：
华沙，作为波兰国家的首都，已经不存在了。没有人知道波兰政府的下落。波兰已经变成了可以对苏联形成威胁的偶发事件的肥沃土壤。
对于这次进军的意义，英国人似乎比美国人认识得更加清楚。美国人把斯大林说成是希特勒冷酷瓜分波兰的“帮凶”，但是丘吉尔在1939年10月1日广播中讲话中指出：“苏联人已经在波兰东部挡住了纳粹分子；但愿他们是作为我们的盟友而这样做的。”连张伯伦首相也在10月26日不好意思地对下院说：“红军占领了波兰的一部分来防备德国，这是必要的。”当时经罗马尼亚逃亡，几个星期以后到达伦敦的波兰流亡政府，从来也没有敢于把苏联的这次进军宣布为战争行为。
波兰当地的居民并没有反对苏联军队的进入，而是高兴地欢迎他们。事实上，苏联红军向波兰东部进军并不是斯大林与希特勒事先约好瓜分波兰的阴谋，而是苏联根据互不侵犯条约加在希特勒身上的第一个重大约束。
也就是从这时起，苏联利用苏德互不侵犯条约所给予的喘息机会，不仅准备了防御，而且也通过战争以外的各种措施来阻挡德国纳粹军队渗入东欧各国。希特勒后来在他对苏联的宣战的命令中透露了这一点，而且极为愤恨地列举了苏联人阻挡了他的一系列侵略行动。
苏军在朱可夫指挥下在叶利尼亚向德军展开了反攻。为了在苏联西部边境建立一个缓冲地带，苏联政府采取了缔结军事联盟的措施：首先把20年前波兰违背国际联盟的意旨而夺走的立陶宛故都维尔那交还给立陶宛，从而与立陶宛建立了友好往来关系；接着，苏联政府邀请立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚外交部长到莫斯科共同缔结一项同盟。三国外交部长分别来到莫斯科并在结盟文件上签了字。
苏联政府知道芬兰不会欢迎缔结同盟，然而苏联人是有交换条件可以提出的。芬兰当时的对外贸易由于英德战争封闭了波罗的海而遭到了严重的破坏。为经济萧条所袭的芬兰要求同苏联贸易，并且想要利用列宁格勒一摩尔曼斯克铁路来外通世界。因此，当莫斯科在1939年10月5日邀请芬兰派遣全权代表讨论“未决问题”时，其结果是出乎意料的。芬兰政府在答复之前先宣布了局部动员，派遣了大批武装部队到边境上去，关闭了股票交易所，要求妇女儿童撤离首都赫尔辛基，并向美国呼吁给予“道义支持”。苏联报纸对于这种“有意制造的惊慌”表示了讥讽和不满。
芬兰代表团在10月11日抵达莫斯科。苏联人提议缔结同盟，但由于芬兰人不愿意而放弃了。随后他们又提议交换领土以保障列宁格勒的安全。他们要求把边界后移，使列宁格勒处于大炮射程之外，并要求把一些屏障海道的小岛让给苏联。他们提出以同样富庶只是战略意义较小而面积大两倍的领土来交换。他们还要求把汉哥或者处于通往列宁格勒的狭长水道芬兰湾入口处其他一个地点租给苏联30年，作为苏联的海军基地使用。芬兰的卡詹德尔总统发表了一篇广播声明，认为这些条件并不影响芬兰的主权完整。
讨价还价进行了一个月，由于形势所追，莫斯科愿意付出更多的代价了。芬兰在领土交换中将得到差不多三与一之比的便宜；汉哥基地的租让期将不是30年，而是只到英德战争结束就可连同全部设施交还芬兰。许多芬兰人当时都在吹嘘他们的外交代表所要做成的“漂亮生意”。然而，芬兰的谈判代表突然中断了会谈，并且神秘地提出什么情势将会决定会谈在什么时候以及由谁来予以恢复。《纽约时报》报道说“华盛顿外交人士”认为芬兰人是受了能从美国得到贷款的希望的影响。由于芬兰国会并未召开，莫斯科认为这表明，芬兰内阁是在西方想要“转变战争方向”的势力的秘密压力之下这样做的。
所以，在11月末芬兰越境开炮并杀死红军士兵时，莫斯科就提出强烈抗议，芬兰对抗议置之不理，苏军就在1939年11月30日开入芬兰。芬兰随即宣战并呼吁外援。国际联盟指责苏联“侵略”，将它开除。苏联所采取的行动中很少有比苏芬战争使它失去更多的朋友了。苏联人自己也并不以此自豪，谁也不会以打先发制人的战争而自豪的。苏联人认为这是为了保卫列宁格勒而打的一次先发制人的战争。
列宁格勒保卫战期间，苏军部队开赴前线作战。苏联人节节进击，很快就突破了号称比马奇诺防线还牢固的曼纳海姆防线。芬兰人求和了，苏芬战争就此结束。
在和约条款中，苏联人取得了曼纳海姆防线和汉哥海军基地，从而在陆地和海洋上防御了通向列宁格勒的通道。但是他们归还了佩萨莫及其镍矿；他们不但没有要求赔偿，还同意供应粮食给饥馑的芬兰。作为和约条款，这不算苛刻。苏联人提出容易接受的条件是英明的。如果他们提的条件超出列宁格勒安全的明显需要的范围，瑞典的中立就可能发生动摇。要是那样，最后形成为反对希特勒的世界统一战线可能早一年就形成为反苏的统一战线了。
芬兰战争也在芬兰境外获得了胜利。从进军波兰到同芬兰签订和约这一系列的苏联行动，使东欧信服苏联是强大的，而且知道苏联所要的是什么并且会认真到不惜用战争来得到它，同时苏联的要求又是有理有节的。在1940年苏联所明显要求的一件事，是从波罗的海直到黑海的一条宽阔的缓冲地带。
因此，罗马尼亚知道把比萨拉比亚归还给苏联的时候已经到了。这块地方是它在1918年当年轻的苏维埃政权还软弱无力的时候从它那里夺过来的。比萨拉比亚的居民不是罗马尼亚人。他们在6年中曾掀起过153次反对罗马尼亚的起义。苏联也从未承认过罗马尼亚的这一掠夺，但也不认为值得为此一战。苏联为等待一个适当的时机已经等了20年。在希特勒忙于征服法国的时候，莫斯科向罗马尼亚要求把比萨拉比亚还给苏联，而且没有打一枪一弹，苏联就得到了它。这样，苏联的船只重新又能驶进多瑙河了，多瑙河三角洲的一道河汉成了苏联的国界。
这样，当希特勒从**西欧转向东方的时候，苏联已经把从波罗的海岸的汉哥直到黑海岸的多瑙河口这一跨越欧洲的绵长的缓冲地带建立起来了。
最后的战备
苏芬战争对苏联而言，虽然取得了巨大胜利和收获，但也付出了不小的代价。在这次战争中，斯大林敏锐地认识到苏联军队的弱点。1940年4月1日，他直截了当地对最高军事委员会说，所有指挥员都必须研究现代战争。内战的传统和经验只是认识战争的障碍。接着，斯大林对军队进行了彻底的改革。朱可夫后来称1940年为“大转变的一年”。
军官的地位和权威提高了。将军和其他军官以及军士的军衔都得到了恢复，取代了革命的官衔。一长制恢复了，政治委员从属于他们的军事指挥员。在这次战争中，苏联军方深深感到训练有素的军官极其缺乏，所以开设了军官集训班。在大清洗中被判刑的4,000多名军官被召了回来，其中包括罗科索夫斯基、罗特米斯特罗夫和托尔布欣，后来他们都成了苏联的元帅。重新改写了军事条令，强调的重点放在指挥和纪律上。所有这些改革都打上了斯大林的权威和思想的印记。
1941年2月1日，朱可夫就任总参谋长。朱可夫在沙皇军队中是一名军士，和麦烈茨科夫一样，他基本上也是自学成才的。他于1939年在远东的哈勒欣河一带指挥几个装甲师战绩显赫。他有天赋，诚实，坚强，在第二次世界大战中他不愧为苏联军队杰出的野战统帅。他和斯大林的关系有时激烈紧张，但他们的关系是建立在相互尊重的基础上的。从朱可夫在斯大林逝世之后撰写的回忆录中所记载的许多事件，可以清楚地看出他从未怀疑过斯大林的权威，他把斯大林看作是具有非凡智慧的领导人，精通各种事务，甚至军事。
提出由朱可夫任总参谋长的，显然是国防人民委员铁木辛哥。然而，当斯大林把朱可夫召到他的办公室，并扼要地宣布说政治局决定任命他为总参谋长时，朱可夫却大吃一惊。他争辩说他是个野战军军官，毫无参谋工作的经验。斯大林听取了他的申辩后简练地重复道：“政治局已经决定任命你了。”他把重音放在“决定”一词上。
1940年春夏两季，德国部队对西方的闪电式进攻更加剧了苏联战争准备的紧迫性。继占领挪威和丹麦之后，德国又于5月侵入了荷兰和比利时。英国军队从敦刻尔克撤退。但是使苏联人感到最震惊韵还是法国的一败涂地，德国于6月14日占领了巴黎。斯大林原以为法国军队有马奇诺防线作掩护是安全的，拥有绰绰有余的力量顶住德国人。现在大家的注意力都集中在丘吉尔领导下的英国身上了。苏联人的心情是复杂的，除了赞赏英国单枪匹马地反对德、意的立场外，普遍担心英国会同德国媾和，使希特勒腾出手来攻打东方。
斯大林在履行苏德条约的条款时，表现得十分小心谨慎。他对英国保持一种绝对中立的态度。但是法国的失陷使他十分不安，他匆忙占领了波罗的海沿岸3国，并且强迫罗马尼亚割让比萨拉比亚和布科维纳。苏联的工业生产正在加紧，要求每个人都工作更长的时间。
虽然在1941年的头几个月里德国和苏联表面上还保持着亲切的关系，但是紧张气氛却在日益增长。3月，保加利亚加入了轴心国，南斯拉夫也同意加入。然而，3月27日，在南斯拉夫爆发了反对亲德政策的暴动，结果成立了依靠莫斯科的新政府。斯大林不失时机地同南斯拉夫的新政权签订了友好和互不侵犯条约，可是当德国军队侵入南斯拉夫、无情地轰炸贝尔格莱德的时候，斯大林却无能为力。
此后苏联政府又作出了一系列的努力，试图竭力牵制住希特勒。苏联做出了亲善的外交和经济姿态，继续煞费苦心地设法防止任何像是挑衅的行动。1941年6月14日，苏联的通讯社塔斯社发表一个公报，强调了同德国的友好关系，说德国“和苏联一样坚定不移地遵守苏德互不侵犯条约的条款”，并且否认从伦敦散布出来的“两国在近期会爆发战争”的谣言。柏林方面对这些姿态置若罔闻。野心勃勃的希特勒早已经作出了自己的决定。
但是在1940年春天，德国人对西方发动了迅速的、胜利的闪电战；他们一举占领了丹麦、挪威；攻破了荷兰、比利时，在11天内粉碎了法国的陆军。德国人占领了欧洲的大西洋沿岸，作好了入侵英国的准备。由于在法国吃了败仗而溃散的英国军队，已经在敦刻尔克的海滩上丢弃了他们最优良的装备乘船逃回了英国。
这时希特勒突然从大西洋沿岸抽回了他的主力部队，跨过欧洲向东南方把它投入了巴尔干地区。希特勒后来举出的理由是：当苏联人正在他的后方随意取得领土的时候，他不能耗费入侵英国所必需的巨大力量。比萨拉比亚产物很丰富，它落入苏联之手一方面扰乱了希特勒的经济基地，同时也鼓舞了巴尔干的反纳粹力量。他必须首先肃清巴尔干半岛。
希特勒并没有预料到巴尔干地区的战役是一个长期战役。在这样一个他赖以取得粮食和石油的地区中进行长久的战争，对他是有百害而无一利的。对他有利的是靠经济渗透而控制这个地区，或者是通过一次不会破坏庄稼和工业的闪电战来占领它。他的目的是要巩固巴尔干半岛来与苏联对抗，粉碎在希腊的英希联军，然后通过土耳其和非洲同时进军以占领东地中海地区和苏伊士运河。美国对英国的援助正在日益增加，冲突可能拖得很长，因此希特勒需要近东的石油。
与此同时，为了控制爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛这3个波罗的海小国，进行着迅速发展的内部斗争。这些小国同苏联订有军事同盟并且为苏联提供了海军基地，然而这几国的政府却都是半法西斯专政，在某种程度上是亲纳粹的。希特勒的东进鼓舞了这些国家中的亲纳粹集团。苏联提出“鉴于欧洲日益动乱的形势”，要求派遣更多的军队进驻这些国家。1940年6月15日，根据条件作为盟军的红军，向波罗的海3国派遣了大量部队，于是当地的亲纳粹的官员便逃跑了。
1940年7月21日，立陶宛申请加入苏联。这时，苏联在波罗的海边上站稳了脚跟，准备接受未来的考验。德国在巴尔干的战役旷日持久。德国军队打垮了希腊人并把英国人从希腊南部赶下了海。他们用恫吓制服了罗马尼亚和保加利亚，对于进行抵抗的南斯拉夫则大肆破坏。他们一直打到了土耳其边境。专家们预言德国人的下一着将会是通过达达尼尔海峡。然而莫斯科对土耳其的压力，再加上英国的压力，起了作用。专家们预言苏伊士将要陷落，还有谣言说，希特勒的军队已经进入了叙利亚。但是实际他们却向另一方向——向着苏联边境去了。
希特勒清楚地知道，苏联作为一个中立国家，是他走向世界霸权的直接障碍。在互不侵犯条约存在的22个月里，苏联已经3次阻止了纳粹军队的前进。苏联进军波兰把希特勒的东进阻止了一年。苏联收复比萨拉比亚的举动，牵制了希特勒对英国的入侵。莫斯科在巴尔干和波罗的海地区实施的一系列措施，把希特勒拖住在达达尼尔海峡。
这时，希特勒已经认识到，苏联的中立的孤掌，比之于波、丹、挪、荷、比、法、希、南、英等整个欧洲的武装部队加在一起，对他是更大的阻碍。因此他回转头来，用人类历史上最强大的进攻来打击苏联。
在等待的几周时间里，克里姆林官内的气氛异常紧张。斯大林也深深感到了肩上的压力，他倾注了全部精力防止在1941年内爆发战争。斯大林虽有信心，但仍没有十足的把握获得成功。各种各样的、互相矛盾的情报和谣言使他更坐立不安。德国的参谋长于1941年2月15日发布了一项“用假情报迷惑敌人的特别指令”，他们传出假情报说，德国军队在东线的调动原属于“历史上最大的迷惑演习，旨在分散人们对入侵英国的最后准备工作的注意”。
毫无疑问，斯大林也多少受了这种假情报的影响。然而，他不太相信希特勒会这样快地孤注一掷，背离俾斯麦的东方政策的传统，即要求德国在西方进行战事的同时，应该避免卷入对苏联的战争。与此同时，斯大林也过高地估计了德国将领们的力量和影响，以至于相信他们是违背希特勒的具体命令而企图对苏联发动战争。
政治局委员和最高统帅部成员都坚信可以避免战争在1941年爆发。1941年3月20日，苏军情报部长戈利科夫将军给斯大林呈送一份报告，说德军正在边境地带集结，但是戈利科夫又说这份情报肯定是英国和德国情报机构编造的。5月初，指挥苏联海军的库兹涅佐夫上将也给斯大林送去一份类似的报告，汇报了苏联驻柏林海军武官关于战争迫在眉睫的报告。和戈利科夫一样，他也否定了这份报告的价值，补充说他认为这情报是不真实的，是外国情报机构伪造的。
苏军在列宁格勒向德军发起了反攻。1941年4月初，丘吉尔给斯大林发来一份亲启电报，提醒他注意德国军队的调动和德国即将向苏联发动进攻。此后，英国方面于6月18日向苏联驻伦敦大使提出紧急警报。苏联驻柏林大使馆的报告以及苏联驻日本的杰出间谍理查德·佐尔格的报告都提到了德国入侵苏联的确切日期。
斯大林对这些报告均持怀疑态度。他仍然极不信任英国，他认为英国似乎可以做出任何背信弃义的事情。
他确信，英国和美国正在竭力煽动希特勒来攻打苏联，特别是英国把德国东进看成是解救自身灾难的办法。他认为英国政府最近已同纳粹官员进行了密谈，以牺牲苏联来寻求达成一项协议。希特勒的副手鲁道夫·赫斯于1941年5月10~11日飞往苏格兰，这更加剧了斯大林对英国秘密外交活动的怀疑。
6月21日夜间，朱可夫从基辅打来的电话里获悉，一名德军司务长越过了防线对苏军指挥员说，德国军队将在次日凌晨发动进攻。
朱可夫立即给斯大林和铁木辛哥打电话。斯大林把他们都召集到克里姆林宫。斯大林单独接见了他们，听取了朱可夫的报告。
“但是也许是德国将领把这个逃兵送过来，是为了挑起冲突。”这是他的第一个反应。
“不，我们认为这逃兵说的是真话。”他们回答说。
政治局委员都来了。斯大林询问他们的意见，但是谁也没能作出回答。
铁木辛哥起草了一项命令，向各军区发出警报。但是斯大林仍没有放弃他的希望，以为这也许是一场虚惊。斯大林让人重新起草了命令，最后同意发出这项命令，命令列宁格勒、波罗的海、西部、基辅和敖德萨各军区的前线部队立即作好战备，准备抗击德国可能发动的突然袭击。1941年6月22日0时30分这项命令下达完毕。
“闪电战”受挫
1941年6月22日黎明，希特勒出其不意地向苏联发动了进攻。成千的德国飞机铺天盖地般地升上苏联的上空，对苏联的飞机场实施狂轰滥炸，成千的德国坦克疯子般地冲过边界，后面跟着成百万的摩托化部队。希特勒声称这是“世界历史上最大的一次进军”。他并没有夸大事实。由于那次进攻，世界上最大的两支军队进行了对全人类最有决定意义的搏斗。
战争爆发的当天，外交人民委员莫洛托夫代表斯大林向全体苏联人民发表了广播讲话，他号召全国人民紧急动员起来，勇敢地投入战斗，打败法西斯侵略者。
莫洛托夫的这一番话是受斯大林的委托，代表斯大林而讲的，这一讲话原本应当由斯大林本人来讲，但当时的形势异常紧急，斯大林正与他的军事将领们商量讨论反击的对策。
苏德战争的爆发，立刻引起了全世界人民的广泛关注。6月22日晚9点，已经担任英国首相的丘吉尔发表声明，声援和支持苏联对德国宣战。他说：“任何对纳粹帝国作战的个人或国家，都将得到我们的援助，任何跟着希特勒走的个人或国家，都是我们的敌人。”
6月23日，美国代理国务卿威尔斯代表罗斯福总统发表了美国支持苏联的声明。同一天，中国共产党中央委员会主席毛泽东同志向全党发出指示，号召组织广泛的反法西斯的国际统一战线，支援苏联抵抗法西斯的正义而神圣的战争，并以驱逐日本帝国主义滚出中国的实际行动来援助苏联。
在6月22日凌晨的会议上，斯大林经过一番沉思以后，授权发出第2号作战命令，号召各军区向入侵者反击。也就在这一天，国防人民委员铁木辛哥呈报了一份关于建立统帅部的计划草案，草案拟定由斯大林任统帅部总司令。第二天，在签署法令之前，斯大林对草案作了修改，提名铁木辛哥为最高统帅，并建立统帅部大本营。大本营由军事委员会组成，铁木辛哥任委员会主席，斯大林、莫洛托夫、伏罗希洛夫、布琼尼、朱可夫和库兹涅佐夫任委员。
6月30日，又成立了国防委员会。这是指挥战争的最高机构。国防委员会的各项命令由人民委员通过各人民委员部来执行。负责军事的大本营改名为最高统帅部大本营，由斯大林担任委员会的主席，莫洛托夫、铁木辛哥、伏罗希洛夫、布琼尼、沙波什尼科夫、朱可夫任委员。1941年7月19日，斯大林又担任了国防人民委员，1941年8月8日，他被任命为苏联武装部队最高统帅。也就是说，斯大林不仅在名义上，而且在实际中，他都是这次战争的最高统帅。
面对德军强大的攻势，苏军被迫退却。通讯联系的中断，引起了紧迫的问题。莫斯科失去了同普里皮亚特河以北的部队和其他军区的联系。
6月22日下午1点左右，斯大林打电话给总参谋长朱可夫说，鉴于前线司令员缺乏作战经验，一时陷于慌乱状态，政治局决定派他到西南方面军去担任统帅部的代表。赫鲁晓夫将在那里同他合作。沙波什尼科夫和库利克将去西方方面军。从战争的第一天起，斯大林就已经按照列宁在内战时期的做法，派自己信赖的代表到关键地区去。对于战争的总指挥来说，这不仅是为了同前线保持直接的联系，协助那些没有经过战争考验的司令员，同时也是为了显示他的存在。
斯大林在莫斯科克里姆林宫办公室。明斯克战区的形势的确非常严峻。苏军第3和第10集团军余部被德军合围于明斯克以西，正在进行着敌众我寡的殊死战斗。第4集团军的某些部队已退入普里皮亚特森林中，一些在前几天战斗中遭到严重损失的散乱的兵团，从多克施策-斯莫列维奇-斯卢攻克-平斯克-线向别烈津河撤退。这支部队正在受到德军的追击。
根据以上情况，朱可夫提出了3条建议：（1）立即派第13、19、20、21、22集团军在西德维纳-波洛茨克-维帖布斯克-奥尔沙-莫吉廖夫-莫孜尔-线加强防御（2）派统帅部预备队的第24和28集团军，在后方地域沿谢利日阿罗沃-斯摩棱斯克-罗斯拉夫尔-哥美尔-线构筑防御，（3）立即动员将莫斯科民兵师改编成2～3个集团军。
斯大林即刻批准了朱可夫的3条建议，并命令立即执行。
7月3日，斯大林向全国发表了重要的广播讲话。这是一次历史性的演讲，没有华丽的词藻，他呼吁人民的民族自尊心和保卫祖国的顽强斗争精神，他以领袖和朋友的姿态讲话，他讲话的内容正是人民所期待的信念。斯大林的讲话大大鼓舞了苏联各族人民的斗志，特别是在武装部队中产生了巨大的影响。
斯大林发表广播讲话的第二天，国防委员会就发布了一项重要命令：
把苏联的工业基地向东转移。按照这项命令，苏联疏散了1,523个工业单位，包括1,360多个主要军械厂，有些工厂规模庞大，疏散工作十分艰巨。完成这项任务本身就可说是苏联人民在二战期间创造的一项伟大业绩。拆卸和迁移这些工业虽然不可避免地造成了生产的下降，以至于在1941年秋和1942年冬军火供应十分紧张，但是，它对苏联最终赢得战争却起了巨大作用。到1942年夏季，军火生产就得以迅速恢复，保证了战争的需要。
苏德战争爆发后，柏林、伦敦、华盛顿都以为苏联的抵抗会在希特勒一个月的闪电战中被粉碎。然而，两个星期以后，华盛顿不得不谨慎地承认：“俄国人进行了德国人从未遭遇到的最强有力的抵抗。”过了6个星期，美国人和英国人便开始对这场战争重新加以估量了。
苏联人民为对付西方列强的进攻，已经准备了20多年。但是如果从整体上看，纳粹德国的进攻从根本上看并不是他们所最担心的进攻。他们所最担心的是遭到全世界所有资本主义国家的联合进攻。他们担心形成一条世界的反苏统一战线。如果早两年，当张伯伦执政的时候，在波兰打起来的话，他们所担心的事是可能发生的。如果芬兰战争一直拖到英法联军开到芬兰的话，他们所担心的事几乎是一定会发生的。
斯大林不愧为一个英明的政治领袖和伟大的战略家。毫无疑问，他看到希特勒利用苏德互不侵犯条约签订后的22个月时间来搜刮欧洲的财富和军火，但是这22个月也教育了欧洲和世界的人民，使他们认识到纳粹统治的性质。当希特勒的征服开始时，欧洲上层阶级的某些人是持支持态度的。甚至许多老百姓也试图去适应德国的“新秩序”，希望它能够统一欧洲。但是那两年的一系列事实证明了纳粹并没有带来“欧洲合众国”，而是给占统治地位的“日耳曼种族”以外的一切人带来了严酷的奴役和饥饿。成百万的犹太人和斯拉夫人死在集中营里。在促成世界联合阵线的过程中，欧洲的日益成熟的仇恨是起了作用的。同时，正如斯大林所预言的，对苏突然袭击这种公然的侵略行为，对于世界联合阵线的促成也起了重要作用。
当希特勒号召进行“反布尔什维克主义的圣战”的口号失败时，新的世界联合阵线就显露了端倪。许多人料想教皇庇护十二世会谴责布尔什维克分子，但是他并没有这样做。其他一些人以为丘吉尔这个布尔什维主义的宿敌将采取中立。但是丘吉尔却用响亮的词句宣布他以及他的政府和人民支持苏联人。他说“任何对纳粹主义作战的人都将得到我们的援助，俄国的危急就是我们的危急。”在德国入侵苏联后的第四个星期，英国同苏联缔结了同盟。在这一方面，各欧洲国家的“流亡政府”很快地都效法了英国的做法。这些流亡政府当时在伦敦避难，它们现在第一次看到了日后回家的一线希望。
苏联6个星期的坚持不屈改变了伦敦、华盛顿和流亡欧洲的前景，它也改变了“牢狱中的欧洲”的前景。它使欧洲地下抵抗运动活跃起来。到1941年秋天，欧洲的地下战场已经在第二次世界大战中占据了不可忽视的地位。苏联的反抗希特勒以及它同各流亡政府缔结同盟，就把欧洲一切反纳粹者——从共产党人到保皇党人——都联合到抵抗运动中来。
1941年夏季是灾难深重的时刻。德国军队的进攻来势凶猛，似乎锐不可当。7月10日，斯大林建立了西方战区，包括西方方面军、预备方面军和莫斯科方面军。由铁木辛哥负责指挥，他发觉德国人正采取钳形攻势迅速向斯摩棱斯克进逼。苏联军队浴血奋战，因为他们知道，斯摩棱斯克一旦陷落，敌军通向莫斯科的道路就会畅通无阻。
就在这一天，德国中央集团军群各部，在重新部署了兵力之后，恢复了进攻。到7月15日，德军已经进抵斯摩棱斯克，并占领了这座城市的南部，而北部仍在苏军第16集团军手中。卢金中将指挥的第16集团军虽然顽强固守第聂伯河河岸，粉碎了德军强渡第聂伯河的企图，然而，第16集团军和第20集团军各部却在斯摩棱斯克地区陷入了德军的重重包围。
为了摆脱已经出现的极端危险的处境，最高统帅部大本营决定组建几个集团军级的集群，这些集群从别雷-亚尔采沃-罗斯拉夫尔地区向斯摩棱斯克方向实施反突击，消灭突人的敌军，与在斯摩棱斯克地区合围圈内顽强作战的各集团军会合。苏军将领罗科索夫斯基被从西南方面军调来指挥其中的一个集群。
德军部队大举向莫斯科逼进。罗科索夫斯基在莫斯科只停留了几个小时。在最高统帅部大本营，朱可夫对罗科索夫斯基说，在斯摩棱斯克方向形成了一片真空地带，德军在亚尔采沃附近进行了大规模的空降，罗科索夫斯基将要指挥的集群的任务是不让德军向维亚济马方面推进。新组建的这个集团军级集群将由几个师编成。朱可夫对罗科索夫斯基说：“从莫斯科到亚尔采沃，沿途您所遇到的部队都由您收编。具体指示您到方面军司令部那里受领。”总参谋部还给罗科索夫斯基配备了几个参谋和两辆装有机枪的汽车、一台无线电台。
当天傍晚，罗科索夫斯基一行便抵达位于维亚济马以北的卡斯纳的西方方面军指挥部。铁木辛哥向他简要介绍了情况：卢金的部队仍在死守斯摩棱斯克；利久科夫上校率部守卫着第聂伯河索洛维耶夫斯卡娅渡口和拉特钦斯卡娅渡口，并通过渡口与在斯摩棱斯克被敌军合围的部队保持着联系。
介绍完情况后，铁木辛哥就向罗科索夫斯基下达了具体任务：“预备队一到，我们就给你几个师，你暂时先去收编一些部队的兵团。”7月17日夜间，罗科索夫斯基一行驱车前往亚尔采沃地域，在途中成立了由15～18名参谋组成的集群司令部，其中有10名刚从伏龙芝军事学院毕业的年轻军官。集群司令部由塔拉索夫中校具体负责，司令部就设在汽车上。
罗科索夫斯基就是靠着这个临时“司令部”开始一路收编部队的。在很短时间里，司令部就收编了各种人员：步兵、炮兵、工兵、通信兵、机枪手、追击炮手和医务人员。不久，一个由后方新组织的预备兵团也建成了。
基里洛夫上校领导的步兵第38师是编入罗科索夫斯基集群的第一个大兵团，他原属于第19集团军，撤退时与司令部失去了联系。第二个被编入集群的是米哈伊洛夫上校指挥的坦克第101师，部队还剩下80辆KB-7型老式坦克。罗科索夫斯基有了兵员，便毫不迟疑地指挥着这两个师去抗击亚尔采沃附近的敌人。
战斗打响后，有关亚尔采沃以东有苏联部队在抗击德军入侵者的消息很快便在敌人后方传开了，于是，在敌人后方被打散的部队纷纷在自己的指挥员带领下成批集结在罗科索夫斯基新组建的集群里。这样，罗科索夫斯基集群的战斗行动规模迅速得以扩大，由方面军那里派来的增援部队也越来越多。在这种新形势下，原来临时组成的司令部就不适应对这一集群的指挥，许多参谋在战斗的第一周里就牺牲了。罗科索夫斯基请求铁本辛哥尽快给他派一个司令部来。
7月21日，铁木辛哥命令一星期前刚刚来到维亚济马地域进行改编的机械化第7军司令部到罗科索夫斯基处报到，随同到来的还有方面军新任副司令员叶廖缅科中将。
到7月底，罗科索夫斯基集群的态势终于得以巩固，不久就转入了进攻，而且很快就取得了成果：攻占了亚尔采沃，强渡了沃皮河，并在河西岸设防固守。而德国人也一改以往的进攻势头，开始构筑工事，进行防御。
在罗科索夫斯基的指挥下，第16集团军对德军迅速实施了反突击，一举把纳粹军队赶出了亚尔采沃，部队挺进至第聂伯河的支流——沃皮河的东岸。
8月下旬，德军开始大力加固沃皮河西岸的工事，目的是为了牵制苏军，以便腾出预备队用于前线其他地段。南面，叶利尼亚附近正在进行着激烈战斗。最高统帅部及时给第16集团军下达了新的作战任务：立即转入进攻，不让德军预备队调往叶利尼亚突出部。
为了突破德军的防线，罗科索夫斯基亲自检查了各个地段的部署情况。8月31日晚，一切准备就绪，罗科索夫斯基一声令下，各部队强渡了沃皮河，在炮兵强大火力掩护和坦克的护送下，步兵开始向敌人的防御纵深地带推进，德军尽管疯狂地拼死抵抗，但是，最终还是没能抵挡住红军的强大攻势，不得不开始从整个防御地段上溃退。
9月1日中午，德军预备队投入了战斗，加强了抵抗，双方激战一直持续到深夜。从9月2日拂晓开始，战斗又一次打响了，9月3日傍晚，德军在调集了预备队和坦克之后，从不同方向发起了反冲击。由于德军有了越来越多的增援部队，苏军的优势开始减弱。9月4、5日两天，战斗继续进行，双方各有胜负。为了保存实力，苏军最后放弃了进攻。
第16集团军虽然没能最终突破敌人的防御并重新夺回斯摩棱斯克，却把敌人准备用于叶利尼亚战斗的一部分预备队牵制到自己一方，为9月6日苏军第24集团军解放斯摩棱斯克作出了巨大贡献。