1939年1月，晋东南的原野，显得格外空旷、辽阔。失去了树叶的树枝，显然无法阻挡狂风的肆虐，一阵北风吹来，一根一根树枝就像一条一条狂舞的皮鞭，在空中拼命抽打着。
在凛冽的寒风中，行人走路异常匆匆，根本没有多少心思在寒风与熟人聊天。没有戴帽子的行人，只好尽力把棉袄领子往上拉一些，把头尽力往下缩一些，以阻挡寒风吹到耳朵上。
此时，在晋东南八路军总部不远的夏店镇第六八六团的驻地内，气氛却非外热闹。步行到来的朱德总司令在团长杨勇的陪同下，一起走进了团部驻地。
一边走，朱德一边高兴地对杨勇说：“第六八六团打得好，缴获大，好！”
八路军主力抵达山东
1939年1月，晋东南的原野，显得格外空旷、辽阔。失去了树叶的树枝，显然无法阻挡狂风的肆虐，一阵北风吹来，一根一根树枝就像一条一条狂舞的皮鞭，在空中拼命抽打着。
在凛冽的寒风中，行人走路异常匆匆，根本没有多少心思在寒风与熟人聊天。没有戴帽子的行人，只好尽力把棉袄领子往上拉一些，把头尽力往下缩一些，以阻挡寒风吹到耳朵上。
此时，在晋东南八路军总部不远的夏店镇第六八六团的驻地内，气氛却非外热闹。步行到来的朱德总司令在团长杨勇的陪同下，一起走进了团部驻地。
一边走，朱德一边高兴地对杨勇说：“第六八六团打得好，缴获大，好！”
不知不觉间，就到了吃晚饭时间，朱德留下来和杨勇等人一起吃晚饭。在饭桌前，朱德一边吃饭，一边向杨勇等人介绍了山东的形势。
最后，朱德说：“那里平原多，你们要研究平原地带的作战。你们在山西崇山峻岭里能够勇猛如虎，不要一到山东就‘虎落平阳被犬欺’啊！”
从这个谈话中，我们可以清楚地知道第六八六团即将由山西开赴山东作战。其实，当时不仅第六八六团，我八路军第一一五师的其他主力部队，也将移师山东。之所以这样做，和当时的抗战局势及中央的战略决策有关。
早在1938年初，毛泽东就考虑派第一一五师部队调去山东。
2月25日，毛泽东在给彭德怀、朱德等人的电报中说：“当敌全力攻陇海路时，河南全境及山东内乃至江苏部必甚空虚，同时晋察绥三省之敌尚无力南进。在此估计下，请你们考虑下述问题并电复。”
“甲、用第一一五师全部向东出动，徐旅（即第三四四旅）由阜平出至天津、沧州、平、石家庄间，师部率陈旅（即第三四三旅）由现地经邯郸、磁县地域出至沧州、齐河、石家庄、彰德间活动一时期为第一步。如证明大兵团在平原地域作暂时活动是有利的，而且渡黄河向南与渡运河向西均不成问题，则实行第二、第三步。否则至不能立足时及他方紧急时，向安徽、河南出动，或向西撤回。”
“乙、假定第一步有利，又能过河，又能得到国民党同意，则实行第二步。两旅并列，分数路突然渡河，转入山东境内，在津浦路东山东全境作战，并以鲁南山地为指挥根据地，并发展至徐海南。在此步骤内依情况尽可能持久，然后实行第三步。”
当时，毛泽东准备派部队去山东的目的，并不是因为山东缺少主力部队，而是要“转入安徽，以鄂豫皖边为指挥根据地，为保卫武汉而作战”。由此可见，当时中国共产党和毛泽东对中国的抗日事业真是耿耿忠心，不遗余力。
不久，徐州失守后，山东完全沦为敌人后方。当时，山东日伪军队及国民党顽固派军队近20万人，而我党领导的起义武装约计40000人。
加之，以国民党山东省政府主席沈鸿烈为首的顽固派势力积极反共，多方限制和破坏我抗日力量的发展。山东根据地处于敌伪顽夹击之中，形势日趋恶化。这个时候，更需要调派部分八路军主力入鲁，支援山东根据地建设。
在这种情况下，当年5月，第一一五师接到党中央、军委和八路军总部关于派遣部队入鲁的指示，首先组织了一支东进抗日挺进纵队，向津浦路以东冀鲁边平原挺进，与那里的抗日武装会合，建立抗日根据地。
挺进纵队以第三四三旅政治部、直属队、第六八五团第二营和第一二九师工兵连为基础，又从其他团袖调一部分骨干组成，肖华任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。
7月，挺进纵队组成，随时候命进入山东。
9月27日，挺进纵队越过津浦路，跨进冀鲁边的边缘一乐陵县，成立了冀鲁边军政委员会，揭开了挺进山东的序幕。
当年10月，日军占领广州、武汉，抗日战争进入相持阶段。日军加紧对国民党实行政治诱降，而把主要兵力对付共产党的抗日武装。
与此相呼应，国民党顽固派也转为消极抗日、积极反共，加紧给共产党和八路军制造麻烦。而山东起义后组织起来的武装既缺经验，又缺干部，派主力部队去山东已是刻不容缓。
11月25日，毛泽东致电彭德怀，指出：陈、罗率部及陈光旅的主力（两个主力团）全部去山东、淮为适宜……陈罗东进时，拟分布于新老黄河间广大地区，包括津浦（路）东西、胶济（路）南在内。尚昆、小平认为可行。
12月初，朱德，彭德怀向陈光和罗荣桓下达了命令，要求已到达晋东南附近的第六八五团以苏鲁支队名义先行入鲁。
随后，按照军委部署，第一一五师师部和第六八六团在陈光和罗荣桓的带领下，也于12月20日晚，从山西西部的灵石县双池镇出发东进。部队冒着纷纷大雪，越过日军封锁的汾河和同蒲路，翻越了白雪皑皑的绵山，到达了晋东南的八路军总部驻地屯留附近。
陈光和罗荣桓与总司令朱德、副总司令彭德怀、八路军副总参谋长左权等在敌后相会，感到分外亲切。朱德还特地到第一一五师驻地看望指战员，给干部们作了形势和任务的报告，还应罗荣桓的请求，为第一一五师的《战士报》题写了报头。
第一一五师调入山东已经是蓄势待发，但考虑到国共两党的抗日民族统一战线关系，部队转入山东，最好事先征得国民党许可。
就在这时，国民党为了限制八路军和新四军的发展，决定在敌后成立苏鲁和冀察两个司令部，并无理要求第一一五师归还第二战区建制，八路军在山东的地方部队，统一由苏鲁战区总司令，于学忠指挥。
在这种情况下，对蒋介石的无理命令，只能置之不理了。很明显，派第一一五师到山东，属于“先斩后奏”，这时就需要一个代号了。
恰好彭德怀要去冀南找国民党的冀察战区总司令鹿钟麟，谈判国民党顽固派袭击八路军一个支队并强令取消抗日政权--冀南行署的事件。于是，第一一五师便以东进支队的名义护送彭德怀，翻太行山，过平汉路，然后直插山东。
1939年1月，第一一五师代师长陈光、政治委员罗荣桓率领师部及第六八六团，从晋西向山东挺进。
3月2日，进入鲁西南城地区。
此后不久，第六八六团第三营扩编为师独立团，师直两个连扩编为游击第七支队。
7月，师独立团和游击第七支队合编为师独立旅，杨勇任旅长兼政治委员。
同月，津浦支队由鲁西进入鲁南的临沂、费县地区，并于10月编入山东纵队第二支队。
第一一五师从晋西到山东约有1500千米，途中穿过敌人的几道封锁线，翻越了被戏称为雪山的绵山，还配合第一二九师粉碎了敌人对山西辽县的进攻。这次进军曾被人们称为“小长征”。
刚进入山东不久，第一一五师就发起了樊坝歼灭战、陆房突围等诸多战斗，因此，随着第一一五师主力部队的到来，山东抗日根据地的实力大增，他们在山东这片广阔的土地上，燃气了抗日的怒火，上演了一幕幕惊天地、泣鬼神的人间壮举！
第一支队五井反偷袭
1939年初春，山东大地依然天寒地冻之时，八路军鲁东游击第七支队和第八支队成功会师，并在临朐、沂水、博山三县交界处，整编为“八路军山东纵队第一支队”，马保三任司令员，钱钧任副司令员。
第一支队组建完成后，与二、第四支队同驻鲁中，开展了广泛的游击战争。
这年6月，粉碎了两万多日伪军对沂蒙区和泰山区的大规模“扫**”，并扩大了泰安、泗水、宁阳边区。为了粉碎敌人对鲁中南根据地可能进行的第二次“扫**”，第一支队于8月间奉命经淄河流域进入临朐县。
临行前，纵队首长交给第一支队的任务是：保卫沂山、鲁山根据地，面向胶济线，保持鲁中与胶东、清河根据地的联系。
部队驻临朐县西南山区，西与活动在淄川、博山、莱芜东地区的第四支队为邻，南面靠近驻南麻的山东纵队指挥部，往东向安丘、昌乐地区发展，开展游击战争，消灭敌伪力量，扩大鲁中抗日根据地。
同时为粉碎敌人第二次大“扫**”做好各项准备工作。
根据纵队首长指示精神，1939年8月，八路军山东纵队第一支队进入淄河流域，一部在副司令员钱钧的带领下进入临朐县境后，司令部和机炮连、特务连驻在茹家庄，第一营一、二连驻在司令部东约4000米的五井镇；三连驻五井镇东南10余千米的平安峪村；骑兵连驻镇东头的山坡上；临朐县独立营驻在下五井；莲花山上驻防一个班哨和一个游动哨。
随着第一支队的带来，一场著名的五井反偷袭战即将在这里上演。
五井这个地方地理位置非常特殊，它东临弥河平原，西北南三面环山，东西延伸的峡谷有一条东通临朐、西接沂源的公路，五井镇即在峡谷出口处，战略位置十分重要。
镇东南500米处有一莲花山，是距五井镇最近的高地。镇周围建有五六米高的围墙，有东西南北4门，以东门建得最高大。抗日战争以前这里已是人烟稠密、店铺众多、商贾往来频繁的大集镇。
部队驻防之后，钱钧等人一面加紧练兵和扩军，一面发动群众，建立政权，进行肃匪，以求尽快建立起巩固的根据地，做好反“扫**”的准备。工作相当紧张。八路军的到来，使驻临朐的日军非常惊慌，于是纠集日军30余人，伪军300余人，向五井镇开来，企图消灭八路军。
10月24日下半夜，月光如水，秋风萧瑟，镇子里一片寂静。除了第一支队的哨兵在执勤外，紧张工作了一天的部队和群众都在酣睡。
突然，村外一阵激烈的枪声，清脆的38式步枪声告诉钱钧，可能是日寇来了。然而，部队并没有得到敌人可能来犯的任何情报。看来，狡猾的敌人企图钻空子，利用我军到此地不久，侦察、通讯联络等工作还不完备的弱点，搞突然袭击。
我军指战员久经战阵，训练有素，面对敌人的突然袭击毫不慌乱。战士们执行命令，迅速地集合起来，奔向各自的战斗岗位。
枪声从东面传来，钱钧立即赶往东门。第一营营长李福泽已在这里，指挥部队开始向敌人还击。
这时，第一支队设在莲花山上的班哨撤回来了。哨兵一跑到东门，就气喘吁吁地问：“副司令和营长在这里吗？”
“在！怎么回事？”我急促地问。
“莲花山被敌人占领了。”哨兵回答。
钱钧一听，方知情况严重，不禁吃了一惊。莲花山在镇子东面约300米的地方。山虽不高，但地形复杂，形势险要。其东面与大埠山、小埠山相接，是控制五井镇的制高点。由于位置重要，我军在山上设有一个班哨，另外还有一个游动哨。如今这个制高点已落入敌手，对我们是个很大的威胁。
钱钧焦急地问：“日军还是伪军？有多少？”
“鬼子、汉奸都有。人数多少，天黑看不清楚。”
接着，哨兵向钱钧报告了莲花山被敌人占领的经过。
原来，敌人采取偷袭的办法，悄悄运动到山下，趁我游动哨兵转到其他地方时，突然攻占了山头。我军班哨终因寡不敌众，被迫撤出阵地，返回镇上。
五井战斗的序幕，就这样在我军处于被动局面的情况下突然拉开了。
一阵激烈的枪炮声过后，敌人停止了射击，周围又恢复了宁静。
怎么回事？敌人在搞什么名堂？战士们用目光向钱钧询问。
钱钧站在东门炮楼上，经过一番思索，作出了这样的判断：敌人虽然占据了莲花山，但可能因为摸不清我们的虚实，暂时龟缩在山上。
“知彼知己，百战不殆。”必须抓紧时间，掌握敌情。钱钧和李福泽迅速研究了一下，作出了决定：让李福泽先派几名侦察人员出镇，摸清情况，再把部队分为两大部分，一连守东门，监视南门，二连到北门，兼顾东北角的炮台处；待侦察员回来后，再决定如何迎敌。
敌我双方都在沉默着，一阵冷枪也听不到。钱钧知道，这令人窒息般的沉寂，并不是好兆头，它预示着一场恶战即将开始。
侦察员很快回来了。据初步了解，来犯之敌中日军约三四十人，伪军约2300人。敌人大部集结在莲花山上，82式迫击炮、掷弹筒、轻重机枪是较重的武器。
听完侦察员的报告钱钧心中有了底。从来犯之敌的人数和火力配备情况看，估计敌人不会有牵制五井而向西攻击我茹家庄司令部或更大的企图，只要在这里给其有力的反击，最多午后他们就会撤退的。
拂晓偷袭，午后返回驻地，这是抗战以来日寇的通常战法。当时，我军的情况是，三连驻扎在平安峪村，相距不远，临朐独立营在下五井，与五井镇成掎角之势；镇内虽然只有两个连队，武器也较差，但我们进行的是反侵略战争，部队深深懂得为谁打仗，因而士气高昂；再加上当地群众的积极支援。总之，我们的有利条件很多，虽然一时比较被动，也完全可以变为主动。
很快，作战方案也就初步形成了：先给以牵制性的打击，拖住敌人，尔后待战机成熟，集中兵力，迅猛出击，分而歼之。
为了更有力地打击敌人，钱钧再仔细考虑着作战方案的细节。这时，激烈的枪炮声打破了黎明的沉寂，敌人从东门、北门和炮台处同时发起了疯狂的进攻。
借着炮火的闪光，我军很快搞清了敌人进攻的阵势：东门是日寇，北门和炮台处是伪军。很显然，敌人梦想依靠火力的优势，齐头并进，相互策应，一举得手。
然而，敌人没有想到，这正给了我们各个击破的好机会。钱钧当机立断，决定由钱钧在东门指挥部队坚守，李福泽营长赶去北门，以灵活的战术，辅之以政治攻势，首先打掉伪军的嚣张气焰，挫伤敌人的进攻势头，然后待机各个歼灭敌人。
李福泽到北门时，进攻的伪军已接近到围墙跟前。他当即命赶令副连长鲍汉源带一个排出了北门，向敌侧翼运动，同时组织战士在围墙上喊起话来：“中国人不打中国人！”“中国人不给鬼子当炮灰！”
本来士气就低落的伪军，在我军的政治攻势面前，更显得胆虚怯战。但在伪军官的威逼和火力掩护下，仍继续向我挨近。
我军的战士愤怒了，阵阵排枪射向敌人，手榴弹在敌群中纷纷爆炸，伪军被阻击在围墙下。
双方正在僵持，敌人的侧后突然枪声大作，我军的迂回部队开火了。伪军受到夹击，一时乱了阵脚。混战中，敌人一名伪军大队长当场被我击毙，伪鲁南警备军的副司令王德平也负了重伤。就这样，他们抛下日寇和120多具尸体，一哄而散，狼狈逃命而去。
在伪军进攻北门的同时，东门也受到日寇的猛烈攻击。迫击炮、轻重机枪发疯似的向东门袭来，几十名日寇“哇哇”叫着向我军冲锋，有的已占了东门外地房屋，有的已接近围墙。
“打！”钱钧一声令下，步枪、机枪一齐喷射出仇恨的子弹，手榴弹像冰雹似地向敌人投去。日寇第一次冲锋被击退，高大的东门依旧在我军手中。
日寇受到第一次沉重打击，更狡猾，也更狠毒了。他们一面打枪，一面推出一个从镇外抓来的老乡，逼迫他把高粱秸扛到东门下，企图放火烧毁大门。
看到敌人这种卑鄙伎俩，战士们怒火满腔，等老乡一退走，一排手榴弹扔去，随着一阵强烈的爆炸声，火熄灭了。日寇的阴谋又破了产。
这时，攻击北门和炮台处的伪军已经溃逃，钱钧立即调整了部署，加强了东门的防守力量。日寇见伪军溃逃，东门又轰不开，烧不毁，攻不下，便像发了疯一样，气急败坏地又开始了从东门到炮台一线的进攻。
机枪在吼叫，掷弹筒疯狂地发射着，迫击炮弹不停地爆炸，镇内和围墙上成了火网。
日寇装备精良，极其凶狂，我军民协同一致，沉着迎敌。只见我前沿阵地上，指战员在勇猛还击，救护人员在奔跑着抢救伤员，群众源源不断地把弹药送到战士身边。
日寇的进攻遭到我军猛烈反击，丢下了不少尸体，又一次败退下去。
但敌人不甘心失败，仍没有撤退的迹象。此时，钱钧想：“好！敌人已被拖住，我们转守为攻，围歼敌人的时机就要到了。”
想到这一层，钱钧立即命令通讯员：“到司令部住地，调机炮连火速前来参战。”
战斗在继续着。太阳已升起在东方，日寇布阵情况清晰可见。通过观察，我军发现莲花山北麓一通石碑旁，有一挺重机枪；东门外北边高大的坟堆后面，和张家店难免的乱石堆里，各有一挺轻机枪。3挺机枪成品字形，组成交叉火力，喷吐着毒焰。
我军战士聚精会神地瞄准还击。为了迷惑敌人，一个战士用步枪挑着军帽贴着围墙往上一举，立即引来敌人的一阵子弹。军帽时隐时现，位置不断变换，招引得敌人不停地向军帽射击。
看到这个办法奏效，战士流满汗水的脸上绽出了得意而轻蔑的笑容。有几个战士也学着用同样的办法吸引敌人的火力，其他战士则借机给敌人以杀伤。
敌人经过一阵短暂的喘息，又在猛烈火力掩护下，连续向东门攻击，并数次企图爬越围墙，都被我军击退。双方又陷入僵持中的沉默。
突然，敌人机枪又向我军猛烈地扫射起来，但好一会儿，不见敌人进攻。
“敌人又搞什么鬼？要逃跑！”钱钧分析着，判断着。果然，不一会敌人就退到了莲花山上。
此时，机炮连赶到，我军得到了益都、临朐城之敌已无兵力向五井增援的可靠情报。于是，钱钧下了决心：立即出击，夺回莲花山！
钱钧命令机炮连出南门，监视莲花山，防敌西进，并准备轰击山头，配合部队占领制高点。
钱钧还批准了李福泽营长的要求，让他带领一连从正面出击，二连迂回攻敌后背，使敌首尾不能相顾。
为了确保全歼敌人，钱钧命令李福泽营长派通讯班长马体义前往平安峪，传令三连赶来投入战斗。
攻击开始了。一连在李营长的带领下，勇如猛虎，向山上冲锋。山上守敌，凭借有利地形和几件重武器，负隅顽抗。霎时间，枪声大作，硝烟滚滚，喊杀声响成一片，爆炸声震耳欲聋。
面对顽固的日寇，我军的迫击炮怒吼了。炮弹不停地落在敌人据守的山头上，大庙里。顿时，山顶上腾起股股烟柱，碎裂的石块像阵阵石雨，向四面八方散落着。
在炮火支援下，李福泽营长带领英勇顽强的一连战士一跃而起，巧妙地利用地形地物，迅速接近山头。
穷凶极恶的日寇为了挽救其覆灭的命运，端着刺刀，号叫着向我反扑。一场肉搏战在山头展开了。我军的战士越战越勇，各自寻找着拼杀的目标。
我军指战员勇猛冲杀，不到一个小时，五井的制高点莲花山重新回到了我军手中。日寇丢盔弃甲，夺路逃窜，简直成了丧家之犬。
决不能给敌人喘息的机会。钱钧立即下达了穷追猛打，聚歼顽敌的命令。战士们奋勇争先，紧紧追赶，将敌人团团包围在莲花山东北山脚下四五百米处的一片坟地里。
敌人突围无效，援兵不来，预感到末日来临，便凭借坟包、树木进行垂死挣扎。
坟地周围平坦开阔，不易接近，我军几次进攻，均未奏效，并有新的伤亡。
看到残敌逞凶，战士们眼中冒火，怒不可遏，几次向钱钧请求，表示不惜一切代价，拿下坟地，消灭敌人。
钱钧很理解大家的心情。但是，作为一个指挥员，必须对战士负责，努力做到既要消灭敌人，又要尽量减少牺牲，即使在接近全面胜利的时候，也不能有丝毫疏忽，否则，将会产生令人痛心的后果。钱钧冷静地考虑着、观察者、捕捉着每一个有利的战机。
这时，胶东军区通讯营正从这里经过，也投入了战斗。三连也从南面山上压了下来。日寇处于四面包围之中，已成瓮中之鳖。
一股敌人见势不妙，携带掷弹筒两个，轻机枪一挺，企图突围逃跑。“钱钧清楚地看到，全歼残敌的时机已到，于是重新组织了部队，命令一、二、三连队向残敌发起了全面进攻。
立时，我军所有武器，一齐开火，强大的火力压住了敌人。三连的战士们选择较为有利的攻击方向和地形，以排山倒海之势向敌人压过去。
经过两次冲杀，我军攻占了外围坟包，迫使守敌退入坟地中心。一、二连乘三连创造的有利战机，也相继攻进坟地。成排的手榴弹向侵略者的头上飞去，炸得残敌血肉横飞。战士们手端刺刀，争先恐后，一举攻占了坟地中心。坟地一战，不到20分钟，打得干脆、利落。至此，五井战斗胜利结束。
五井战斗前后经过17个小时，这次战斗共毙伤日伪军160人，其中包括日军守备队长有田、小队长岩井和石日、医生山田。同时，这一战还缴获大量军用物资。1939年12月3日，《大众日报》发表了题为《庆祝临朐大胜利》的社论中，誉称五井之战“是一个伟大的胜利”，是“山东抗日两年来的最模范的胜利战斗”。
军民合力孙祖抗敌
1940年3月中旬，齐鲁大地送走了冬天的严寒，春姑娘踏着轻盈的脚步来到了人间，这里的一切，都显得那样的生机勃勃。
然而，就在这样一个春光明媚，万象更新的时刻，莒县、沂水、朱蔚、东里店、铜井等据点的日军300余人、伪军100多人，向孙祖一带扑来。一场震动了齐鲁大地的孙祖大捷，由此拉开了帷幕，而指挥这场战争的就是我军优秀将领徐向前。
随着抗日战争形势的日益严峻复杂，1939年6月初，徐向前和朱瑞奉命一起去山东。徐向前一行从威县北东大成出发，于6月29日到达沂蒙山区的代庄，与党中央山东分局书记郭洪涛、山东纵队指挥张经武和山东纵队政治委员黎玉等人会合。
沂蒙山区位于山东中南部，因沂山、蒙山、沂河而得名。在徐向前到山东之前，黎玉和张经武领导的山东纵队有25000多人，开辟了沂蒙山区和胶东等根据地。而罗荣桓和陈光率领的第一一五师一部，创建了泰西根据地，后又进入新泰、宁阳、费县、泗水带，接着向鲁南抱犊崮山区发展。还有肖华率领的挺进纵队，在冀鲁边一带活动。
这些根据地和游击区，是山东人民和共产党领导的山东境内各部队进行抗日战争的主要依托。
徐向前虽是初到山东，但他在一年以前却已参与了开辟山东抗日根据地的工作。在冀南工作期间，他曾两次邀见聊城专员范筑先，与其建立了统一战线关系，并指挥津浦支队活动在高唐、夏津一带，与范筑先相互配合，坚持鲁西北的抗日斗争。
8月1日，经党中央批准，正式组成八路军第一纵队，徐向前任司令员、朱瑞任政治委员，统一指挥山东和苏北的八路军各部队。
当时，山东纵队司令部驻在孙祖南面的东高庄，《大众日报》社驻西高庄，党的山东分局党校驻铁峪。
孙祖是一个二三百户的大村，四面环山，村边有一条河，村北有一个山口，两边是悬崖峭壁，中间一条大道，村西南有一座二三百米高的独山，名叫九子峰，是个制高点。
1940年3月中旬，日军300余人、伪军100多人，向孙祖一带扑来，其矛头所指是我军政领导机关，用用心可谓极其险恶。
面对日军的险恶进攻，八路军第一纵队司令员徐向前、政治委员朱瑞，决心利用孙祖一带的有利地形伏击来犯之敌，给侵略者沉重的打击。
3月15日，徐向前司令员在东高庄召开了紧急战斗动员会议，他命令山东纵队第二支队为战斗主力、警卫团及地方武装等配合作战。
徐向前在会议对大家说：“敌人正气势汹汹地向孙祖一带前进，我们要抓紧有利时间，歼灭这伙来犯的敌人。”
接着徐向前走到第二支队司令员孙继先身旁，说：“把这个艰巨的任务交给你们第二支队怎么样？”
孙继先立即表示：“请首长放心，我们一定完成任务。”
徐向前又说：“敌人这次行动路线是过荆山，经孙祖，穿九子峰，继续往南。你们要把主力放在九子峰，给敌人以迎头痛击。敌人受挫后必然强攻，你们要坚守阵地，给以狠狠打击。敌人的嚣张气焰被打下去之后，会退守孙祖，你们要集中优势兵力乘胜追击。”
最后，徐向前并指着地图上的孙祖说：“一定要把敌人彻底消灭在这里！”
接到这个任务后，孙继先带领第二支队迅速抵达孙祖，在孙祖两侧的荆山、九子峰高地，隐蔽待敌。
3月16日拂晓，敌军在抢劫了岱庄、太平一带后，向我军进逼。
大约9时，敌人的大队人马钻了过来。刚到九子峰下，埋伏在此的第二支队九连战士迅速运动到山下与周围山岭上的部队一齐开火，日军被打得措手不及，被迫就地组织进攻，双方展开了激烈的争夺战。
突然遭遇攻击，日军死伤惨重，尸骨遍地。他们迅速收拢队伍，妄图从西南方向逃窜。
这时，第二支队一连从南山脚下迂回到敌后，二连迅速占领北面的小山，以堵住敌人退路。走投无路的敌人不得不再次抢夺九子峰。
守卫在九子峰西面的就连战士沉着应战，等敌人进到离阵地只有30米时，曲连长喊了一声“打！”随即枪声、炮声和战士的怒吼声交织在了一起，在烟雾弥漫中，日军纷纷倒地，留下了一具具尸体。
不甘心失败的日军接二连三地向我军发动进攻，曲连长带领战士，连续7次击退了敌人的进攻。
至下午13时，敌人集中所有兵力发起了更加疯狂的进攻，密集的炮弹不停地在我阵地上爆炸。敌人借着浓烟烈火冲上山顶，在与我军战士的肉搏战中，敌人节节败退。
黄昏时分，我军下达了全歼敌人的命令，战士们如猛虎下山一样向敌人冲去。
这时守卫在九子峰西山头的三连一排排长李前仁，带头冲进山下敌人占据的壕沟。李前仁带着几个战士，迂回到壕沟左侧，沿着山坡摸下去，只看到一伙日军正在逃窜。
李前仁立即扔过去一枚手榴弹，随着一声巨响，日军士兵发出了一阵惨叫。
17日夜，我军兵分几路，向孙祖发起攻击，日军开始大肆放火，烧民房20多间，将沿途抢掠的粮食、财物全部销毁后，拼命向北逃窜。
与此同时，我军趁铜井敌伪据点空虚，将其付之一炬。18日晨，战斗胜利结束。
孙祖伏击战击毙击伤日军200余人，缴获小车50余辆，战马5匹、大盖枪20余支，钢盔、大衣、刺刀及其他军用品甚多，并乘胜收复铜井等敌伪外围据点。